上海市浩信律师事务所
关于万达信息股份有限公司
是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济
领域的反垄断指南》等相关文件规定
专项核查意见的补充法律意见书（一）
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上海市浩信律师事务所
关于万达信息股份有限公司
是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄
断指南》等相关文件规定专项核查意见的
补充法律意见书（一）
（2022）沪浩律专字第093-4号
致：万达信息股份有限公司
上海市浩信律师事务所（以下简称“本所”）接受万达信息股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”或“万达信息”）的委托，作为发行人本次
向特定对象发行股票的专项法律顾问。
象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020292 号）（以下简称
“《审核问询函》”）中万达信息股份有限公司是否违反《国务院反垄断委员
会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）相关规
定事宜，出具了《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司是否违反<
国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相关文件规定之专项核
查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。
鉴于发行人已对截至2022年3月31日的季度报告进行了披露，报告期相应调
整为2019年、2020年、2021年、2022年1月-3月（以下简称“报告期”），报告
期末相应调整为2022年3月31日（以下简称“报告期末”），本所律师现就《专
项核查意见》出具以来发行人是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领
域的反垄断指南》等相关文件规定进行补充核查，并出具补充法律意见如下：
一、《反垄断指南》规定的垄断行为
《反垄断指南》规定的垄断行为包括：经营者达成垄断协议、经营者滥用
市场支配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
（一）发行人与客户的合作不涉及经营者达成垄断协议
根据《反垄断指南》规定，平台经济领域垄断协议主要是指经营者排除、
限制竞争的协议、决定或者其他协同行为，具体包括：
（1）横向垄断协议：指具有竞争关系的平台经济领域经营者达成固定价格、
分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断
协议;
（2）纵向垄断协议：指平台经济领域经营者与交易相对人达成固定转售价
格、限定最低转售价格等纵向垄断协议;
（3）轴辐协议：指具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之
间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的
轴辐协议。
报告期内，发行人业务（含子公司）主要涵盖智慧政务服务、智慧医卫服
务、ICT 服务、智慧城市服务、健康管理服务，打造“互联网化科技型”公司。
公司主营业务具体情况如下：
是否包括直接
业务板块 业务介绍 主要客户类型 面向个人用户
的业务
智慧政务业务涵盖政务管理及服
务、市场监管、城市安全、民生保
障、智慧教育、文化创意等领域。 政务服务、市场监
智慧政务业 智慧政务以数字化转型为核心，以 管、民生保障、司法
否
务 “互联网+物联网”为两翼，通过 等领域政府部门及公
智能感知和智慧应用，将数据赋能 共机构。
于政府服务和城市治理的方方面
面，助力“智慧中国”的实现。
智慧医卫业务涵盖“医疗、医药、
卫生监管领域政府机
医保”，公司智慧医卫业务板块形
构、医疗机构、其他
智慧医卫业 成了覆盖医疗保障、药品管理、区
市场经营主体（保险 否
务 域卫生、公共卫生、医疗服务、基
公司、市场机构、药
层卫生等领域的全线产品和解决方
店、康复机构等）。
案，助力“健康中国”的实现。
提供基于新IT架构的智慧解决方
案，包括信息技术应用创新、云数
据中心、数字化园区、网络安全、 政府机关、金融机
ICT业务 创新业务等五大类解决方案，以及 构、国企央企、卫生 否
全生命周期的综合IT服务，包括集 医疗、教育机构。
成、运维、咨询、安全、增值等服
务，助力“安全中国”的实现。
政府部门、基层治理
智慧城市业务主要以市民云为载
单元（如社区、街镇
智慧城市 体，搭建可信的“互联网+城市服
管理部门），公共服
（市民云） 务”平台，提供政务服务、公共服 是
务机构（包括金融服
业务 务、生活服务及社区服务等，提升
务、生活服务机构或
人民群众获得感与幸福感。
组织）等。
健康管理业务主要包括健康云及蛮
牛健康业务。1）健康云依托城市
级医疗卫生平台资源基础，通过面
向医疗健康领域的创新业务孵化及 1）健康云主要客户
应用打造公共技术平台、公共知识 为：卫健委、疾控中
体系、技术体系和运营服务体系， 心等政府机构；2）蛮
健康管理业
为政府(G端)、服务机构(B端)、 牛健康主要客户类型 是
务
公众(C端)接入“互联网+”提供技 包括个人、企业、保
术和运营支撑。2）蛮牛健康业务 险公司等健康管理服
通过蛮牛伙伴、蛮牛健康、蛮牛员 务需求方。
福等APP（小程序）为个人、企
业、保险公司等提供全流程健康管
理和精准保险科技服务。
从上表可以看出，发行人主要客户为政府机构、大型企业等，主要通过商
务谈判、招投标的方式与客户达成合作，交易价格在标书中确定或根据市场行
情协商确定。报告期内，在电子商务领域，目前业务尚处于起步阶段，规模较
小，涉及“平台经营领域经营者”的情况介绍如下：
（1）市民云 APP
目前市民云 APP 主要运营模式：通常公司与当地政府成立的合资公司（合
资公司除上海市民信箱信息服务有限公司为万达信息控股子公司外，其他公司
均为参股公司）负责服务运营市民云 APP、小程序（APP 名称因省市地区各
异），万达信息协助提供产品技术及运营支持服务。上述 APP 的营运一般由当
地政府部门（通常系当地大数据中心、城乡社区发展治理委员会、政务服务和
大数据管理局、数据资源管理局等）授权万达信息与当地相关部门成立的合资
公司进行，期限一般为 1-3 年，授权期限内相关政府部门会对合资公司每年度
营运市民云的相关活动进行审核、监督或考核。目前合资公司利用市民云 APP、
小程序面向保险机构及银行等少数机构提供了零散的平台入驻服务，该类主体
入驻后可以在市民云 APP 提供的应用场景下开展经营，用户在市民云 APP 内的
应用场景，购买入驻主体提供政府许可的商品或服务。
（2）蛮牛健康及蛮牛伙伴 APP
蛮牛健康 APP 存在引入外部机构（如医院、医药企业等）入驻 APP，直接
面向 APP 用户提供健康管理相关的产品及服务，并最终与消费者达成直接交易。
蛮牛伙伴 APP 主要服务于保险代理人（个人）群体，在上述保险代理人
（个人）群体注册成为蛮牛伙伴的用户后，提供包含销售支持、客户经营和技
能培训在内的主要服务，并收取相关费用。
因此，公司建设运营的市民云 APP、蛮牛健康及蛮牛伙伴 APP 属于《反垄
断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
发行人在所处的软件和信息技术服务行业领域以及所具体从事的电子商务
业务，均属于有效竞争行业，相应定价均系基于市场化原则协商确定，具备定
价的独立性。发行人与供应商及客户签订的框架协议及订单中，不存在《反垄
断法》和《反垄断指南》禁止的垄断协议内容，不存在对其他经营者进入相关
市场实施限制竞争的行为。
综上，本所律师认为，发行人在软件和信息技术服务行业及电子商务业务
领域主要根据市场行情确定交易价格，交易价格公平、合理，交易价格的定价
原则符合法律法规的规定，不存在达成垄断协议的情形。
（二）发行人不存在滥用市场支配地位的情形
根据《反垄断法》的规定，市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能
够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进
入相关市场能力的市场地位。具有市场支配地位的经营者不得有滥用市场支配
地位的行为。具体如下：
（1）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；
（2）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；
（3）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；
（4）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定
的经营者进行交易；
（5）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；
（6）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实
行差别待遇；
（7）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。
截至 2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人总资产规模分别为 71.45 亿元及
月实现营业收入分别为 35.13 亿元、8.17 亿元。此外，发行人电子商务业务尚
处于发展初期，业务规模较小。根据工业和信息化部发布的数据，2021 年我国
软件和信息技术服务业实现软件业务收入为 94,994 亿元；根据《中国电子商务
报告 2020》，2020 年全国电子商务交易额达 37.21 万亿元。报告期内，发行人
资产规模和经营规模未形成市场支配地位，尚未发展成为主营业务涉及的相关
领域中的头部企业，发行人在相关市场不具有支配地位，也未被反垄断机构认
定或者推定为具有市场支配地位的经营者。
根据《反垄断法》及《反垄断指南》关于市场支配地位的相关定义，结合
发行人及子公司主营业务的经营情况，发行人涉足的主营业务，业务收入规模
占相关市场份额较小，相应定价系基于市场化原则协商确定，不具有控制市场
价格、数量的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件、对条件相同的交
易相对人实行差别待遇的情形，也不具有阻止影响其他经营者进入相关市场能
力的市场地位。因此，发行人及其控制公司不具有在任何市场的支配地位，亦
不存在在任何市场滥用市场支配地位的情形。
（三）发行人不存在具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中
的情形
根据《反垄断法》的规定，经营者集中是指经营者合并、经营者通过取得
股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权、经营者通过合同等方式取得
对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，经营者集中达到
参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元
人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4
亿元人民币或参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超
过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额
均超过 4 亿元人民币的标准之一的应当进行申报。
经核查，报告期内，发行人不存在与上一会计年度在中国境内的营业额超
过 4 亿元人民币的经营者进行集中的情况，故不存在达到申报标准的经营者集
中情形，因此不需要履行相关申报义务。
二、核查意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，发行人不存在《反
垄断法》《反垄断指南》规定的经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地
位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中情形，发行人的行业
竞争状况公平有序、合法合规，发行人不存在违反《反垄断指南》等相关文件
规定的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司是否违
反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相关文件规定专项
核查意见的补充法律意见书（一）》之签署页）
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