证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2022-040
上海安诺其集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，上海安诺其
集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下
简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
不利变化。
部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2023年12月31日全部未转
股（即转股率为0）两种情形。前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期
回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决
策，最终应以深圳证券交易所审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准。
用、资金使用效益等）的影响。
费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购以及发
行费用等情况最终确定。
期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终
的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能
进行除权、除息调整或向下修正。
别相较前一年度下降10%、持平以及上升10%（该假设不代表公司对未来利润的盈利预
测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。假设2023年12月31
日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公
司所有者的净利润-当期现金分红金额+可转债转股（如有）增加的所有者权益。
用的影响。
行为。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响测算如下：
项目 2023 年 12 月末全 2023 年 6 月末
部未转股 全部转股
期末总股本（万股） 105,285.62 105,285.62 117,050.33
假设一：公司 2022 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度下降 10%，2023 年度扣非前后
归属于母公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%
项目 2023 年 12 月末全 2023 年 6 月末
部未转股 全部转股
归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非
前）
归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非
后）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 238,025.21 246,439.71 286,439.71
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.09 0.08 0.08
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.09 0.07 0.08
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.07 0.06 0.06
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.07 0.05 0.06
加权平均净资产收益率（扣非前） 4.01% 3.47% 3.21%
加权平均净资产收益率（扣非后） 2.99% 2.59% 2.40%
假设二：公司 2022 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度持平，2023 年度扣非前后归属
于母公司股东的净利润较 2022 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非
前）
归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非
后）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 239,064.04 249,452.31 289,452.31
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.10 0.10 0.09
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.10 0.09 0.09
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.07 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.07 0.07 0.07
加权平均净资产收益率（扣非前） 4.44% 4.25% 3.93%
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.32% 3.18% 2.94%
假设三：公司 2022 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度上升 10%，2023 年度扣非前后
归属于母公司股东的净利润较 2022 年度上升 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非
前）
归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非
后）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 240,102.87 252,672.67 292,672.67
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.11 0.12 0.11
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.11 0.11 0.11
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.08 0.09 0.08
项目 2023 年 12 月末全 2023 年 6 月末
部未转股 全部转股
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.08 0.08 0.08
加权平均净资产收益率（扣非前） 4.88% 5.10% 4.72%
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.64% 3.81% 3.52%
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）
、《企业会计准则第 34 号——每股收
益》及其应用指南的规定测算。
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济
效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向
下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本
次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投
资风险。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进
一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的
必要性和可行性。具体分析详见《上海安诺其集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的
储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行拟募集资金总额不超过40,000万元（含40,000万元），扣除发行费用
后，拟用于高档差别化分散染料及配套建设项目一期工程以及补充流动资金。
在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况
及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除
发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款
或其他途径解决。
公司一直致力于中高端差异化染料的研发、生产和销售，坚持“做强主业，做大企
业”。公司产品在超细纤维用分散染料、高水洗分散染料、环保型分散染料、活性印花
染料、低温活性染料、超微环保液体分散染料、数码墨水专用染料，以及多纤维混纺用
染料等细分市场占据领先地位。
本次投资建设高档差别化分散染料及配套建设项目是为了进一步做强精细化工主
业，满足日益增长的中高端染料市场需求，提升公司市场地位和经营业绩。该项目建设
完成后，公司生产线和生产装置将进行优化升级，公司中高端染料及相关中间体产能将
进一步增加，产品线将进一步拓宽，中间体配套程度将进一步提高，对公司竞争优势和
经营业绩的提升具有重要积极影响。
因此，募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大公司在行业内的市场份额，提
升公司的综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司已形成了一支技术覆盖全面、核心力量突出的技术研发队伍、管理人员队伍和
销售人员队伍。公司中高层管理人员具有长期从事染料行业管理、研发、生产、质检、
销售和服务的经验，对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。同时，公司建立了一
支专业技术型、擅营销的销售团队，其成员具有较强的市场开拓能力，不仅在维系客户
关系、稳固市场份额、开拓新兴市场等方面作出了贡献，同时能够及时反馈市场的最新
变化，为公司新产品的研发设计提供了信息支持，公司整体人才优势明显。
公司始终坚持“科学技术是第一生产力”，精细化工建有完善的技术研发体系，在染
料、中间体的技术开发、中试生产和应用服务等领域拥有强大的核心能力。公司在山东
成立染化研究院，专注于新产品、新工艺、新技术的研发；在上海成立技术中心，致力
于服务客户提供全面专业的染整解决方案；建立院士专家工作站，长期与清华大学、天
津大学、东华大学、上海交通大学、中国印染协会、中国染料协会及各研究机构保持长
期深入合作。整个团队涵盖从合成研发、化学品生产、分析检验、印染加工到质量管理
等各个领域的专业人才，技术与研究能力居行业领先水平。
公司通过多年来对研发资源的持续投入，已形成了业内领先的技术优势。
断创新和持续快速发展，公司进一步完善了自主知识产权体系。
公司承担国家纺织染化料产品开发基地建设，承担国家高技术研究发展计划（863
计划）、国家重点研发计划项目等，公司拥有纺织行业高性能染化料重点实验室，被认
定为上海市优秀专利工作示范企业、上海市创新型企业、上海市民营企业总部等。公司
核心产品获中纺联科技进步一等奖、上海市科技进步奖、上海市发明创造专利奖、上海
市院士（专家）工作站“引智创新成果50佳”，专利产品被认定为上海市高新技术成果转
化项目21项等。公司荣获中国染料百年优秀企业、上海制造业百强、上海市专精特新中
小企业、上海市高新技术成果转化百佳项目、上海市产学研合作优秀项目奖等荣誉，董
事长纪立军荣获中国染料百年优秀企业家称号。
公司通过多年的研发创新、市场营销、品牌推广等品牌建设工作，公司品牌和公司
产品在市场上的知名度、美誉度、忠诚度大大提升，在行业内的市场地位大大提升。公
司在新型纺织面料和个性化需求染色领域具有强大的竞争优势，2017年公司正式成为蓝
标Blue sign合作伙伴，标志着公司产品在资源生产力、消费者安全、气体排放、废水排
放、职业健康与安全五大方面得到国际认可。公司在经营发展过程中获得了“国家纺织
染化料产品开发基地企业”、“中国纺织工业协会产品开发贡献奖”、“上海市著名商标”、“上
海名牌”、中国自主创新品牌等技术、品牌荣誉。
公司坚持“品质创造价值”的经营理念，长期以来，公司持续在产品质量、应用服务、
客户关系等方面的投入，提升了公司品牌形象，加深了客户对公司品牌的忠诚度。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种
措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，
制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已
经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规
范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规
定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及
对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合
法使用。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集
资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募
集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快
项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东
的回报。
（三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将以业绩为导向，顺应市场发展趋势，攻坚克难，进一步做强染料主业，扩大
染料及中间体产能，加大新客户开拓力度，拓展销售新区域，持续加大研发投入，稳步
推进各重点项目的建设，同时，提高公司治理能力，全面加强管理管控，在安全环保管
理、产品研发质量管控、成本控制等方面持续加强，降本增效。
（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监
事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。
（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的
相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股
票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保
障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积
极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利
益。
六、相关主体作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人纪立军、张烈寅夫妇对公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担相应的法律责任。
监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
况相挂钩；
回报措施的执行情况相挂钩；
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担相应的法律责任；
监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司
董事会
二〇二二年五月三十日
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