证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2022-036
上海安诺其集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”
）第五届董事会第十四次会议于
会议采用通讯方式召开，由董事长纪立军先生主持。本次会议应出席董事7人，实际出
席董事7人。公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
经与会董事认真审议，本次会议以书面通讯表决方式进行表决，审议通过了如下议
案：
议案1：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等适用法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真审
查，公司董事会认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合适用法律、法规和
规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，
公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
议案2：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
董事会逐项审议通过公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案，具体内容及
表决结果如下：
（1）本次发行证券的种类及上市
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超
过人民币 40,000.00 万元（含人民币 40,000.00 万元），具体募集资金数额由公司股
东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）可转债存续期限
根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可
转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六
年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
股东大会授权董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并
支付最后一年利息。
年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年
可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记
日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定
节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间
为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
⑤公司将在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的
事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司
股东。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（8）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A
股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会
授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价
格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个
交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票
交易总量。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（9）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次
可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格
进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）
；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）
；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）
。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配
股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊
登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利
益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股
东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律
法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（10）转股价格向下修正条款
修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关
信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（11）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转
股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余
额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个
交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（12）赎回条款
到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）
；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i为可转债当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（13）回售条款
有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三
十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持
有人不能多次行使部分回售权。
附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定
为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格
回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报
期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i为可转债当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（14）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放
的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（15）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士
与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他
投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（16）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东
优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发
行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和
原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统
网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（17）债券持有人及债券持有人会议
A：债券持有人的权利
①按照募集说明书约定到期兑付本期可转债本金和利息；
②根据可转债持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席可转债持有人会议并
行使表决权；在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合并
持有本期可转债总额百分之十以上的可转债持有人有权自行召集可转债持有人会议；
③监督公司涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项
时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过可转债持有人会议决议行使
或者授权受托管理人代其行使可转债持有人的相关权利；
④监督受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
⑤在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；
⑥在满足转股条件时，可以选择将持有的公司可转换公司债券转换为公司股票，并
于转股的次日成为公司股东；
⑦法律、法规和规则规定以及本协议约定的其他权利。
B：债券持有人的义务
①遵守募集说明书的相关约定；
②受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期可转债持有
人承担。受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经可
转债持有人会议决议追认的，不对全体可转债持有人发生效力，由受托管理人自行承担
其后果及责任；
③接受可转债持有人会议决议并受其约束；
④不得从事任何有损公司、受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动；
⑤如受托管理人根据本协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律
程序的，可转债持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各
类保证金、担保费，以及受托管理人因按可转债持有人要求采取的相关行动所需的其他
合理费用或支出）
，不得要求受托管理人为其先行垫付；
⑥根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由可转债持有人承担的其他义
务。
C：在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
③公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减
资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主
要内容；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑦公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债
券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及可转换
公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提
议召开；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以
及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（18）本次募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过40,000万元（含40,000万元），扣除发行费用
后，拟投资于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 总投资额
资金金额
合计 119,272.25 40,000.00
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司
自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项
目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进
行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金
予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（19）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（20）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（21）募集资金存管
公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（22）本次发行方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二
个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需公司股东大会审议通过。
议案3：《关于<上海安诺其集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案>的议案》
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定编制了《上海安诺其集团股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《上海安诺其集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案》
。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
议案4：《关于<上海安诺其集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告>的议案》
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定编制了《上海安诺其集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《上海安诺其集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的论证分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
议案5：《关于<上海安诺其集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定编制了《上海安诺其集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的《上海安诺其集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
议案6：《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
公司根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有
关规定就本次发行编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由众华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了编号为“众会字（2022）第05482号”的《前次募集资金使用情况
鉴证报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情
况鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
议案7：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和
相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施；公司控股股东、实际控制人及全体董事、
高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
议案8：《关于<上海安诺其集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的
议案》
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转
换公司债券管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定编制了《上海
安诺其集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《上海安诺其集团股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
议案9：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地实施和完成本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中
国证监会规范性文件以及《公司章程》有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会
及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次
发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部
门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转债条款进行适当修订、调整和补充，
在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，
包括但不限于确定发行规模、债券利率、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比
例、初始转股价格的确定、转股价格的修正、债券赎回与回售、债券担保，约定债券持
有人会议的权利及其召开程序和决议生效条件，决定本次发行的发行时机，决定设立募
集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，决定聘请债券受托管理人并签署受
托管理协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。
（2）决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行的可转债的发行及上市申报工
作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的可转债的发行及上市申报材
料。
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、合同和
文件，包括但不限于承销与保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议、聘用
中介机构的协议等。
（4）在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次发行募集资
金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；授权董
事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资
金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会
根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发
行的募集资金投资项目进行必要的调整。
（5）根据本次可转债的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办
理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。
（6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜。
（7）若证券监管部门对发行可转换公司债券的政策发生变化或者市场状况发生变
化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
（8）在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施
但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对发行可转换公司债券的政
策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。
（9）在本次发行的可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门
的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股等与之相
关的所有事项。
（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不
特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关
的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
（11）办理本次发行的其他相关事宜。
（12）上述各项授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案
之日起计算。
若在上述有效期内，本次向不特定对象发行可转换公司债券经深圳证券交易所审核
通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转债
的整个存续期间。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
议案10：《关于<上海安诺其集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东
分红回报规划>的议案》
为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根据《公
司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监
会公告（2022）3号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，公
司对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，制定了《上海安诺其集团股份有限公司未
来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《上海安诺其集团股份有限公司未来三年（2022年-2024
年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
议案11：《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2022年6月15日15：00在公司1号会议室召开公司2022年第二次
临时股东大会。《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见2022年5月30日证
监会指定信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司
董事会
二〇二二年五月三十日
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