股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2022-029
天齐锂业股份有限公司
关于深圳证券交易所《2021 年年报的问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天齐锂业”）于
业股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 290 号，
以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司就《问询函》所提关于公
司《2021 年年度报告》相关问题逐项进行了认真核查及分析说明，与公司年审
会计师信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）沟通，并由其就《问询
函》相关问题发表核查意见。现公司就《问询函》所列问题回复如下：
（如无特别说明，本回复中所涉及到的简称与公司《2021 年年度报告》中
“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）
展期条件达成后，合同条款中的还款期限及利率发生变更，你公司 2021 年确认
债务重组收益 6.71 亿元。结合合同具体条款说明还款期限及利率的变动情况，
说明债务重组收益确认的过程、依据及合规性。请年审会计师核查上述事项并
发表明确意见。
一、公司回复
（一）债务重组情况概述
述的贷款协议》（以下简称“展期协议”）。其主要内容如下：
借款人 TLAI 1 TLAI 2
贷款人 境内银团 境外银团
货 款 币 种 A类贷款：13亿美元
C类贷款：5.84亿美元
及余额 B类贷款：12亿美元
A类贷款：2021年1月8日；在满足
保事项审议通过及ITS担保生效并 C类贷款：2021年1月8日；在满足
办妥登记等情形下，自动展期至 2021年1月5日股东大会对展期及
展期至2022年11月25日。 权质押生效并办妥登记等情形下，
B类贷款: 2021年1月8日；在满足 自动展期至2021年11月26日；附条
修 订 和 展 2021年1月5日股东大会对展期及担 件自动再次展期至2022年11月25
期 后 的 贷 保事项审议通过及ITS担保生效并 日。
款到期日 办妥登记等情形下，自动展期至
期至2024年11月29日。
A类贷款：TLEA完成增资扩股引入
战略投资者交易，且通过该交易偿
C类贷款：TLEA完成增资扩股引入
还A类和C类贷款本金不低于12亿
战略投资者交易，且通过该交易偿
美元，并偿付该部分本金对应的利
还A类和C类贷款本金不低于12亿
息，且担保持续有效，无违约事件；
美元，并偿付该部分本金对应的利
C 类 贷 款再 次展 期的 条件 同 时满
再次展期 息，且担保持续有效，无违约事件；
足。
的实质性 A类贷款再次展期的条件同时满
条件 B类贷款：A类贷款和C类贷款后续
足。
展期的条件同时满足，且经银团一
致同意。
A类贷款：维持现利率机制；自2021
年11月27日起利率增加10BP。
B类贷款：维持现利率机制；自2022
修订及展
年11月30日起利率增加5BP；如果 C类贷款：维持现利率机制。
期后的利
再次展期，自2023年11月30日起利
率
率增加10BP。
A+C类贷款付息周期由3个月调整为6个月，B类贷款付息周期保持6个月；
每个付息期公司按6个月Libor+200BP支付利息，差额利息连同按实际到
付息周期
期利率与6个月Libor+200BP之间的差额利率计算复利，于对应本金到期
日支付。
强制提前 公司全资子公司TLEA完成增资扩股引入战略投资者交易后，偿还本金不
还款安排 低于12亿美元。
重要约束 在约定时间内，公司全资子公司TLEA增资扩股引入战略投资者交易未完
性条件 成或交易失败，且无银团认可的其他合理还款方案，展期提前中止。
并购贷款主体公司TLAI1和TLAI2已偿还并购贷款本金12亿美元及对应的全部利
息，达成展期协议生效的实质性条件。
根据展期协议的相关内容，A类贷款展期至2022年11月25日，B类贷款展期
至2023年11月29日，C类贷款展期至2022年11月25日。展期后，并购银团贷款的
付息方式进行了调整，具体变化为：
息连同按实际到期利率与6个月Libor+200BP之间的差额利率计算复利，于对应本
金到期日支付。
（二）债务重组收益的确认过程、依据及合理性
公司与银团签订的展期及修订协议满足：1.不改变交易对手方；2.改变债务
利息、变更还款期限和付息周期等方式修改债务的其他条款，且公司的债务满足
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融工具，该并购贷款
展期符合债务重组确认要求，公司依据《企业会计准则第12号——债务重组》
（财
会〔2019〕9号）的相关规定，在2021年确认了与该债务重组相关的债务重组收
益。
由于该债务重组采用修改其他条款方式进行，且修改其他条款未导致债务终
止确认，因此对于未终止确认的债务，公司根据其分类，继续以摊余成本进行后
续计量。同时，公司根据重新议定合同的现金流量变化情况，重新计算了该重组
债务的账面价值，与原债务账面价值的差额，确认为债务重组收益，并记入“投
资收益”科目。
根据重组债务的未来支付利息、偿付本金以及其他因修改或重新议定合同所
产生的费用的现金流，按照原债务的实际利率计算出重组债务的未来现金流量现
值为30.18亿美元，与原债务账面价值31.22亿美元的差异为1.04亿美元（约6.71
亿人民币），公司确认为债务重组收益。
债务重组收益=重组债务的未来现金流量现值（展期起始日）-原债务账面价
值（展期起始日），具体计算过程如下：
单位：亿美元
展期起始 未来 未来 未来其他费 折现率（原债 未来现金 原债务 差
日 本金 利息 用流出 务实际利率） 流量现值 账面价 额
流出 流出 值
Tranche
A
Tranche
B
Tranche
C
合计 30.84 2.40 0.44 30.18 31.22 1.04
公司根据重组债务的未来现金流量现值30.18亿美元调整了修改后重组债务
的账面价值，其与还款金额的差额在修改后重组债务的剩余期限内摊销，计入
“财务费用”科目。
综上，公司对于债务重组收益的确认符合企业会计准则的规定。
一、 会计师意见
（一）执行的核查程序
（二）会计师核查结论
公司对债务重组收益的会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
市公司 IGO，该交易已实施完成，你公司调整资本公积 55.33 亿元。目前澳大利
亚税务局仍在就上述交易的交易结构可能产生的税务影响进行审查和评估，由
此可能导致包括但不限于内部重组涉及的 TLA 股权转让不予适用同一合并纳税
集团下的资本利得税约 1.702 亿澳元，从而增加内部重组的税务成本，同时可能
产生应付税款总额 25%-50%的罚款、利息等额外的税务成本。
（1）请说明你公司引入 IGO 增资的具体会计处理、调整资本公积的计算依
据及合规性。
一、公司回复
根据《企业会计准则应用指南--第33号—合并财务报表》第三条，子公司的
其他股东对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例，在这种情
况下，应当按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的
份额，该份额与增资后按母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额
之间的差额计入资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司对子公司TLEA原持股比例为100%，公司引入IGO增资后本公司的持股
比例变为51%，公司按照增资前的按100%持股比例计算的享有TLEA合并账面净
资产中的份额-19.72亿元与增资后按51%持股比例计算的享有TLEA合并账面净
资产份额35.61亿元之间的差额55.33亿元计入资本公积，增资后按49%持股比例
计算的TLEA合并账面净资产份额34.96亿元计入少数股东权益。
综上，公司对IGO增资的具体会计处理、调整资本公积的计算依据符合企业
会计准则的规定。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
组成部分会计师针对该交易执行了以下审计程序：
（1）获取了交易相关的全部协议并进行检查；
（2）对交易涉及的资金流：复核其会计处理是否恰当，检查支持性文件，
重新计算；
（3）比较了公司应收投资款与实收投资款是否存在差异；
（4）评价了天齐锂业对 TLEA、文菲公司控制的判断是否恰当。
（二）会计师核查结论
公司对IGO 交易的会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（2）请说明上述额外税务成本发生的可能性，你公司是否需计提预计负债。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
一、公司回复
（一）税务成本可能性
公司自交易完成后持续积极主动与澳大利亚税务局沟通，全力配合澳大利亚
税务局就交易背景及商业实质、交易实施步骤、交易资金流、交易替代结构潜在
税务风险的审查。公司于2022年3月23日收到澳大利亚税务局出具的“所得税风
险评估计划”通知书,审查重点为公司在合并纳税集团内进行内部重组以及增资
方式引入IGO的交易结构是否会适用《1936年所得税评估法案》的第四部分-反
避税通用条款。公司将在此风险评估程序下持续配合澳大利亚税务局的询问和审
查。
截至目前，澳大利亚税务局针对交易结构潜在税务风险的审查尚处在早期阶
段，尚未完成相应的审查和评估工作，尚未出具风险评估初步意见。公司亦在持
续收集相应证据材料，支持公司的交易结构商业理由和税务立场。
（二）是否需计提预计负债
根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同
时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
根据《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南第二（二）条，履行该
义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，
导致经济利益流出企业的可能性超过50%。结合目前澳大利亚税务局针对交易结
构潜在税务风险的审查进度，公司认为截止报告报出日，上述风险暂不满足预计
负债的确认条件。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
（二）会计师核查结论
针对上述可能发生额外税务成本，公司已在 2020 年度财务报表附注中作为
或有事项进行了充分披露，我们在对公司 2021 年财务报表审计中获取的证据支
持公司的会计处理。
正式投入试运行，但转入固定资产金额为 0。你公司第二期年产 2.4 万吨电池级
单水氢氧化锂项目本期增加金额为-0.64 亿元。
（1）请结合第一期年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目的建设进度、已
进入试生产状态等情况说明是否存在部分符合固定资产确认条件但未转入固定
资产的情形。
一、公司回复
根据《企业会计准则第4号—固定资产》应用指南的相关规定，
“已达到预定
可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并
计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调
整原已计提的折旧额。”
同时根据《企业会计准则第17号—借款费用》的相关规定，“购建或者生产
符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行
判断：
（一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全
部完成或者实质上已经完成。
（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者
生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的
地方，也不影响其正常使用或者销售。
（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少
或者几乎不再发生。
购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结
果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或
者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。”
本公司对于一期氢氧化锂项目中已完工并达到预定可使用状态且在其他部
分继续建造中不影响其使用的办公楼、停车场、办公软件等已作预转固处理，公
司会计核算将此类辅助项目放入其他零星工程项目中进行管理和披露。
一期氢氧化锂项目是公司在海外独立自主设计建设的第一个世界级氢氧化
锂自动化生产线。公司2020年初综合考虑面临的实际情况及财务资金状况决定调
整一期氢氧化锂项目的调试进度安排和项目目标，放缓项目节奏。经过谨慎论证，
公司于2020年年底重启了一期氢氧化锂生产线的调试工作。截至2021年末，一期
氢氧化锂项目调试工作按既定计划正常推进中，已完成公用工程、火法区的回转
窑、酸化窑，湿法区的压榨工段、净化除杂和蒸发结晶、干燥等工艺段的负荷调
试，并已贯通全流程，正式投入试运行。但项目仍未达到可以连续稳定生产预定
可销售产品-电池级氢氧化锂的状态，联合工作小组仍然在致力于实现全流程稳
定运行及工艺控制参数优化。同时，截止2021年末，试生产的产品尚未达到合格
标准。此外，基于氢氧化锂工厂项目自动化、一体化的性质，在完成所有工艺段
调试后并确保达到设计标准之前，截止2021年末，一期氢氧化锂产线尚无法实现
全流程稳定运行。
综上，2021年末，一期氢氧化锂生产线尚无法实现全流程稳定运行且试生产
的产品尚未达到合格标准，不符合固定资产确认条件；对于一期氢氧化锂项目中
已完工并达到预定可使用状态且在其他部分继续建造中不影响其使用的办公楼、
停车场、办公软件等已作预转固处理，不存在部分符合固定资产确认条件但未转
入固定资产的情形。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
运行情况；
工程进度、试生产运行情况；
（二） 会计师核查结论
公司对第一期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目的会计处理，在重大方
面符合企业会计准则的相关规定。
（2）请说明第二期年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目本期增加金额为
-0.64 亿元的原因。
一、公司回复
第二期年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目本期增加金额-0.64 亿元主要
系在公司及 TLK 与 MSP 诉讼及仲裁事项终结后，根据双方签署的《和解与解除
契约》
（以下简称“《和解协议》”）中对于 TLK 相关支付义务的免除，冲销以
前年度已计提至在建工程但无需支付给 MSP 的保留保证金（Margin retention）
金额 0.59 亿元（约 1,229 万澳元）。
在建造第二期年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目期间，基于 TLK 与 MSP
签订的 EPC 建造合同约定，MSP 的每一次账单中将额外计入一定金额作为保留
保证金。因此 TLK 在收到账单并核对无误后，会将核定的保留保证金金额计入
在建工程成本。
意见，并签署了《和解协议》。该协议约定，TLK 将不再对上述已计提但未支付
的第二期年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目保留保证金 1,229 万澳元负有支
付义务，因此 TLK 冲销了该笔已在以前年度计提但无需支付的保留保证金金额。
二、会计师意见
公司对第二期年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目本期增加金额为-0.64
亿元的原因的说明，与我们了解的情况一致。
（3）请说明在建工程本期其他减少金额 5.53 亿元发生的原因。请年审会计
师核查上述事项并发表明确意见。
一、公司回复
本公司在建工程其他减少的原因主要系境外子公司外币报表折算差异导致。
根据《企业会计准则第 19 号——外币折算》第十二条：企业对境外经营的
财务报表进行折算时，应当遵循资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债
表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发
生时的即期汇率折算。因此在将公司的境外资产纳入到公司的财务报表中时，对
公司境外资产项目采用资产负债表日的即期汇率折算纳入合并报表中。
公司境外资产主要集中在 TLK、文菲尔德及下属公司，上述公司以澳元作
为记账本位币。公司对上述境外子公司的在建工程项目在每个资产负债表日采用
即期汇率进行折算，对于本报告期内增加金额采用全年平均汇率进行折算，差异
计入其他变动中。按照中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价，澳元兑
换人民币于 2020 年 12 月 31 日汇率、2021 年 12 月 31 日汇率分别为 5.0163 和
同时确认其他综合收益-外币报表折算差额。
在建工程本报告期内其他减少金额主要系期初境外资产原值受 2021 年 12
月 31 日外币报表折算汇率影响所致。由于本期境外在建工程持续投入，受澳元
对人民币汇率持续走低影响，当期其他减少额占期初原值比例略高于下降比例，
但总体来看其他减少金额比例与汇率下降比例基本保持一致，具体影响如下：
单位：人民币元
项目 在建工程
期初余额—原值 6,884,601,846.94
其中：境外资产占比 96.20%
其他减少额 552,588,749.28
其他减少额占期初原值比例 8.03%
二、会计师意见
公司对在建工程本期其他减少金额 5.53 亿元发生的原因说明，与我们了解
的情况一致。
将所持有的部分 SQM 公司 B 股股票押记给摩根士丹利，以取得 3 年期借款，并
买入与押记股票数额相当的看跌期权，作为借款偿还能力的保证，同时卖出与
押记股票数额相当的看涨期权以对冲部分融资成本，上述看跌期权将于 2022 年
全部到期，故你公司将其由其他非流动金融资产重分类至交易性金融资产。
（1）请说明近三年套期产品和衍生金融工具的主要标的、金额、具体执行、
盈亏情况，对投资收益、公允价值变动收益、其他综合收益、衍生金融资产、
衍生金融负债、其他非流动金融资产、交易性金融资产等会计科目的具体影响
及影响原因，套期保值业务规模与公司现货经营是否匹配，相关会计处理是否
符合企业会计准则的规定，是否与同行业可比公司一致。
一、公司回复
近三年套期产品和衍生金融工具的相关情况如下所示：
执行盈亏情
金融工 工具种 主要标 况（损失以
币种 原币本金 交割日期
具 类 的 “-” 表 示 ）
（注）
普通远 人民币
币种 USD 3,435,885 2019/1/16-2019/2/20 -372,813.52
期 对美元
加盖远 澳元对 200,400,0 -2,775,423.5
币种 USD 2018/5/15-2020/8/4
期 美元 00 2
加盖远 澳元对 33,000,00
币种 USD 2019/2/25-2020/8/4
期 美元 0
跨价期
澳元对 利率及 150,000,0
权利率 USD 2020/2/7
美元 币种 00
交换
利率掉 浮动对 400,000,0 2019/6/21/-2021/11/ -4,872,643.7
利率 USD
期 固定 00 29 6
执行价 执行盈亏情
金融工 工具种 主要标 格 况（损失以
期权数量 交割日期
具 类 的 （USD “-” 表 示 ）
） （注）
领式期 看跌期 SQM
权 权 股票
领式期 看涨期 SQM
权 权 股票
领式期 看跌期 SQM
权 权 股票
领式期 看涨期 SQM
权 权 股票
其在 2019 年度/2019 年末对会计科目影响如下：
单位：人民币元
金融工具
投资收益 公允价值变 交 易 性 其他非流
交易性金融
（ 损 失 以 动损益（损失 金 融 资 动 金 融 资
负债
“-”表示） 以“-”表示） 产 产
普通远期 -372,813.5
(USD3,435,885.06) 2
加盖远期 -2,775,423.
(USD 200,400,000) 52
金融工具
投资收益 公允价值变 交 易 性 其他非流
交易性金融
（ 损 失 以 动损益（损失 金 融 资 动 金 融 资
负债
“-”表示） 以“-”表示） 产 产
加盖远期 346,002.
(USD33,000,000) 86
跨价期权利率交换 37,518,8
(USD150,000,000) 91.33
-4,872,643. -46,732,503.0 46,732,503.0
利率掉期
领式期权
工
金融 具 主要 执行盈亏情况（损
币种 原币本金 交割日期
工具 种 标的 失以“-”表示）
类
澳
元
加盖
对 币种 USD 33,000,000 2019/2/25-2020/3/25 -4,792,809.73
远期
美
元
澳
跨价
元 利率
期权
对 及币 USD 150,000,000 2020/2/7 22,489,474.16
利率
美 种
交换
元
电
电力 力 电力
AUD 24,172,875 2020/6/22-2022/12/31 -2,723,838.74
远期 合 价格
约
浮
动
利率
对 利率 USD 400,000,000 2019/6/21/-2021/11/29 -35,539,351.60
掉期
固
定
金融 工 主要 执行价 执行盈亏情况（损
期权数量 交割日期
工具 具 标的 格（USD） 失以“-”表示）
（注）
种
类
看
领式 跌 SQM
期权 期 股票
权
看
领式 涨 SQM
期权 期 股票
权
看
领式 跌 SQM
期权 期 股票
权
看
领式 涨 SQM
期权 期 股票
权
其在 2020 年度/2020 年末对会计科目影响如下：
单位：人民币元
公允价值变动
金融工 投资收益（损失 主营业务 其他非流动 交易性金
损益（损失以“-”
具 以“-”表示） 成本 金融资产 融负债
表示）
加盖远
-4,792,809.73 -346,002.86
期
跨价期
权利率 22,489,474.16 -5,408,365.47
交换
电力远 2,723,838.7 26,664,739
-26,313,908.79
期 4 .64
利率掉 50,092,401
-35,539,351.60 -3,359,898.00
期 .00
领式期 71,008,607.2 484,671,76
-608,643,506.21
权 2 0.45
金 工
执行盈亏情况
融 具 主要标
币种 原币本金 交割日期 （损失以 “-”表
工 种 的
示）（注）
具 类
浮
利
动
率 400,000,00 2019/6/21/-2021/11/
对 利率 USD -49,698,320.48
掉 0 29
固
期
定
电 电
力 力 电力价 2020/6/22-2022/12/3
AUD 24,172,875 -2,431,112.82
远 合 格 1
期 约
金 工
执行盈亏情况
融 具 主要标 执行价
期权数量 交割日期 （损失以 “-”表
工 种 的 格（USD)
示）（注）
具 类
领 看
式 跌 SQM 股
期 期 票
权 权
领 看
式 涨 SQM 股
期 期 票
权 权
领 看
式 跌 SQM 股
期 期 票
权 权
领 看
式 涨 SQM 股
期 期 票
权 权
其在 2021 年度/2021 年末对会计科目影响如下：
单位：人民币元
金融
工具 公允价值变
投资收益（损 主营业务成 交易性金融资 交易性金融负
动损益（损失
失以“-”表示） 本 产 债
以“-”表示）
金融
工具 公允价值变
投资收益（损 主营业务成 交易性金融资 交易性金融负
动损益（损失
失以“-”表示） 本 产 债
以“-”表示）
利率
-26,039,936.48 26,434,017.00
掉期
电力
远期
领式
期权
注：盈亏情况系套期产品和衍生金融工具具体执行时的盈亏情况。
由上表可知，公司近三年的套期产品和衍生金融工具主要为远期外汇合约、
跨价期权利率交换、买入/卖出的以 SQM 发行的 B 类股为标的的看跌/涨期权（以
下简称“领式期权”）、泰利森与电力公司 Alinta 的电力远期合约和法兴银行利率
掉期。
公司基于实际业务背景和融资安排的需要开展套期保值业务，主要目的是控
制汇率及利率风险，降低汇率、利率波动对公司经营业绩及成本控制造成的不良
影响，并严格控制套期保值业务规模。公司日常经营业务以进口购汇、付汇为主，
同时具有大额的对外投资购汇需求，且于 2018 年新增 35 亿美元浮动利率的并购
银团负债，整体属于购汇端企业，结合 2018 年-2019 年汇率、利率走势，公司主
要选择的套期保值业务品种为远期汇率合约、利率交换合约，符合业务发展需要。
与实际业务规模相比，套期保值比例维持在较低水平。2020 年、2021 年人民币
持续走强，公司作为购汇端企业，结合公司实际情况，并未开展新的汇率套期保
值业务。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中对金融资产、金
融负债和衍生工具的相关准则要求，公司将远期外汇合约分类为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产，确认为交易性金融资产，将跨价期权利率交
换分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，确认为交易性金融
资产，将看跌期权分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并
根据其到期期限确认为交易性金融资产和其他非流动金融资产，将看涨期权、电
力远期合约和利率掉期分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债，确认为交易性金融负债。以上述套期产品和衍生金融工具在资产负债表日的
公允价值分别对其进行后续计量，公允价值与账面余额之间的差额计入当期损益。
远期外汇合约、跨价期权利率交换和法兴银行利率掉期在资产负债表日的公允
价值根据银行当期出具的计算单确定，公司按照企业会计准则的规定，将已交割部
分确认为投资收益，将未交割部分公允价值与账面余额之间的差额计入公允价值变
动损益。
考虑到资本市场缺乏对应于 SQM 看跌期权和看涨期权价值的公开报价，且
为避免对目标股票的价格造成负面影响，此类衍生品交易通常不能进行公开询价，
因此公司与摩根士丹利就 SQM 看跌期权和看涨期权的公允价值计量方案进行了
充分沟通，确定采用国际上通行的 BSM 期权估值模型（Black-Scholes Option
Pricing Model）对 SQM 看跌期权和看涨期权的公允价值进行计量。在资产负债
表日，公司通过 BSM 期权估值模型分别确认看涨期权和看跌期权的公允价值，
该公允价值与上一个资产负债表日公允价值的差额确认为公允价值变动损益。根
据 BSM 期权估值模型，影响 SQM 看跌看涨期权公允价值的因素有 SQM 的股票
价格、隐含波动率、无风险利率、期权剩余期限和期权执行价格等。
公司的电力远期合约为控股子公司泰利森与电力供应商 Alinta 签订的以零
售安排形式的购电合同，合同约定在未来期间泰利森需要按照约定的采购量和采
购价格支付电费，同时泰利森将因两位股东需求减少而导致富余的电量委托电力
供应商 Alinta 在公开市场以市价进行出售。对于已交割部分，泰利森将出售富余
电量的损益冲抵主营业务成本。对于未交割部分，公司采用预计未来现金流现值来
对《电力双向采购合同》产生的金融负债的公允价值进行计价，将公允价值与账
面余额之间的差额计入公允价值变动损益。根据未来现金流现值模型，影响金融
负债公允价值的因素有未来合约期间每月的富余电量、未来合约期间每月电力单
位采购价格、未来合约期间每月公开市场电力单位销售价格和折现率等。
综上，公司对套期产品和衍生金融工具的相关会计处理符合企业会计准则的
规定，且公司认为上述套期保值业务符合公司国际化业务特征，具有合理性。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
性、真实性。
符合会计准则的规定。
电力远期合约的审计工作）。
（二）会计师核查结论
公司对套期产品和衍生金融工具的相关会计处理，在重大方面符合企业会计
准则的相关规定。
（2）请说明将看跌期权由其他非流动金融资产重分类至交易性金融资产的
具体过程，期末余额较期初余额发生较大变动的原因，具体会计处理及合规性。
一、公司回复
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中对金融资产、金
融负债和衍生工具的相关准则要求，公司将看跌期权分类为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产，并根据其到期期限确认为交易性金融资产和其他
非流动金融资产。因看跌期权将分别于 2022 年 2 至 3 月和 2022 年 6 至 7 月到期，
故在资产负债表日 2021 年末根据其到期期限将其从其他非流动金融资产重分类
到交易性金融资产。
公司采用国际上常用的 BSM 期权估值模型（Black-Scholes Option Pricing
Model）对 SQM 看跌期权的公允价值进行计价。根据 BSM 期权估值模型，影响
SQM 看跌看涨期权公允价值的因素有 SQM 的股票价格、隐含波动率、无风险利
率、期权剩余期限和期权执行价格等。BSM 估值模型针对看跌期权的公式及参
数含义如下：
• C—期权初始合理价格
• L—期权交割价格
• S—所交易金融资产现价
• T—期权有效期
• r—连续复利计无风险利率
• σ 2—年度化方差
• N()—正态分布变量的累积概率分布函数
看跌期权的价格可按照买卖权平价关系推出。
公司领式期权定价参数选取及依据如下所示，以下参数均可在公开市场中获
取：
参数 2020 年末 2021 年末 选取依据
SQM 的股票价格（美元） 49.09 50.43 纳斯达克 SQM 收盘价格
隐含波动率 43.18% 48.47% 彭博社 SQM 隐含波动率
期权剩余期限对应的美国国
无风险利率 0.10%-0.11% 0.06%-0.19%
债收益率
期权剩余期限（年） 1.12-1.50 0.12-0.50 领式期权合同约定期限
看跌期权执行价格（美元/股） 26.12/34.31 26.12/34.31 领式期权合同约定执行价格
期权的公允价值分别为 71,008,607.22 元和 4,097,268.60 元，并根据其差额确认了
公允价值变动损益-66,911,338.62 元。
综上，受 SQM 的股票价格、隐含波动率、无风险利率、期权剩余期限等因
素综合影响，期末看跌期权的公允价值较期初发生较大变化，公司对看跌期权的
相关会计处理符合企业会计准则的规定。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
划分进行评价。
复核。
（二）会计师核查结论
公司对看跌期权的相关会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（3）请说明卖出的看涨期权报告期发生的具体变动情况。
一、公司回复
公司采用国际上常用的 BSM 期权估值模型（Black-Scholes Option Pricing
Model）对 SQM 看跌看涨期权的公允价值进行计价。根据 BSM 期权估值模型，
影响 SQM 看跌看涨期权公允价值的因素有 SQM 的股票价格、隐含波动率、无
风险利率、期权剩余期限和期权执行价格等。
期权的公允价值分别为 484,671,760.45 元和 385,558,298.90 元，并根据其差额确
认了公允价值变动损益 99,113,461.55 元。
二、会计师意见
公司对卖出的看涨期权报告期发生的具体变动情况的说明，与我们了解的情
况一致。
（4）请说明近三年套期保值业务亏损的原因及合理性，结合套保业务决策
流程、人员权限及审批情况说明对期货业务的风险防控措施，是否能够有效控
制投资风险，是否存在超过授权限额进行高风险期货投资的情形。
一、公司回复
亏损金额（万元）
金融工具 工具种类
普通远期 人民币对美元 -37.28
加盖远期 澳元对美元 -277.54 -479.28
利率掉期 浮动对固定 -487.26 -3,553.94 -4,969.83
电力远期 电力合约 -272.38 -243.11
近三年来，公司套期保值主要亏损来源于公司持有 2018 年购入的利率掉期
合约。该合约基础标的为 35 亿美元并购银团贷款中的 4 亿美金贷款本金，主要
内容是将 4 亿美元贷款浮动利率与法兴银行交换为固定利率，以锁定利息成本。
由于受疫情影响 2019-2021 年 Libor 持续走低，公司需支付的总成本高于借款合
同约定的利息成本，利率掉期合约体现为亏损，近三年累计亏损 9011.03 万元。
尽管该笔套期保值业务最终体现为亏损，但是有效规避基础外币借款利率上涨风
险，且该笔业务授权审批完整，未违背规避利率风险的初衷。
公司近三年开展套期保值业务的审批流程及执行情况如下表所示：
股东大 同 意开展
董事会审 实际执行
年度 会审批 套 期保值 业务执行流程
批情况 额度
情况 额度
第 四届董 1.年度套期保值额度审批流
事 会第十 程。财务部根据基础业务需
八 次 会 求，结合市场情况及金融机
第三次 元 人民 币 47.07 亿元
临时股 （ 或等 值 人民币
届 董事会 保值业务方案，经财务总监
东大会 外币）
第 二十七 批准，报总经会、董事会、
次会议 股东会等有权机构审批。
第 五届董
元 人民 币 38.37 亿元 审批流程。财务部在年度套
（ 或等 值 人民币 期保值额范围内办理单笔
次会议
外币） 业务，业务办理前，负责拟
定单笔业务方案报财务总
监审核，由总裁批准实施，
并根据内部授权与交易对
手签订相关合约。
责定期审查和监督套期保
第 五届董 值业务的实际运作情况；财
民 币（ 或 25.94 亿元
等 值 外 人民币
六次会议 务台账，在出现重大风险或
币）
可能出现重大风险时，向董
事长、总裁、财务总监和审
计部负责人提交分析报告
和解决方案，同时逐月向公
司董事会秘书报告执行情
况。
备注：实际执行额度已按各年末时点中国人民银行公布的汇率中间价折算为人民币。
综上，按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》，公
司制定并完善了《套期保值业务管理制度》，规范了套期保值业务的授权管理、
业务流程及风险管控机制。公司根据实际基础业务需求报经董事会审批年度套期
保值额度，在授权范围内开展套期保值业务，不开展以投机为目的和无真实业务
背景的套期保值业务，比选大型持牌金融机构作为交易对手，结合实际汇率利率
走势和公司承受能力，审慎开展套期保值业务，不存在超过授权进行高风险投资
的情形。
近三年，公司未开展期货投资业务，暂无期货投资计划。
（5）衍生品投资情况中期初投资金额、报告期内购入金额、报告期内售出
金额、计提减值准备金额、期末投资金额、期末投资金额占公司报告期末净资
产比例均为 0，请说明是否有误，若有误，请更正。请会计师事务所核查（1）
至（3）事项并发表明确意见。
一、公司回复
公司披露的衍生品投资情况中的衍生品投资系 2019 年购入的利率掉期合约，
主要内容是将 4 亿美元贷款浮动利率与法兴银行交换为固定利率，以锁定利息成
本。根据其业务模式，利率掉期合约基于已有的贷款合同，初始时无需额外现金
投入，在合约持有期间无购入或出售现金流，合约到期无需处置。因此，衍生品
投资情况中期初投资金额、报告期内购入金额、报告期内售出金额、期末投资金
额均为 0，且期末投资金额占公司报告期末净资产比例为 0。公司将利率掉期分
类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，并以其在资产负债表日
的公允价值对其进行后续计量。因其在资产负债表日已按照公允价值计量，无需
计提减值准备，故计提减值准备金额为 0。
综上，公司披露的衍生品投资情况信息无误。
科技有限公司增资扩股后，你公司对其不再具有重大影响，将其转入其他权益
工具投资。
（1）请说明你公司长期股权投资其他权益变动的计算过程、具体会计处理
及合规性。
一、公司回复
公司本期被投资单位长期股权投资其他权益变动金额列示如下：
单位：人民币元
被投资单位 其他权益变动
上海航天电源技术有限责任公司（以下简称“航天电源”） -20,169,681.88
SolidEnergySystem（以下简称“SES”） 106,129,358.03
北京卫蓝新能源科技有限公司（以下简称“北京卫蓝”） 10,116,648.58
SQM -98,080,140.94
合计 -2,003,816.21
本期长期股权投资其他权益变动主要由被投资单位增资扩股导致，各被投资
单位增资变动情况及具体计算过程如下：
由36,483.44万元增加至51,983.44万元。本次增资后，本公司持股比例从18.64%
稀释至9.9136%；
序号 项目 金额
① 增资前按 18.64%计算享有的份额（人民币） 68,005,139.07
② 增资后按 9.9136%计算享有的份额（人民币） 51,534,306.76
③ 增资导致其他权益变动额（人民币）③=②-① -16,470,832.32
④ 其他变动额（人民币） -3,698,849.56
⑤ 合计其他权益变动额（人民币）⑤=④+③ -20,169,681.88
Solid Energy System于2021年先后完成了D轮和D+轮融资，分别发行了
序号 项目 金额
① 增资前按 10.76%计算享有的份额（美元） 1,846,130.64
② 增资后按 9.3439%计算享有的份额（美元） 18,492,045.30
③ 增资导致其他权益变动额（美元）③=②-① 16,645,914.65
增资导致其他权益变动额（人民币） 106,129,358.03
册资本的11.504%。本次融资后，公司的持股比例由5%稀释至4.425%；
序号 项目 金额
① 增资前按 5%计算享有的份额（人民币） 14,000,000.00
② 增资后按 4.425%计算享有的份额（人民币） 23,895,000.00
③ 增资导致其他权益变动额（人民币）③=②-① 9,895,000.00
④ 其他变动额（人民币） 221,648.58
⑤ 合计其他权益变动额（人民币）⑤=④+③ 10,116,648.58
智利时间2021年2月23日，SQM发布公告称其拟通过发行22,442,580股B类股
增资。截止2021年12月31日，SQM已完成增资事宜，共发行22,441,932股B类股。
发行完成后，SQM公司共发行142,819,552 股A类股，142,818,904股B类股，合计
由于其他投资方对SQM公司增资而导致公司的持股比例由25.86%被稀释至
序号 项目 金额
① 增资前按 25.86%计算享有的份额（美元） 3,187,264,408.32
② 增资后按 23.75%计算享有的份额（美元） 3,201,395,329.98
③ 增资导致其他权益变动额（美元） ③=②-① 14,130,921.66
④ 增资前 25.86%计算的内含商誉的金额（美元） 373,086,013.08
⑤ 增资后按 23.75%计算的内含商誉的金额（美元） 342,554,181.21
⑥
内含商誉结转进其他权益金额（美元） ⑥=⑤-④ -30,531,831.86
⑦ 增资导致其他权益变动的金额（美元）⑦=⑥+③ -16,400,910.20
⑧ 其他变动额（美元） 1,017,479.21
⑨
合计其他权益变动额（美元）⑨=⑦+⑧ -15,383,430.99
合计其他权益变动额（人民币） -98,080,140.96
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十一条 投资方对于被投资
单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整
长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司根据增资后持股比例计算被投
资单位因增资导致的所有者权益变动应享有的份额，调整长期股权投资账面价值，
计入“长期股权投资——其他权益变动”，同时计入“资本公积——其他资本公
积”。
同时根据证监会2020年11月13日发布的《监管规则适用指引——会计类第1
号》中1-3、二、因被动稀释导致持股比例下降时，“内含商誉”的结转中的相
关规定：
因其他投资方对被投资单位增资而导致投资方的持股比例被稀释，且稀释后
投资方仍对被投资单位采用权益法核算的情况下，投资方在调整相关长期股权投
资的账面价值时，面临是否应当按比例结转初始投资时形成的“内含商誉”问题。
其中，
“内含商誉”是指长期股权投资的初始投资成本大于投资时享有的被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的差额。投资方因股权比例被动稀释而“间接”
处置长期股权投资的情况下，相关“内含商誉”的结转应当比照投资方直接处置长
期股权投资处理，即应当按比例结转初始投资时形成的“内含商誉”，并将相关
股权稀释影响计入资本公积（其他资本公积）。
综上，公司对被投资单位长期股权投资权益变动的计算过程、会计处理符合
会计准则的规定。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
长期股权投资核算方法是否正确；
对被投资单位不再具有重大影响的判断及账务处理的合理性。
（二）会计师核查结论
公司长期股权投资其他权益变动的会计处理，在重大方面符合企业会计准则
的相关规定。
（2）请说明你公司对北京卫蓝不再具有重大影响的依据，投资收益的确认
依据，转入其他权益工具投资的具体会计处理及合规性。
请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
一、公司回复
（一）公司对北京卫蓝不再具有重大影响的依据
股后的注册资本的22.118%。本次融资后，公司对其的持股比例由4.425%稀释至
长期股权投资》应用指南第三条 企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断
是否对被投资单位具有重大影响：
公司因被动稀释不再保留在北京卫蓝的董事会席位后，不再拥有对北京卫蓝
的财务和经营政策参与决策的权力，且不存在上述情形的事实和情况，因此判断
公司对北京卫蓝不再具有重大影响。
（二）投资收益确认依据
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南中第七（三）权益
法核算转公允价值计量：原持有的对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期
股权投资，因部分处置等原因导致持股比例下降，不能再对被投资单位实施共同
控制或重大影响的，应改按金融工具确认和计量准则对剩余股权投资进行会计处
理，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当
期损益。原采用权益法核算的相关其他综合收益应当在终止采用权益法核算时，
采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资
方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有
者权益，应当在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
公司根据北京卫蓝B+轮融资投前评估金额与融资金额为丧失重大影响之日
的公允价值，与账面价值的差额计入投资收益，同时将原采用权益法核算因被投
资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所
有者权益全部结转入当期投资收益。
具体计算过程如下表：
单位：人民币元
序号 项目 金额
① 原长投账面价值 55,991,982.73
② 公允价值* 110,616,600.00
③ 差额转入投资收益金额③=②-① 54,624,617.27
④ 原权益变动结转至损益的金额 11,887,351.77
⑤ 合计转入投资收益金额⑤=④+③ 66,511,969.04
*公允价值为北京卫蓝B+轮融资投前评估金额与融资金额合计数*持股比例
（三）转入其他权益工具投资的具体会计处理
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条 投资方因处置部
分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余
股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算；根据新金
融工具准则的要求，公司应当根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现
金流量特征，将金融资产进行分类，即将相关金融资产追溯调整归类为以摊余成
本计量的金融资产，或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或以
公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产。由于该项投资属于非交易性
权益工具投资，公司对北京卫蓝的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产，在其他权益工具投资核算，其公允价值的变动计入其他综
合收益。
综上，公司对北京卫蓝的会计处理符合会计准则的规定。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
易背景；
进行复核，执行重新计算程序；
对被投资单位不再具有重大影响的判断；
（二）会计师核查结论
公司对北京卫蓝由长期股权投资权益法转为其他权益工具投资的会计处理，
在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
额为 5.85 亿元。请说明较期初余额发生较大变动的原因，具体会计处理及合规
性。请会计师事务所核查并发表明确意见。
一、公司回复
公司参股公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票的申请
经中国证券监督管理委员会审核同意，于2021年8月5日在上交所挂牌上市，公司
持有厦钨新能源566.04万股，占其上市发行后股份总数的2.25%。公司以其会计
期末最后一个交易日收盘价作为每股公允价值，截止本期末公司持股566.04万股，
亿元，变动主要原因为期末公允价值变动。
公司将对厦钨新能源的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产。该项资产账面价值将随厦钨新能源股票价格波动而变化，变动
记入其他综合收益，不影响公司当期损益。截止本期末公司持有夏钨新能源
权益工具投资—成本”0.5亿元，因公允价值变动确认“其他权益工具投资-公允价
值变动”5.35亿元，“其他综合收益”4.01亿元，“递延所得税负债”1.34亿元。
公司持有该投资的目的并不是赚取差价，且由于持股比例较低以及无法对被
投资企业施加重大影响，所以公司指定其为以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产，以其他权益工具投资进行核算，同时将公允价值变动确认其
他综合收益和递延所得税负债/资产，以上符合会计准则的要求。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
易背景；
依据；
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的合理性。
牌公告，查询交易日收盘价，重新计算公允价值并与公司确认的公允价值核对；
准确性。
（二）会计师核查结论
公司对厦钨新能源的投资较期初余额发生较大变动的原因的说明与我们了
解的情况一致，具体会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
归集、同行业公司毛利率等情况说明锂矿业务、国外业务毛利率下降的原因，
锂化合物及衍生品业务毛利率上升的原因。请会计师事务所核查并发表明确意
见。
一、公司回复
（一）锂矿业务及锂化合物及衍生品业务毛利率变动
锂产业链上，最上游为锂矿，锂矿加工成碳酸锂和氢氧化锂等锂化合物后，
下游深加工进入医药、电池、工业等应用领域。作为产业链最前端的上游锂矿资
源的开采和基础锂化合物产品是整个行业的基础。锂的下游应用以电池为主，其
中消费类电子产品电池和新能源汽车应用的动力电池是主要领域，且随着电动汽
车产销量增长，动力电池份额以及影响力不断增强，已成为锂消费市场主要的增
长驱动力。受行业政策、中美经贸摩擦等因素影响，2019年新能源汽车的销量开
始下滑，锂行业整体表现疲软。国内新能源汽车市场由于补贴政策退坡，下半年
销量增速放缓，导致碳酸锂下游产品正极材料市场订单疲软；2020年初受新冠肺
炎疫情冲击，新能源汽车产销量继续呈下滑趋势，锂产品价格持续疲软；2020
年第四季度开始，国内外新能源汽车产销量稳步复苏，需求逐步释放，供需的格
局改变促使锂产品价格在2021年持续增长。公司主要产品毛利率及影响因素分析
如下表所示：
主要产品及毛利率分析
单位：人民币万元
产品类别
营业收入 营业成本 毛利率 毛利率变动 价差影响 成本差影响
锂矿 264,407.48 100,204.91 62.10% -0.42% 4.67% -5.09%
锂化合物
及衍生品
合计 766,174.07 291,435.89 61.96% 20.50% -- --
注：上表锂化合物及衍生品不包含锂渣等副产品。
公司主要为从原矿石开采到锂化合物产品的全流程自产模式，在成本费用归
集方面受上游价格变动影响比较小，近几年锂化合物单位成本保持稳定，且公司
近几年在产品类别、生产工艺等方面未发生重大变化，因此在成本费用归集方面
锂化合物及衍生品受上游价格变动影响较小，毛利率变化的主要原因是产品销售
价格的变动，受成本变动影响较小。由上表可知，公司生产的主要锂化合物及衍
生物2021年平均毛利率较上年同期增加38.18%，其中单价上升导致毛利率上升
锂精矿方面，2021年锂精矿价格较上年同期有所增长，品迭报告期内锂精矿
销售成本因矿产资源税大幅度提高的影响，锂精矿2021年毛利率较上年同期略微
下降。根据公司控股子公司文菲尔德锂精矿销售定价机制，锂精矿销售价格每半
年进行调整，价格受最近一季度锂产品行业均价影响。2020年锂行业持续低迷，
锂产品价格逐步下滑至相对低位，2021年上半年锂精矿价格受此影响均价较低，
下半年因市场热度高涨，锂矿价格上升。以公司锂矿销售价格为例，2021年下半
年锂矿销售均价较2021年上半年上涨69.90%，2021年全年锂矿销售均价同比上涨
成本上涨导致毛利率下降5.09%，矿产资源税增加是成本上涨的主要原因。
（二）国外业务毛利率变动
国外业务方面，公司的收入成本变动如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2021 年 2020 年 同比变动
营业收入 101,965.22 75,442.02 35.16%
营业成本 47,416.89 26,774.94 77.09%
毛利率 53.50% 64.51% -11.01%
本期国外业务毛利率下降主要系国外锂矿毛利率下降所致。国外锂矿销售主
要为子公司文菲尔德向雅保出售的锂精矿，其中销售单价同比下降10.81%，单位
成本同比增加19.05%。锂矿销售单价下降主要系文菲尔德销售化学级锂精矿的定
价采用可比非受控价格法，半年定一次价格（一般在每年的1月、7月确定下一个
半年的价格），具体定价采用最近一个季度的外部机构公开报价为基础，同时考
虑大宗采购折扣，由于化学级锂精矿定价采用了过去一个季度的历史价格作为每
半年的定价基础，与当期锂市场价格相比呈现一定滞后性，导致化学级锂精矿销
售均价同比下降。锂矿单位成本增加系2021年下半年锂矿市场回暖，锂矿价格上
涨，澳洲政府大幅上调锂辉石指导价，导致矿产资源税大幅度提高所致。
同时，国外锂化合物销售以长单为主，销售单价变动相比于中国市场增长幅
度平缓，而因同期锂矿单位成本增加，导致国外锂化合物业务毛利率上涨幅度较
小。
综合上述国外锂矿毛利率及锂化合物毛利率的变动影响，国外业务综合毛利
率下降11.01%。
（三）同行业毛利率变动
报告期内，公司主要产品的综合毛利率明显上升，总体保持较高水平。选取
同行业上市公司的锂系列产品毛利率对比，可见锂系列产品毛利均在2019年至
基本一致，与国内同行相比，公司锂精矿完全自给自足，锂系列产品毛利率水平
高于国内同行是合理的，与国外同行比，国外同行长单平抑锂价波动，公司零单
现货价格波动性较大。另外，公司无同行业间锂精矿的可比数据，在锂矿采选冶
炼行业公司仍保持较高毛利率。具体毛利率数据如下表所示：
天齐锂业与其他上市公司锂产品毛利率对比情况表
单位名称 产品 2021 年度 2020 年度 2019 年度
综合毛利率 61.97% 41.49% 56.56%
天齐锂业 其中：锂化合物及衍生品 61.89% 23.71% 48.54%
锂精矿 62.10% 62.53% 68.81%
综合毛利率 39.81% 21.38% 23.50%
赣锋锂业
其中：锂系列产品 47.76% 23.40% 27.17%
综合毛利率 46.43% 4.15% 14.46%
盛新锂能
其中：锂系列产品 47.78% -9.39% 17.79%
雅保 综合毛利率 29.99% 31.80% 35.02%
综合毛利率 38.09% 26.58% 30.59%
SQM
其中：锂系列产品 47.14% 22.52% 39.44%
Livent 综合毛利率 20.95% 12.85% 29.38%
（数据来源：各上市公司公开信息）
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
（1）了解和评价了公司与收入、成本确认相关的关键内部控制的设计有效
性，并测试了关键内部控制执行的有效性;
（2）了解锂行业的市场情况、上下游产品价格变化趋势、公司生产运营现
状等;抽样检查产品销售价格与同期市场价格是否存在重大差异;
（3）抽样检查与收入、成本确认相关的支持性文件，以确定收入成本确认
的真实性、准确性，包括:销售合同（定单）、采购合同、银行收付款凭证、发货
单、物流运单、收货记录/货运提单、入库单据、发票等;评价相关收入确认实际
情况是否与公司收入确认的会计政策一致；对收入、成本进行截止测试；
（4）对生产成本计算过程进行复核，对存货发出进行计价测试，编制营业
成本倒轧表，检查成本归集、分配的准确性，营业成本结转的准确性和完整性;
（5）选取主要客户和供应商，对2021年度交易金额、往来余额进行函证，
以评价收入、成本金额的真实性、准确性;
分析;
对海外锂矿业务毛利变动情况进行复核。
(二)会计师核查结论
公司关于锂矿及锂盐产品业务毛利率波动的原因分析，与我们了解的情况一
致。
占年度采购总额 25.19%。请说明近三年主要供应商及客户结构是否发生变化及
变化原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）近三年前五大客户结构和变化原因分析
占年度销售
序号 客户名称 销售额（元）
额比例
深圳市德方纳米科技股份有限公司及其子
公司
合计 3,781,664,070.72 49.35%
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售额比例
合计 1,800,374,839.39 55.58%
占年度销售额
序号 客户名称 销售额（元）
比例
合计 2,447,069,225.51 50.55%
注：2020年公司通过厦门建益达向厦门厦钨新能源销售产品，最终客户实际为厦门厦
钨新能源材料有限公司。
与2019年及2020年相比，前五大客户中第一大客户和第二大客户保持一致
为新增加的前五大客户。此三家客户系磷酸铁锂电池的主要材料供应商，从公司
主要采购碳酸锂。2021年下游磷酸铁锂正极材料的产量更是不断创新高，在碳酸
锂的需求增长刺激下，碳酸锂价格持续上涨，导致对这三家的销售收入在2021
年度显著增长。
SK Innovation系2020年度公司第三大客户，其主要从公司采购氢氧化锂产品。
在2020年四季度，行业景气度和产品价格低迷，公司根据当时市场行情与SK
Innovation签订了年单，延续到2021年继续执行，导致其实际执行价格低于其他
短单客户2021年的实际执行价格，且公司对SK Innovation 2021年的销售收入占
比低于2020年度，因此使得该公司2021年未成为公司前五大客户，但仍为2021
年公司前十大客户。
上海岩谷有限公司（以下简称“上海岩谷”）为公司2019年和2020年度公司
第四大客户，在2021年未成为公司前五大客户的原因为：2020年四季度，公司根
据当时低迷的市场行情与上海岩谷签订了单价较低的年单，同时上海岩谷的采购
量也有较大的降幅，导致公司对上海岩谷的销售收入在2021年度显著降低。
LG CHEM 系 2019 年度公司第三大客户，在 2020 年和 2021 年未成为公司
前五大客户的原因在于：2020 年起，LG CHEM 原材料采购需求发生变更，2019
年及之前年度以碳酸锂作为锂电池材料的主要需求原材料，自 2020 年起大幅降
低对碳酸锂的需求，并以氢氧化锂产品的新需求替代以前年度碳酸锂需求量。由
于公司氢氧化锂产能有限，对 LG 化学的销售收入在 2020 年和 2021 年度显著降
低。
富美实（张家港）系 2019 及 2020 年度第五大客户，系 2021 年第七大客户。
其主要采购金属锂产品，金属锂产品的价格增长幅度低于碳酸锂客户，因此下降
为第七大客户。
总体而言，公司客户结构无显著变化，前五大客户的变化主要由于合同销售
价格以及不同产品的市场价格和销量变化导致。
（二） 近三年前五大供应商和变化原因分析
占年度采购额
序号 供应商名称 采购额（元）
比例
合计 772,379,343.57 25.19%
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购额比例
合计 635,529,731.56
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购额比例
CAPE CRUSHING & EARTHMOVING
CONTRACTORS (CAPE MINING)
合计 2,981,865,247.77
公司 2021 年度前三大供应商系 2019 和 2020 年度前五大供应商，主要为泰
利森供应商，SG Mining 为泰利森采矿服务供应商。MOL 为泰利森运输供应商，
主要提供锂辉石海运和装船等服务，为常规供应商。MONDIUM 为工程承包商，
主要提供 TRP 尾矿工程建设项目。
随着 2021 年锂行业全面复苏，公司将超出自身锂化合物及衍生物生产产能
所需的锂精矿通过委托加工方式进行生产。2021 年公司委外加工规模扩大，作
为公司 2021 年的委托加工商之一盛新锂能系的加工数量也相应增加。
四川川港燃气系公司 2021 年度第五大供应商，其主要向射洪工厂提供天燃
气能源。其系公司 2020 年度第八大供应商。因 2021 年度射洪工厂产量较 2020
年度提高，燃气能源费用增加，其成为 2021 年度第五大供应商。
除上述变化外，公司前五大供应商结构较稳定，无显著变化。
二、会计师意见
公司关于近三年前五大供应商与客户结构变化情况及变化原因的说明，与
我们了解的情况一致。
辉石矿项目具备规模化开采条件或经勘探确定商业价值时，会将加拿大 NMX 股
权转让予你公司。承诺在润丰矿业拥有的矿权具备开采商业价值时，将及时告
知你公司，如有必要将优先出售给你公司。请说明加拿大 NMX 锂辉石矿项目与
润丰矿业目前的建设进展或经营情况，是否满足转让条件，你公司控股股东是
否及时履行其避免同业竞争的承诺。
一、公司回复
就天齐集团持有的润丰矿业和加拿大 NMX 的股权及业务情况如下：
公司名称 持股比例 实际业务
天齐集团持股 53.15%、蒋卫 脉石英矿及锂矿开采，加工，销售；拥有
润丰矿业
民持股 24.79%、成都天齐机 四川省雅江县烧炭沟脉石英、锂辉石矿资
械五矿进出口有限责任公司 源并持有采矿许可证；目前无实际经营业
持 股 6.20% 、 蒋 安 琪 持 股 务
股合计约 14.34%
已完成清算重组程序，天齐集团不再持有
加拿大 NMX -
股权
（一）加拿大 NMX 锂辉石矿项目
加拿大 NMX 成立于 2007 年，系在加拿大魁北克省登记注册并在多伦多证
券交易所上市的股份有限公司（证券代码：NMX），主要从事涉及锂辉石矿产资
源勘探开发并拟进行锂化工产品生产业务。加拿大 NMX 拥有加拿大魁北克地区
的瓦布什（Whabouchi）锂辉石矿产资源。
由于 2019 年 12 月，NMX 面临严重债务困境，处于资不抵债状况。同时，
氢氧化锂价格暴跌，为了避免成为供应过剩的最新受害者，NMX 申请破产保护。
日，天齐集团间接持有 NMX19,107,968 股，占 NMX 总股数的 2.25%。天齐集团
对加拿大 NMX 的投资会计处理上确认为其他权益工具投资，已于 2019 年末对
该股权投资全额计提减值准备。截至目前，加拿大 NMX 已完成清算重组程序，
天齐集团不再持有 NMX 股权。
NMX （ NemaskaLithium Inc.）16.47%的股权，该公司拥有加拿大魁北克地区
的瓦布什（Whabouchi）和赛麦克（Sirmac）两个锂辉石矿产资源，其中，赛麦
克项目目前尚处于初级勘探准备阶段，其氧化锂储量有待进一步探明；瓦布什项
目已发布储量报告和初步经济评估（the PreliminaryEconomic Assessment），但后
续的可行性研究报告（Definitive Feasibility Study）尚未完成。加拿大 NMX 锂
辉石矿项目目前尚未取得采矿权证，也未开展任何开采活动。鉴于加拿大 NMX
公司的矿产资源仍处于勘探或价值评估阶段，规模化开采的经济价值尚不明确，
本公司承诺将在加拿大 NMX 锂辉石矿项目具备规模化开采条件或经勘探确定
商业价值时，以公平合理的价格将加拿大 NMX 股权转让予天齐锂业”。
鉴于加拿大 NMX 前期从事的与锂辉石矿相关的业务为锂辉石矿项目的勘探，
并未达到具有商业价值阶段，上述承诺不存在履行的商业基础；目前 NMX 已完
成清算，天齐集团不再持有 NMX 股权，也无需继续履行上述承诺。
（二）润丰矿业
润丰矿业成立于 2003 年，其注册资本为 1,210 万元，截止目前天齐集团持
有其 53.15%的股权，工商登记记载的经营范围为脉石英矿及锂矿开采、加工和
销售，其拥有“雅江县润丰矿业有限责任公司烧炭沟脉石英、锂辉石矿”采矿权（位
于四川省雅江县），持有的采矿许可证号为 C5133002009126110049725，矿区面
积 5.6065 平方公里，开采矿种为玻璃用脉石英、锂，开采方式为露天开采，许
可生产规模 9 万吨/年，目前变更延续登记尚在办理中。
润丰矿业虽持有烧炭沟脉石英、锂辉石矿采矿权，但未对其锂矿资源进行任
何开采，润丰矿业目前没有矿产品销售，也无自行开采的计划。
价值时，我公司将及时以书面方式告知贵公司。如果贵公司要求我公司将所持润
丰矿业的股权予以出售，我公司将按公平合理的价格优先出售给贵公司或者根据
有关监管的要求消除同业竞争。”
天齐集团进一步承诺：
“1. 在天齐锂业认为润丰矿业的采矿权具备开采的商业价
值时，天齐锂业有权随时单方要求本公司将所持润丰矿业的全部股权或润丰矿业
的矿权及相关资产以公平合理的价格出售给天齐锂业或其指定的合并范围内的
公司；2.自本承诺函出具之日起五年内，在保证天齐锂业在同等条件下有优先购
买权的前提下，本公司保证将所持润丰矿业的全部股权或润丰矿业的矿权及相关
资产以公平合理的价格在本承诺函出具之日起届满五年内出售、通过出售资产、
转让股权及或其他切实可行的方案解决或处置给天齐锂业或无关联关系第三方。
司将不会对所持有的锂矿进行开采。”
综上，润丰矿业虽然持有包含锂辉石矿在内的采矿权，但目前尚在申请办理
采矿权延期中，且截至目前，润丰矿业尚未形成实际的采矿和销售，目前不构成
与天齐锂业的同业竞争，不满足转让条件，上述承诺履行的商业条件尚未形成。
此外，由于润丰矿业采矿权能否取得延期具有不确定性，目前履行上述承诺也不
利于上市公司的风险控制。
万澳元。2021 年 11 月，上述 TLK 已向法院支付的工程欠款 3,888.15 万澳元已
申请退回至 TLK 与 MSP 的联合共管账户，由双方根据《和解协议》进行金额
分配。
（1）请说明《和解协议》的具体分配原则，对你公司的具体影响，具体会
计处理及合规性。
一、公司回复
（一）《和解协议》具体分配原则及影响
根据《和解协议》，本公司和 MSP 对联合信托账户分配原则为：根据 MSP
以及待支付供应商的债权得到解决后，剩余款项为 TLK 其他应收金额。具体分
配详见下表：
事项 金额 （澳元）
共管账户总金额 38,881,505.20
减：MSP 应收金额（inc.GST) 12,373,900.00
待支付供应商保留金金额（inc.GST) 4,934,600.00
TLK 应收 21,573,005.20
原法院托管账户内部分款项以及仲裁费用保证金的返还为 TLK 与 MSP 按照
《和解协议》及相关约定的执行，上述资金的返还会对公司及子公司流动性产生
一定的积极影响，同时不会对公司当期以及未来经营业绩造成重大影响。
（二）具体会计处理及合规性
月发生的诉讼事项，西澳最高院于 2021 年 3 月 8 日判决 TLK 应在 2021 年 3 月
根据澳洲的相关法律提起上诉，上诉法院于 2021 年 4 月 1 日做出指令，TLK 须
于 2021 年 4 月 9 日 16:00 之前全额支付 3,888.15 万澳元到法院托管账户，在
此前提下西澳最高院的简易判决付款指令书将在上诉裁决前暂停执行。根据上述
应付 MSP 工程欠款本息合计 3,888.15 万澳元,TLK 已分别按照工程欠款本金和利
息确认了相应在建工程金额 3,256.38 万澳元、滞纳金费用 306.13 万澳元、相应
GST 税费 325.64 万澳元和应付 MSP 工程款 3,888.15 万澳元；
减少应付 MSP 工程款 3,888.15 万澳元，同时减少银行存款 3,888.15 万澳元；
（1）全额冲回前期已计提的应付 MSP 工程款 3,888.15 万澳元、相应滞纳金
费用 306.13 万澳元、在建工程金额 3,256.38 万澳元以及相关 GST 税费 325.64 万
澳元，同时确认其他应收款 3,888.15 万澳元；
（2）根据（一）中所述的 MSP 结算金额及更新后的发票，确认了在建工程
（3）待 TLK 从联合信托账户收回应收款项时,银行存款相应增加，其他应
收款相应减少。
以上会计处理依据企业会计准则相关的规定以及《和解协议》的约定，具有
合规性及合理性。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
程序：
（1）获取并检查了相关的和解协议；
（2）向相关公司的法务顾问执行了律师函证程序；
（3）检查了与该事件相关公司的董事会记录，并就该事件询问公司管理层。
（二）会计师核查结论
公司根据《和解协议》作出的会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相
关规定。
（2）你公司其他应收款中法院托管款项期末余额为 0.997 亿元，请说明与
上述金额存在差异的原因，与其退回至共管账户的事实是否矛盾。
请会计师事务所核查（1）事项并发表明确意见。
一、公司回复
《和解协议》签署后，TLK 与 MSP 立即联合向上诉法院和仲裁庭分别申请
终结上诉程序和暂停所有仲裁程序，并于 2021 年 10 月 22 日收到上诉法院正式
文件明确上诉程序的终结；2021 年 10 月 27 日，TLK 与 MSP 签订开立《联合信
托账户协议》；2021 年 11 月 11 日经 Calyton Utz（以下简称“CU”）律师确认，联
合信托账户设立完毕；2021 年 11 月 19 日，经 CU 律师确认，法院已将托管账户
中原有约 3,888.15 万澳元的资金全部转至 TLK 与 MSP 的联合信托账户中。
根据（1）问中《和解协议》列示的计算过程，本公司应从联合共管账户中
收回款项 2,157.30 万澳元，与其他应收款中法院托管款项期末余额 0.997 亿元并
未存在差异。信托账户中 3,888.15 万澳元包含 MSP 应收金额以及待支付供应商
保留金额，详细分配请详见下表：
事项 金额（澳元） 金额（人民币） 备注
信托账户 38,881,505.20 含利息
MSP 应收金额（含:GST) -12,373,900.00
待支付供应商保留金额（含：GST） -4,934,600.00
TLK 应收款项 21,573,005.20 99,710,430.03 含利息
截止目前,公司已从联合共管账户中收回其他应收款中法院托管款项。
结合新冠肺炎疫情的背景说明对境外资产的审计情况，包括但不限于实施的审
计程序，审计是否受限，是否获得充分、适当的审计证据、是否发现异常等，
境外资产是否真实。
一、会计师回复
（一）实施的审计程序
对于境外资产及境外组成部分，在审计计划阶段，项目组鉴于：1）国内疫
情及澳洲疫情依然反复且严峻，考虑到员工安全、员工出境后入境的困难性及出
入境隔离政策的不确定性，国内项目组成员抵达境外进行现场审计具有一定难度；
师、TLIA2 及 TLH 聘请了澳洲信永中和作为其年审会计师、SQM 聘请了普华永
道作为其年审会计师。
经与公司沟通，对于境外重要组成部分文菲尔德、TLA/TLK、TLAI2、TLH，
我们计划将其年审会计师作为本所的组成部分会计师，审计 TLAI2 的澳洲信永
中和将 SQM 的年审会计师普华永道作为其组成部分会计师。
在项目审计执行阶段，我们按照《中国注册会计师审计准则 1401 号-对集团
财务报表审计的特殊考虑》的要求执行了利用组成部分会计师工作的相关程序：
的重要性水平、集团审计项目组识别出的重大错报风险、组成部分会计师应当执
行的审计工作及完成时间等进行了充分说明和沟通，并取得了组成部分会计师对
集团审计指引的明确回复；
检查了组成部分会计师是否已经按照集团执行了相应的审计工作；
组成部分会计师针对重大事项执行的审计程序，获取的审计证据是否充分；
永道反馈给澳洲信永中和的审计计划、审计意见、审计小结等文件，并再次做出
独立复核。
除利用组成部分会计师工作外，针对海外资产和海外组成部分，我们还执行
了以下审计程序：
还单独对 TLA 母公司 TLEA 的 CEO 和 CFO 执行了问卷访谈；获取了 TLEA 管
理层针对 TLA 在建工程的定期报告，并和了解到的和公司披露的相关信息核对
一致；委派澳洲信永中和员工对在建工程进行了现场巡视、即时访谈了陪同巡视
的主任研发工程师，集团项目组成员通过视频接入方式同步巡视与访谈。
公告、股价等公众信息，进一步判断公司对 SQM 具有重大影响、投资不存在减
值。
（二）审计是否受限，是否获得充分、适当的审计证据、是否发现异常等，
境外资产是否真实。
如上所述，我们能够充分利用组成部分会计师的工作，能够独立与公司管理
层、境外主体管理层及其他人员进行沟通，能够获取我们认为必要的审计证据，
不存在超出被审计单位控制、与注册会计师工作的性质或时间安排相关、管理层
施加限制等审计范围受到限制的情形。我们认为我们的审计过程未受到限制，并
已获取了充分适当的审计证据，在审计过程中也未发现异常，未见境外资产不真
实的情形。
金发生额为 52.21 亿元。请说明你公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收
入存在较大差异的原因与合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。
一、公司回复
利润表中营业收入是根据权责发生制确认，现金流量表中销售商品、提供劳
务收到的现金是根据收付实现制确认。公司2021年度实现营业收入76.63亿元，
销售商品、提供劳务收到的现金发生额52.21亿元，其存在较大差异的原因如下：
单位：人民币万元
项目 金额
不含税营业收入 766,332.09
含税营业收入 868,187.26
减：应收款项增加额 239,949.37
应收票据背书转让金额 98,306.39
其他（注） 7,872.39
销售商品、提供劳务收到的现金 522,059.11
注：其他主要系境外子公司应收款项汇率影响及应收票据贴现利息所致
综上，本期营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金发生额的差异主要系
应收款项（应收账款、应收票据、应收款项融资、合同负债等）的增加和应收票
据背书转让支付货款导致。结合公司实际业务与经营情况，境内子公司以应收票
据背书的方式结算供应商款项，该种结算方式不会产生现金流体现在公司“销售
商品、提供劳务收到的现金”中。因此销售商品、提供劳务收到的现金与营业收
入的差异具有合理性。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
应收票据、应收款项融资、应交税费-销项税等科目勾稽关系进行独立复核；
贴现、兑付情况。
（二）会计师核查结论
公司关于销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在较大差异的原因说
明，与我们了解的情况一致。
存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性等。请会计师事务所
对境外货币资金的安全性发表明确意见。
一、公司回复
公司按照款项实际存放地为标准统计存放境外存款。截至 2021 年 12 月 31
日，公司存放在境外的款项总额为人民币 14.29 亿元，明细情况如下：
单位：人民币万元
截至 2021 年 12 资金是
归集主体 地点 存放类型
月 31 日余额 否安全
天齐锂业股份有限公司 澳大利亚 银行存款 11,496.11 是
Tianqi Lithium HK Co., Limited 中国香港 银行存款 644.76 是
Tianqi Finco Co., Limited 中国香港 银行存款 48.63 是
Tianqi Lithium Holding Pty Ltd 澳大利亚 银行存款 89.08 是
Tianqi Lithium Australia
澳大利亚 银行存款 1,977.45 是
Investments 2 Pty Ltd
Tianqi Lithium Australia
澳大利亚 银行存款 12,137.00 是
Investments 1 Pty Ltd
Inversiones TLC SpA 智利 银行存款 57,035.96 是
Inversiones TLC SpA 智利 现金 0.02 是
Tianqi Lithium Energy Australia
澳大利亚 银行存款 47,372.49 是
Pty Ltd
Windfield Holdings Pty Ltd 澳大利亚 银行存款 7,040.92 是
Windfield Holdings Pty Ltd 澳大利亚 现金 0.09 是
截至 2021 年 12 资金是
归集主体 地点 存放类型
月 31 日余额 否安全
Tianqi Lithium Australia Pty Ltd 澳大利亚 银行存款 5,043.36 是
Tianqi Lithium Australia Pty Ltd 澳大利亚 现金 1.80 是
合计 142,887.67
公司根据《公司法》、
《公司章程》等相关法律法规规定制定《财务管理制度》
及《货币资金管理制度》，明确资金业务办理流程及审批权限；办理资金收、支
业务严格按规定的审批权限执行，出纳人员及收、支复核人员严格执行不相容岗
位分离的要求；按月获取银行对账单开展资金盘点工作。涉及境外资金的管理，
优选具有全球服务能力的大型银行作为结算及跨境业务合作伙伴以确保资金安
全。面对日益复杂的外部环境，公司持续关注涉外被投资主体所在国家经济、政
治、外汇管理政策变化，适时采取相关风险应对措施，确保资金安全。
二、会计师意见
公司对境外货币资金的安全性的说明，与我们了解的情况一致。
合 4.49 亿元，未计提坏账准备，应收账款期末余额第一名账面余额 4.31 亿元，
未计提坏账准备。
（1）请结合公司历史信用损失经验以及截至回函日的回款情况说明境外信
用期内账龄组合未计提坏账准备的依据与合理性。
一、公司回复
公司应收账款境外信用期内账龄组合4.49亿元中，主要系控股子公司泰利森
锂业私人有限公司（以下简称“泰利森”）应收Albemarle Group（以下简称“雅保”）
账款，期末余额为4.31亿元，占其当年含税销售额的比例为28.27%。根据2021年
年度报告“第十节、五、12、
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”
的相关披露，公司对于境外信用期内账龄组合，按照境外销售120天以内，属于
信用期内的往来款，不计提坏账准备。根据2014年3月天齐英国（现更名为TLEA）
与文菲尔德少数股东 RT锂业（雅保前身）签订的《交叉担保契约》，RT锂业将
其持有的文菲尔德49%权益质押给TLEA，TLEA 将其持有的文菲尔德51%的权
益质押给RT锂业。这是为了在另一方股东发生特定情形时（如破产、重大违约
等），保护另一方股东拥有的强制收购权力。该交叉质押机制确保了双方股东按
照供货协议及分销协议的约定履行支付货款的义务，以避免出现重大违约而触发
另一方股东行使强制收购的权力。公司认为，由于上述原因，雅保不支付泰利森
货款的可能性极低，因此未对该境外信用期内账龄组合计提减值准备。截止本回
函日，境外信用期内账龄组合中的款项已全部收回。
公司认为对其境外信用期内账龄组合计提的坏账准备是充分适当，符合会计
准则的要求。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
我们按照中国注册会计师执业准则的要求，以及注册会计师的执业判断对公
司的应收账款执行了必要的程序，包括但不限于：
（二）会计师核查结论
公司对境外信用期内账龄组合未计提坏账准备的依据的说明，与我们了解的
情况一致。
（2）请说明你公司应收账款集中度较高的原因及合理性，前五名应收账款
对应客户与你公司前五大客户是否存在重大差异，主要应收账款对象的信用状
况。
请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
一、公司回复
单位名称 应收账款期末余额 占应收账款总额
Albemarle Group 431,357,649.78 65.11%
力文特锂业（张家港）有限公司 62,393,103.06 9.42%
LG Energy Solution, LTD. 56,891,053.31 8.59%
湖南邦普循环科技有限公司 33,768,000.00 5.10%
格林美（无锡）能源材料有限公司 29,914,552.98 4.52%
合计 614,324,359.13 92.74%
公司 2021 年应收账款集中度主要体现为按欠款方归集的期末余额第一名的
应收账款占应收账款期末余额合计数的比例为 65.11%，该应收账款对象为雅保，
系公司控股子公司泰利森的第二大股东，也系泰利森锂精矿销售除天齐锂业及控
股子公司之外的唯一客户。
泰利森持有的格林布什矿拥有 2.1%的较高氧化锂平均品位，加之由于成熟
运营多年，化学级锂精矿生产运营成本处于全球最低水平。因泰利森化学级锂精
矿的高品质、低成本优势，其产品供不应求。根据股东协议约定，泰利森的化学
级锂精矿目前仅对天齐及控股子公司和雅保进行销售。因此，公司认为在当前的
销售模式下应收账款集中度较高是合理的。同时根据锂精矿承销协议，泰利森给
予雅保的账期为发票后 90 天，2021 年泰利森对雅保的销售额约 13 亿，应收账
款余额在正常范围内。因此，公司认为应收账款集中度较高是合理的，第一大应
收账款余额亦不存在异常。
公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下所示：
占应收 是否为公
单位名 应收账款 合同账
账款总 司前十大 信用状况
称 期末余额 期
额 客户
Albemarle Group 成立于1993
年，主营锂，催化剂，精细化
工产品的生产及销售，是公司
控股子公司泰利森的第二大
股东，系泰利森锂精矿销售的
Albemar 431,357,64 发票后
le Group 9.78 资本116.7万美元，销售收入
级Baa3，标普评级BBB，信用
良好。
占应收 是否为公
单位名 应收账款 合同账
账款总 司前十大 信用状况
称 期末余额 期
额 客户
力文特锂业（张家港）有限公
司成立于2007年3月，注册资
本800万美元，是一家从事氯
化锂、丁基锂产品生产及销售
的外国法人独资企业。其控股
力文特
母公司FMC公司是一家专注
于锂
锂业（张 62,393,103 货到30
天
家港）有 .06 球跨国公司，产品广泛应用于
新能源、医药、化工、航空等
限公司 领域，市场前景十分广阔。张
家港工厂是FMC锂业务部在
中国的第一家独资工厂，技术
能力雄厚，自动化程度高，在
天眼查上综合评分84分。
Ltd 是 LG
LG Energy Solution，
LG
化学（英文名称：LG Chem）
提单日 分拆汽车电池业务后成立的
Energy 56,891,053
Solution .31 天 及电池组的进口、开发、制造、
买卖等，具备良好的信誉和履
, LTD. 约能力。
湖南邦普循环科技有限公司
是邦普集团的湿法冶金基地。
公司位于湖南省长沙市宁乡
金洲新区，总占地面积130,000
湖南邦 平方米（合200亩）
，园区绿化
覆盖率达22%，总投资2亿元
普 循 环 33,768,000 发票后 人民币。湖南邦普是中国最大
科 技 有 .00 环演示基地和废旧电池资源
化清洁生产样板工厂，也是湖
限公司
南省打造“长株潭经济一体化
十一五规划”的重点引进项
目，在天眼查上综合评分84
分。
当月结 格林美（无锡）能源材料有限
格 林 美 29,914,552 4.52% 是 清 公司于 2011 年 03 月 23 日在
占应收 是否为公
单位名 应收账款 合同账
账款总 司前十大 信用状况
称 期末余额 期
额 客户
无锡市新吴区市场监督管理
（无锡） .98 局登记成立。法定代表人许开
华，公司经营范围包括钴酸
能源材
锂、三元材料的研发和生产；
料有限 自营和代理各类商品和技术
的进出口（但国家限定公司经
公司 营或禁止进出口的商品和技
术除外）等，在天眼查上综合
评分 96 分。
合计 92.74%
由上表可知，公司第一名应收账款对应客户与公司第一大客户一致。公司对
力文特和 LG 的账期为 30 天，对湖南邦普的账期为发票后 15 天，由于 12 月下
旬对这三家公司均有发货，导致有较大应收账款余额。公司对格林美的账期为当
月结清，但由于年底银行票据系统原因，格林美部分结算在 2022 年才完成，导
致 21 年底有较大应收账款余额。截止本回函日，上述应收账款已全部收回。
综上，公司前五名应收账款对应客户与公司前五大客户不存在异常情况。
二、会计师意见
公司对应收账款集中度较高的原因及合理性的说明，与我们了解的情况一致。
元，请说明产生原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。
一、公司回复
本公司固定资产、无形资产其他减少主要系境外子公司外币项目折算导致的
差异。
根据《企业会计准则第 19 号——外币折算》第十二条：企业对境外经营的
财务报表进行折算时，应当遵循资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债
表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发
生时的即期汇率折算。因此在将公司的境外资产纳入到公司的财务报表中时，对
公司境外资产项目采用资产负债表日的即期汇率折算纳入合并报表中。
公司境外资产主要集中在 TLK、文菲尔德及下属公司，上述公司以澳元作
为记账本位币。公司对上述境外子公司的固定资产、无形资产余额在每个资产负
债表日采用即期汇率进行折算，对于本报告期内增加金额采用全年平均汇率进行
折算，差异计入其他变动中。按照中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间
价，澳元兑换人民币于 2020 年 12 月 31 日汇率、2021 年 12 月 31 日汇率分
别为 5.0163 和 4.622，下降 7.86%。因此本期固定资产、无形报表折算差异计
入资产项目的其他减少中，同时确认其他综合收益-外币报表折算差额。
固定资产及无形资产本报告期内其他减少金额主要系期初境外资产原值受
无形资产均较上期均有小幅增加，受澳元对人民币汇率持续走低影响，当期其他
减少额占期初原值原则比例略高于汇率下降比例，但总体来看其他减少金额下降
比例与汇率下降比例基本保持一致，具体影响如下：
单位：人民币元
项目 固定资产 无形资产
期初账面原值 5,675,645,250.28 3,913,212,706.82
期初境外资产原值 3,664,789,204.40 3,401,563,393.37
期末境外资产原值 3,692,516,225.04 3,295,438,470.21
其他减少 350,556,494.99 274,255,489.54
其他减少占期初境外资产比例 9.57% 8.06%
二、会计师意见
公司关于固定资产、无形资产其他减少的原因说明,与我们了解的情况一致。
具体计算过程，说明参数选择的合理性，列示所涉参数的变动情况及原因，结
合上述情况说明复垦费近三年变动的原因。请会计师事务所核查并发表明确意
见。
一、公司回复
近三年公司预计负债中复垦费及其变动情况如下：
单位：人民币万元
变动额 变动率
项目 2021/20 2020/20 2021/20 2020/20
文菲复垦 22,763.1 26,244.4 21,881.0 -3,481.2
费 8 3 0 5
TLA 复垦 10,763.8 14,094.9 10,289.9 -3,331.1
费 1 5 4 4
合计 8,168.44 -16.89% 25.39%
下降原因主要是由于期末汇率下降和采用的折现率上升所致。2020 年末公司复
垦费较 2019 年末增加 8,168.44 万元，其增加的主要原因是由于期末汇率上升和
采用的折现率下降所致。
其中文菲尔德和 TLA 近三年复垦费明细及计算方式如下：
备
项目 标识 文菲尔德 TLA
注
财务报告截止日
复垦义务执行日
折现时间 n 19 20 21 32 33 22
预测目 前复 垦支出 4,496.3 4,150.3 3,730.1 1,789.4 1,759.8 1,576.0 注
F0
（万澳元） 7 0 7 5 3 0 2
注
预计通货膨胀率 r 2.50% 2.50% 2.50% 2.45% 2.42% 2.54%
预计未 来复 垦支出 Fn=F0*(1 7,188.1 6,800.7 6,265.1 3,882.4 3,876.5 2,738.9
（万澳元） +r)^n 2 5 3 2 6 4
注
折现率 R 2.01% 1.32% 1.61% 1.61% 0.98% 1.20%
P=Fn/(1+ 4,924.9 5,231.8 4,479.8 2,328.8 2,809.8 2,106.7
预计负债（万澳元）
R)^n 6 2 6 2 3 4
注
期末汇率 4.62 5.02 4.88 4.62 5.02 4.88
预计负 债（ 万人民 22,763. 26,244. 21,881. 10,763. 14,094. 10,289.
币） 18 43 00 81 95 94
文菲尔德复垦义务是根据澳大利亚法律法规，文菲尔德在开采活动结束后对
矿区进行复原和生态修复的义务。TLA 的复垦义务为根据澳大利亚相关法规及
公司签订的租赁条约，TLA 在结束经营时对所占地进行恢复和修复的义务。
注 1：文菲尔德的复垦义务执行时间为 2040 年 12 月 31 日，该日期是根据
矿区使用寿命确定，该参数三年未发生变化。TLA 近三年的复垦义务执行时间
分别为 2053 年、2053 年和 2041 年，该日期的确定是根据 TLA 与出租方签订的
土地租赁协议的租期所确定的，2020 年 TLA 公司选择与出租方进行了租赁续签，
将租期延长至 2053 年，因此 2020 年该参数也同时改变。
注 2：文菲尔德预测目前复垦支出主要是依据是文菲尔德 2016 年编制的复
垦支出预测，该预测考虑了复垦日公司已知的各种场地恢复成本（植被恢复成本、
土壤层恢复成本等）及预测的可能发生的各种复垦成本，以后年度的复垦支出预
测是在 2016 年预测的基础上考虑物价指数的上涨以及当前情况下可能产生的新
增复垦支出。近三年文菲尔德复垦支出的预测方式未发生改变，近三年复垦成本
的变动主要是系物价指数的上涨及公司根据矿区新增资产的情况同时新增了复
垦支出预测。
TLA 预测目前的复垦支出主要是在 2018 年 10 月公司聘请的外部咨询机构
McMAHON 制定的复垦方案的复垦成本的基础上，根据报告日至测算基准日的
平均通货膨胀率及各个项目的完工比例对上述复垦成本进行调整后的结果。近三
年 TLA 复垦支出的预测方式未发生重大变动，近三年复垦成本的变动主要是平
均通货膨胀率、二期项目的完工比例及距基期时长变动所致。
注 3：文菲尔德使用的通货膨胀率为 2.5%，根据澳大利亚央行（Reserve Bank
of Australia），使用 2%-3%作为长期通货膨胀率是合理的（"The Governor and the
Treasurer have agreed that the appropriate target for monetary policy in Australia is to
achieve an inflation rate of 2-3 percent on average overtime ）
（https://www.rba.gov.au/inflation/inflation-target.html），因此文菲使用 2.5%作为长
期通货膨胀率是合理的。
TLA 使用的通货膨胀率为澳大利亚央行（Reserve Bank of Australia）公布资
产负债表日的通货膨胀率加 0.15%的风险准备，2021 年、2020 年和 2019 年，其
通货膨胀率分别为 2.45%、2.42%和 2.54%，近三年通货膨胀率的变动为澳大利
亚央行（Reserve Bank of Australia）公布的不同资产负债表日的通货膨胀率的变
动。
注 4：文菲尔德使用的折现率为彭博数据（Bloomberg）公布的 15 年期的政
府债券利率，政府债券利率是无风险利率，且 15 年期的政府债券是彭博数据
（Bloomberg）公布政府债券中与文菲尔德折现期（2021 年：19 年；2020 年：
为折现率，该折现率在 2021 年，
其变动主要是由于公开数据调整。
TLA 采用的折现率为澳大利亚央行（Reserve Bank of Australia）公布的 10
年期的澳大利亚政府债券的利率为折现率，因澳大利亚央行公布的最长期的政府
债券为 10 年期，该期限与公司复垦义务的折现期最为接近，因此 TLA 采用了该
利率为折现率，该折现率在 2021 年，2020 年及 2019 年分别为 1.61%、0.98%和
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
针对公司复垦费支出我所执行了以下审计程序：
复垦费主要执行了以下核查程序：
（1）评价相关公司确认与计量的复垦费是否符合澳洲当地的环境及监管的
要求，是否符合企业会计准则；
（2）获取了相关公司关于复垦费的测算表以及各种内外部资料，并对目前
预测的复垦费的支出的变动进行了分析检查，包括预测复垦费的相关参数、新增
项目及发生时间、获取外部复垦方案进行检查等；
（3）通过比较不同的文件，检查复垦时间的准确性和合理性，如检查 TLA
复垦时间是否与租赁合同一致，检查文菲复垦时间是否与开采计划，储量和资源
报表等反应的信息一致；
（4）比较通货膨胀率及折现率等指标的选用是否合理，是否与目前的市场
数据一致，包括：从公开市场查询数据与公司采用数据进行比较，选取更合理的
数据折现率数据与公司选用数据进行比较，并测算差异（针对 TLA 的折现率采
用 10 年期政府债券利率）等；
（5）对重要指标进行敏感性测算和分析，评价各个指标的采用是否存在明
显的管理层偏向；
（6）通过查阅公司文件、询问公司管理层等方式评估公司是否已针对所有
应当进行复原或恢复区域计提了预计负债。
（二）会计师核查结论
经核查，我们认为公司对复垦费近三年变动的原因的说明，与我们在对公司
因，发生的必要性与定价的公允性。
一、公司回复
管理费用中中介咨询费分类如下：
分类 金额（人民币万元） 备注
因公司全资子公司 TLEA 以增资
扩股的方式引入战略投资者澳
引入战投项目 4,727.65
大利亚上市公司 IGO 交易而发
生的中介机构费用
针对泰利森公司经营管理能力
泰利森管理改进咨
询项目
（澳洲）提供的管理改进项目
日常中介服务 2,361.14
其中：法律服务 691.05
审计服务 684.29
人力服务 348.84
咨询服务 221.74
其他 415.22
合计 10,438.13
由上表可知，2021 年度公司中介咨询费主要由引入战投项目与泰利森管理
改进项目咨询费构成。
（一）引入战投项目
公司全资子公司 TLEA 引入战略投资者，使公司能够在不丧失核心资产控
制权前提下有效降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司整体资本实力和
竞争力。与此同时，借助澳大利亚矿业和新能源行业的战略投资人的互补协同力
量，降低海外运营风险，充分发挥格林布什锂辉石矿和奎纳纳氢氧化锂工厂的高
品质、规模化能力，致力于共同创建一个新的全球领先的海外锂业务平台。
为实施该项目，公司聘请了独立财务顾问 Alvarez& Marsal、律师 Clayton UTZ、
审计师毕马威澳大利亚珀斯分所等中介机构提供专业支持，引入战投项目发生的
相关费用具体如下：
单位：人民币万元
引入战投项目分类 金额 主要涉及供应商
法律服务 3,505.85 Clayton UTZ
毕马威澳大利亚珀斯分所
审计服务 511.37
Australia
银团展期财务顾问 665.03 Alvarez & Marsal
其他 45.40
合计 4,727.65
（二）泰利森管理改进项目
随着泰利森锂精矿扩产项目的不断推进、生产能力的持续提升以及经营规模
的不断扩大，对于泰利森经营管理能力的要求也随之提高。经文菲尔德（泰利森
母公司）董事会同意，聘请咨询公司麦肯锡（澳洲）针对泰利森在生产运营中存
在的管理问题，制定专业的改进计划和实施方案，并协助管理层及运营团队进行
管理实践。
该项目包含但不限于评估和识别现有运营中的问题、潜在风险和机会，设计
并建立改进举措，细化改进计划、路径和资源，为业务改进团队进行能力建设和
指导等。该项目于 2021 年正式启动，预期将对泰利森管理行为和能力的提升以
及经营效率的改善带来积极的影响，为股东带来更大价值。
上述项目服务提供商系综合考虑项目目标、咨询公司资质、项目经验、合作
经历以及费用等因素后进行确定，费用符合市场标准。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十八日
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