证券代码：300473 证券简称：德尔股份
债券代码：123011 债券简称：德尔转债
阜新德尔汽车部件股份有限公司
Fuxin Dare Automotive Parts Co., Ltd.
（阜新市经济开发区 E 路 55 号）
发行股票预案
二零二二年五月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投
资者自行负责。
何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定
对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
日召开的 2021 年年度股东大会授权公司董事会实施，并已经公司 2022 年 5 月
证监会同意注册。
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。
前公司总股本的 30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协
商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发
行的股票数量上限做出相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数
量为准。
全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发
行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机
构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及
限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
合计 25,712.05 25,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。本次募集资
金到位前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司
将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项
目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
后的股份比例共享。
股权分布不具备上市条件。
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司董事会
制定了公司《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未分配利润使用安排、股东回
报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及
中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报
进行了分析，并制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 与本次发
行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填
补回报的具体措施”。
目 录
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 阜新德尔汽车部件股份有限公司
德尔股份
阜新德尔汽车部件股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行
本预案 指
股票预案
本次以简易程序向特定对 德尔股份 2022 年度以简易程序向不超过 35 名的特定对象发行不超过
指
象发行、本次发行 2,000 万股 A 股普通股且募集资金总额不超过 2.5 亿元的行为
发行对象、认购对象 指 不超过 35 名的特定对象
德尔实业 指 辽宁德尔实业股份有限公司
福博公司 指 福博有限公司
景云 3 号 指 通怡景云 3 号私募证券投资基金
南方德尔 指 深圳南方德尔汽车电子有限公司
Carcoustics 指 Carcoustics International GmbH 及其附属公司
《公司章程》 指 《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》
股东大会 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司股东大会
董事会 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会
监事会 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司监事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司
英文名称：Fuxin Dare Automotive Parts Co., Ltd.
统一社会信用代码：912109007683076679
注册资本：134,915,381 元（截至 2022 年 3 月 31 日，可转债转股导致公
司总股本增加至 134,919,498 股，截至本预案公告日尚未完成工商变更登记）
法定代表人：李毅
成立日期：2004 年 11 月 12 日
整体变更为股份有限公司时间：2012 年 4 月 18 日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：德尔股份
股票代码：300473
注册及办公地址：阜新市经济开发区 E 路 55 号
邮政编码：123004
电话号码：0418-3399169
传真号码：0418-3399170
互联网网址：www.dare-auto.com
电子信箱：zqb@dare-auto.com
经营范围：机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
场空间巨大
中国汽车工业起步于上世纪 50 年代，自中国加入世界贸易组织以来，中国
汽车工业进入了产销规模与市场容量迅速扩张的时期。迄今为止，汽车仍然是大
规模生产的民用产品中最为复杂的工业，一辆整车包括多达数万个零部件、一家
整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门，因此
汽车工业的强弱代表着一个国家综合实力的强弱。目前，汽车工业已逐步发展为
对我国国民经济具有重大影响力的支柱型产业之一。
根据中国汽车工业协会的数据统计，2021 年我国汽车产销量分别为 2,608.2
万辆和 2,627.5 万辆，同比分别增长 3.4%和 3.8%，其中新能源汽车产销量分别
为 354.5 万辆和 352.1 万辆，同比均增长约 1.6 倍，产销规模持续位居全球第一，
占全球汽车制造业的市场份额不断上升，为我国工业经济持续恢复发展、稳定宏
观经济增长贡献了重要力量。
近年来，我国新能源汽车市场快速发展，相关产业链在国际竞争格局中处于
领先地位，已诞生了一批具有国际竞争力的新能源整车、零部件制造企业，有望
打破发达国家在传统能源汽车时代的优势地位、对发达国家实现弯道超车。此外，
在“碳中和”背景下，汽车行业的新能源化进程将进一步加速，新能源汽车市场
未来发展空间巨大。
汽车电子是电子信息技术和汽车制造技术的结合，包括车体汽车电子、车载
汽车电子。近年来，随着电子信息技术的快速发展和汽车制造技术的不断变革，
汽车电子的应用和创新极大地推动了汽车工业的进步与发展，对提高汽车的动力
性、经济性、安全性，改善汽车行驶稳定性、舒适性，降低汽车排放污染、燃料
消耗起到了关键的作用，同时也使汽车具备了娱乐、办公和通信等丰富功能。
汽车电子成本占比和车型有关，高档轿车和电动汽车中的汽车电子成本占比
要高于一般轿车：一般而言，紧凑型轿车占比 15%左右，中高档轿车占比 28%
左右，混合动力轿车占比 47%左右，纯电动轿车占比 65%左右。根据盖世汽车
的数据统计，全球汽车电子市场规模到 2022 年有望达到 21,399 亿元，较 2017
年增长近 50%；中国汽车电子市场规模到 2022 年将有望达到 9,783 亿元，较
发展趋势，汽车电子市场有望迎来快速发展。
智能电控系统系汽车电子的大脑，直接影响相关汽车电子的运行效率、运行
精度，属于汽车电子方面的关键零部件，因此汽车电子市场快速发展将同步带动
智能电控系统的加速提升。
公司的智能电控系统能够同时应用于新能源及传统能源汽车，并广泛应用于
汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、智能控制等领域。随着公司
新客户的扩展、新订单的增加，公司产能已无法满足下游客户的预测需求，公司
必须积极扩产，以满足下游客户日益增长的需求。
件，将迎来国产替代的良好机遇期
国内汽车零部件行业起步较晚，在研发、生产、管理能力等各方面总体落后
于美国、欧洲、日本等发达国家。在汽车电子方面，美国德尔福、德国海拉、德
国大陆、法国法雷奥、日本电装等企业全球市场份额领先，并具有先发优势。21
世纪以来，国内汽车行业快速发展，2009-2021 年连续 13 年位居世界第一，带
动国内汽车零部件行业也得到了较好的发展。
一方面，世界经济全球化、市场一体化的发展趋势，促使戴姆勒奔驰、宝马、
奥迪、大众、斯特兰蒂斯、福特、日产等国际整车厂商推行整车制造的全球分工
协作战略与汽车零部件的全球采购战略，为我国汽车零部件产业提供了发展机
遇，国内汽车零部件产业的制造水平已逐步得到国际整车厂商的认可和检验。
另一方面，通过多年来的发展，我国已形成包括上汽、江铃、长城、吉利、
比亚迪等一批具有国际竞争力的自主品牌整车厂商，并越来越重视和零部件企业
建立长期的战略合作关系。通过紧跟自主品牌整车厂商的研发脚步，国内汽车零
部件企业不断加大自主研发领域的投入力度，产品竞争实力不断增强，在技术创
新与供货渠道等方面不断突破外资厂商的垄断，从而在汽车零部件众多细分领域
不断地实现对外资厂商的国产替代。
智能电控作为汽车电子方面的关键零部件，自主品牌整车厂商具有较强的国
产替代诉求，以保障关键零部件的自主可控。
《中国制造 2025》亦提出要求：要
掌握汽车智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车
的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接
轨。因此，智能电控将迎来国产替代的良好机遇期。
遇，亦对零部件企业在硬件、软件、机电一体化方面提出新的要求
近年来，全球汽车市场正在经历一场深刻的技术变革，汽车产业正朝着“智
能化、电动化、集成化、轻量化”的方向发展，整车和零部件企业在此次转型升
级中面临着巨大的机遇和挑战。
面对新形势，《智能汽车创新发展战略》提出要求：要构建跨界融合的智能
汽车产业生态体系，鼓励零部件企业逐步成为智能汽车关键系统集成供应商。
为了满足整车厂的需求、并在行业转型升级中谋求先发优势，汽车零部件企
业纷纷加速实施整车同步开发或超前开发战略，通过深度介入整车开发和生产过
程来加深与整车厂的合作程度，并通过提高零部件的通用化和标准化程度，实现
规模效应，从而降低生产成本。与此同时，为了满足整车厂高品质、多样化的产
品需求，汽车零部件企业通过优化产品设计、开发先进生产技术、提高模块化集
成能力等途径提升产品的品质及核心竞争力，具备硬件制造、软件开发、机电一
体化集成能力的汽车零部件企业具备显著的竞争优势。
（二）本次发行的目的
集成化、轻量化”的发展趋势
公司深耕主业近二十年、始终贯彻“专注汽车”的发展战略，核心管理团队
均具备丰富的专业能力和管理经验，通过内生式和外延式的不断发展、围绕汽车
产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势，积极推进新产品的研发
以及现有产品的集成化和模块化，已从 IPO 前的液压转向泵细分领域龙头，发
展为涵盖①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③电控
及汽车电子类产品等丰富产品线的综合性汽车零部件系统供应商。
近年来，公司通过在机械液压、机电技术、电子制造、软件控制、系统集成
等方面的技术研发，已形成了覆盖机电一体化的汽车零部件产品组合，包括：
（1）
发挥机械液压领域的技术积累，成功开发用于汽车传动系统的自动变速箱油泵
（机械泵）产品；
（2）公司依托设立在北美及深圳的研发中心，成功开发无刷直
流电机、智能电控系统，并通过和机械泵集成，成功开发用于汽车转向系统、传
动系统、制动系统、热管理系统的电液转向泵、变速箱电子泵、电子启停油泵、
电子水泵等电泵产品。此外，公司通过收购 Carcoustics 进军降噪、隔热及轻量
化业务板块。
本次募投项目产品为智能电控系统，系公司核心产品之一，能够同时应用于
新能源及传统能源汽车。因此，本次募投项目符合公司“专注汽车”的发展战略
以及汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势。
公司智能电控系统可内部为公司电液转向泵、变速箱电子泵、电子启停油泵、
电子水泵等电泵类产品配套后销售给整车厂客户，目前斯特兰蒂斯、长安福特等
在手项目稳定放量，并持续获得新项目定点；对外可单独向整车厂客户直接供货，
电子水泵控制单元已批量配套比亚迪电动汽车。目前，公司智能电控系统产能利
用率已较为饱和，未来客户销量增长将继续带动需求增长。
通过本次募投项目的实施，一方面，有助于公司扩充智能电控系统产能，以
满足下游客户日益增长的需求；另一方面，本次募投项目在厂房装修、生产布局、
生产设备、研发设备、软件等各方面均按照行业先进标准设置，有利于支持产品
技术更新、新产品研发、提高生产效率，以保证公司在智能电控系统方面的领先
优势，提高公司综合竞争力。
务板块之间的协同效益
公司大部分产品可同时应用于新能源及传统能源汽车，近年来公司积极配合
整车厂客户开发新产品、配套新项目，在新能源业务方面已获得一定的成果：
（1）
已成功开发电池阻燃保护罩、电池组电磁屏蔽罩、电机包覆和空调压缩机包覆等
专用于新能源汽车的产品，其中，电池防火保护产品已获得大众及德国知名整车
制造商的定点；（2）已成功开发新能源汽车热管理系统的重要零部件电子水泵，
其中电子水泵控制单元已批量配套比亚迪电动汽车；
（3）降噪、隔热及轻量化类
产品、电泵产品、汽车电子产品均在积极推进新能源方面的应用。
公司智能电控系统能够同时应用于新能源及传统能源汽车，且新能源汽车对
汽车电子、智能控制的需求更大，导致该产品的新能源收入占比较高，尤其是公
司智能电控系统中的电子水泵控制单元系专门用于新能源汽车热管理系统的产
品。因此，本次募投项目能够有效改善收入结构、提高新能源业务比例，更好应
对宏观经济及汽车行业的波动、抵御传统能源汽车市场增速放缓的风险。
同时，公司各业务板块均围绕“专注汽车”的发展战略，在销售、采购、研
发等方面有着良好的协同效应，本次募投项目有助于公司进一步拓宽产品结构、
多样化收入来源，各业务板块协同效益的发挥有助于帮助公司提高收入规模及盈
利能力，进而形成各业务板块拓展方面的良性循环。
汽车及汽车零部件行业具有资金密集型的特点，对资金的需求较高。自公司
发展资金，包括 2017 年收购 Carcoustics 的并购贷款、2018 年发行可转债进行
募投项目建设以及历年来通过银行贷款满足生产经营及投资扩产的资金需求，导
致公司负债规模较大、资产负债率较高。
备行业 2021 年末的平均资产负债率为 39.98%，因此，公司资产负债率高于同
行业上市公司平均水平。公司银行贷款、可转债等有息负债金额较高，导致公司
面临较大的财务成本压力。
公司拟将本次募集资金中的 6,000 万元用于归还银行贷款，有利于公司降低
资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，提高抵御风险的能力。此外，通过
归还银行贷款能够帮助公司节约财务费用，按平均 5%贷款利率测算能够每年节
约 300 万元财务费用（税前），有助于公司提高盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。范围为：符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投
资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会按照相关法
律、法规和规范性文件的规定，与主承销商协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，发行对象与公司的
关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出同意
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。范围为：符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投
资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会按照相关法
律、法规和规范性文件的规定，与主承销商协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前
二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调
整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利
或资本公积转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次发行的最终发行价格将根据年度股东大会授权，由董事会按照相关法
律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与主承销商协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过 20,000,000 股（含本数），不超过本次发行前公
司总股本的 30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商确
定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发
行的股票数量上限做出相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数
量为准。
（六）限售期
本次发行的股票，自上市之日起 6 个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发
行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机
构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及
限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
（七）募集资金数量及用途
本次发行的募集资金总额不超过 25,000 万元（含本数），不超过三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
合计 25,712.05 25,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。本次募集资
金到位前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司
将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项
目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期限为公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起，至
公司 2022 年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，本次发行是否构成
关联交易将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至 2022 年 3 月 31 日，公司总股本为 134,919,498 股，公
司控股股东为德尔实业，其直接持有公司 28,839,842 股股票，通过全资子公司
福博公司间接持有公司 15,991,500 股股票，合计持有公司 44,831,342 股股票、
占公司总股本的 33.23%；公司实际控制人为李毅先生，其直接持有和通过德尔
实业、福博公司、景云 3 号间接控制公司股份合计 48,092,026 股、占公司总股
本的 35.64%。
本次发行的数量为不超过 20,000,000 股（含本数），假设按照发行数量的上
限发行测算，本次发行后，公司总股本将增加至 154,919,498 股，李毅先生控制
的公司股权比例变为 31.04%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致
公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过 25%。因此，本
次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
度以简易程序向特定对象发行股票预案》等议案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
见。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过 25,000 万元（含本数），不超过三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
合计 25,712.05 25,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。本次募集资
金到位前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司
将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项
目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）汽车电子（智能电控系统）产业化项目
公司拟在深圳市龙华区观澜大道 69 号新建汽车电子（智能电控系统）产业
化项目，生产公司自主研发的各类智能电控系统（ECU），具有体积小、精度高、
性能高的特点，能够同时应用于新能源及传统能源汽车，广泛应用于汽车转向系
统、传动系统、制动系统、热管理系统、智能控制等领域。
公司智能电控系统可内部为公司电液转向泵、变速箱电子泵、电子启停油泵、
电子水泵等电泵类产品配套后销售给整车厂客户，目前斯特兰蒂斯、长安福特等
在手项目稳定放量，并持续获得新项目定点；对外可单独向整车厂客户直接供货，
电子水泵控制单元已批量配套比亚迪电动汽车。
本项目由公司全资子公司深圳南方德尔汽车电子有限公司负责实施。
本项目投资主要包括建筑工程费、设备购置安装费、工程建设其他费用、铺
底流动资金等，公司拟投资总额为 19,712.05 万元，本次发行募集资金拟投入
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 投资内容
（万元） 金额（万元）
合计 19,712.05 19,000.00
（1）贯彻公司“专注汽车”的发展战略，响应汽车产业“智能化、电动化、
集成化、轻量化”的发展趋势
公司深耕主业近二十年、始终贯彻“专注汽车”的发展战略，核心管理团队
均具备丰富的专业能力和管理经验，通过内生式和外延式的不断发展、围绕汽车
产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势，积极推进新产品的研发
以及现有产品的集成化和模块化，已从 IPO 前的液压转向泵细分领域龙头，发
展为涵盖①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③电控
及汽车电子类产品等丰富产品线的综合性汽车零部件系统供应商。
近年来，公司通过在机械液压、机电技术、电子制造、软件控制、系统集成
等方面的技术研发，已形成了覆盖机电一体化的汽车零部件产品组合，包括：
（1）
发挥机械液压领域的技术积累，成功开发用于汽车传动系统的自动变速箱油泵
（机械泵）产品；
（2）公司依托设立在北美及深圳的研发中心，成功开发无刷直
流电机、智能电控系统，并通过和机械泵集成，成功开发用于汽车转向系统、传
动系统、制动系统、热管理系统的电液转向泵、变速箱电子泵、电子启停油泵、
电子水泵等电泵产品。此外，公司通过收购 Carcoustics 进军降噪、隔热及轻量
化业务板块。
本次募投项目产品为智能电控系统，系公司核心产品之一，能够同时应用于
新能源及传统能源汽车。因此，本次募投项目符合公司“专注汽车”的发展战略
以及汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势。
（2）突破公司现有产能限制，增强盈利能力、提高综合竞争力
公司智能电控系统可内部为公司电液转向泵、变速箱电子泵、电子启停油泵、
电子水泵等电泵类产品配套后销售给整车厂客户，目前斯特兰蒂斯、长安福特等
在手项目稳定放量，并持续获得新项目定点；对外可单独向整车厂客户直接供货，
电子水泵控制单元已批量配套比亚迪电动汽车。目前，公司智能电控系统产能利
用率已较为饱和，未来客户销量增长将继续带动需求增长。
通过本次募投项目的实施，一方面，有助于公司扩充智能电控系统产能，以
满足下游客户日益增长的需求；另一方面，本次募投项目在厂房装修、生产布局、
生产设备、研发设备、软件等各方面均按照行业先进标准设置，有利于支持产品
技术更新、新产品研发、提高生产效率，以保证公司在智能电控系统方面的领先
优势，提高公司综合竞争力。
（3）拓宽产品结构，提高新能源业务比例、提高抗风险能力，充分发挥各
业务板块之间的协同效益
公司大部分产品可同时应用于新能源及传统能源汽车，近年来公司积极配合
整车厂客户开发新产品、配套新项目，在新能源业务方面已获得一定的成果：
（1）
已成功开发电池阻燃保护罩、电池组电磁屏蔽罩、电机包覆和空调压缩机包覆等
专用于新能源汽车的产品，其中，电池防火保护产品已获得大众及德国知名整车
制造商的定点；（2）已成功开发新能源汽车热管理系统的重要零部件电子水泵，
其中电子水泵控制单元已批量配套比亚迪电动汽车；
（3）降噪、隔热及轻量化类
产品、电泵产品、汽车电子产品均在积极推进新能源方面的应用。
公司智能电控系统能够同时应用于新能源及传统能源汽车，且新能源汽车对
汽车电子、智能控制的需求更大，导致该产品的新能源收入占比较高，尤其是公
司智能电控系统中的电子水泵控制单元系专门用于新能源汽车热管理系统的产
品。因此，本次募投项目能够有效改善收入结构、提高新能源业务比例，更好应
对宏观经济及汽车行业的波动、抵御传统能源汽车市场增速放缓的风险。
同时，公司各业务板块均围绕“专注汽车”的发展战略，在销售、采购、研
发等方面有着良好的协同效应，本次募投项目有助于公司进一步拓宽产品结构、
多样化收入来源，各业务板块协同效益的发挥有助于帮助公司提高收入规模及盈
利能力，进而形成各业务板块拓展方面的良性循环。
（1）公司丰富的客户资源和良好的业务储备，能够消化募投项目产能
公司经过数年的快速发展，现已开拓和建立了多个稳定的销售渠道，为公司
产品的销售提供了强大的支持。在国内，目前公司在全国布局六大区域，每个区
域设有一名区域经理。并在客户所在地设立办事处，全权负责公司与客户之间的
业务洽谈、售后服务等事项。在国外，公司境外子公司 Carcoustics 与众多知名
整车厂商建立了长期稳定的合作关系。
凭借较强的研发创新能力和技术实力，公司产品质量和性能处于细分行业内
较为领先的地位。近年来陆续通过国内外客户的产品认证程序，与整车厂商和一
级供应商建立了长期稳定的战略合作配套关系，已积累戴姆勒奔驰、宝马、奥迪、
大众、斯特兰蒂斯、福特、日产、上汽、江铃、长城、吉利、比亚迪等一大批整
车厂核心客户。
本次募投项目产品为智能电控系统，已形成良好的业务储备：公司智能电控
系统可内部为公司电液转向泵、变速箱电子泵、电子启停油泵、电子水泵等电泵
类产品配套后销售给整车厂客户，目前斯特兰蒂斯、长安福特等在手项目稳定放
量，并持续获得新项目定点；对外可单独向整车厂客户直接供货，电子水泵控制
单元已批量配套比亚迪电动汽车。目前，公司智能电控系统产能利用率已较为饱
和，未来客户销量增长将继续带动需求增长。
综上所述，公司丰富的客户资源和良好的业务储备，为消化本次募投项目新
增产能提供了较好的保障。
（2）公司具有较强的研发能力和技术优势，能够保证产品满足客户需求
公司是国家高新技术企业，国家知识产权优势企业，拥有国家认定企业技术
中心、国家级博士后科研工作站、辽宁省博士后创新实践基地、辽宁省汽车及工
程机械机电工程研究中心、省级企业技术中心、辽宁省汽车转向泵专业技术创新
中心。本次“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”的实施主体深圳南方德尔
汽车电子有限公司是国家高新技术企业，具有较强的自主研发能力。
公司引入 CMMI3 级、ASPICE 等研发管理体系；基于 Java、PHP 语言，
整合经验数据，自主开发出研发设计平台数据库；采用数据加密系统，进行企业
核心技术文件的安全管理；采用 IBM RTC、RQM 开发管理工具，进行研发过程
的辅助；引入大型三维建模软件 CATIA、UG，推进仿真分析能力的建设，深入
研究运用有限元电磁场分析软件（Ansys Maxwell），引进流体仿真软件、多物
理场仿真软件；提高产品正向设计能力和仿真校核精度，打造了一支技术能力过
硬、经验丰富的仿真分析团队，实现了与客户的协同开发和质量保证。
公司在全球范围内拥有通过 DIN EN ISO/IEC 17025：2008 体系认证的材
料实验室、通过 DIN EN ISO/IEC 17025：2018 认证的中央实验室及整车半消
声室及零部件隔声套组试验室；在国内拥有通过了 ISO/IEC17025 体系认证的国
家级试验室，能完成电机、电泵及机械泵类产品的可靠性试验和验证，拥有先进
的研发、试验及检测设备，能够独立承担汽车转向、传动、制动等系统各种科研
课题的论证、开发与工程设计，能够提供工程化、产业化服务，同时可承担汽车
厂部分试验、检测项目。在材料的选择和处理方面，公司拥有丰富的经验和专业
知识。在降噪、隔热及轻量化类产品研发方面，公司可以给客户快速提供解决方
案。在与客户同步开发产品的过程中，接受全球客户的意见反馈，不断优化产品
设计，快速提供原型机，为客户提供高品质产品。同时公司不断研发新技术、获
得新专利、总结成功的经验，对克服行业难题、推进技术的进步起到了关键作用。
本次募投项目产品为智能电控系统，系公司自 2013 年开始成立专职研发团
队进行产品研发，具有较强的核心竞争力：
（1）公司具备覆盖硬件电路设计、软
件算法开发、软硬件集成的全流程核心技术及自主知识产权，智能电控系统具有
体积小、精度高、性能高的特点；（2）公司通过集成自主研发的智能电控系统、
无刷直流电机、机械泵，成功开发用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热
管理系统的电液转向泵、变速箱电子泵、电子启停油泵、电子水泵等电泵产品，
具备硬件制造、软件开发、机电一体化集成能力的竞争优势；
（3）公司和国内外
众多整车厂客户针对智能电控系统进行了积极、持续的技术交流，积累了规范化
的技术文件、验证标准和成功案例。
综上所述，公司在研发方面的基础和实力保证了公司在技术与研发上的领先
优势，积累了丰富的研发经验和成功案例，公司较强的研发能力和技术优势能够
保证产品满足客户需求，为本次募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。
（3）公司重视质量控制，已建立严格的质量控制流程保证新产品质量
在产品、工艺研发阶段，公司通过并行设计，即在产品研发的设计阶段就考
虑产品整个生命周期中从概念形成到产品终结的所有影响因素，通过各影响因素
的并行集成，缩短产品的开发时间，提高产品的设计质量，使产品在上市前就做
到产品整体成本的最低化。通过产品质量先期策划（APQP），识别产品设计和
制造中的潜在风险，通过有限元分析优化产品和工艺特性，通过 DOE 等质量工
具进行验证和固化，消除产品在未来批量化生产中出现的质量问题。
公司在生产制造环节中广泛采用防错技术，通过在线检测进行关键、重要工
序的连续测量、监控和统计过程控制，及时发现和解决制造过程中存在的异常、
偏移和波动，保证产品质量持续、稳定的满足设计规范和顾客的要求。
公司建立了标准化的质量改进体系和工作方法，通过标准化的质量改进体
系，将经过验证并行之有效的过程改进方法持续覆盖和运用于内部和供应商生产
的各个环节，使公司的生产制造系统始终保持在受控、稳定、高效的运行之中。
公司对售出产品进行完善的质量跟踪和服务，通过有效的信息传递系统，数
据的搜集、统计和失效再现试验，挖掘问题的起因，产生的机理，发现控制中存
在的缺陷和不足，再通过反复的设计优化、过程改进和试验验证，最终获得解决
问题的方法并加以标准化和固化。
（4）公司专业、稳定的管理团队能够有效保证募投项目的成功实施
公司高级管理人员拥有丰富的汽车零部件行业及企业管理经验。公司已建立
起一支懂技术、能管理、熟悉市场的中高层管理队伍。管理人员之间分工明确，
对公司未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。日
常生产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品市场竞争
力，不断开拓市场，有效提升公司市场知名度。
公司通过不断提高企业的管理水平，努力向规模化、集约化发展，积极营建
员工、企业和社会利益共同体，按现代企业制度建立起高效的激励机制和约束机
制，吸引公司管理团队和核心管理人员。综上所述，公司专业、稳定的管理团队
能够有效保证募投项目的成功实施。
本项目的建设地点位于深圳市龙华区观澜大道 69 号，建设场地系公司租用，
公司已与出租方签订租赁合同、并约定公司具有到期优先续租权，建设场地产权
人已取得编号为《深房地字第 5000571915 号》房地产权证书。
本项目已取得深圳市龙华区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案
证》
（项目代码：S-2022-C36-501872），目前正在办理环评手续，预计不存在实
质性障碍。
本项目设计年产能为 150 万套智能电控系统，建设期 2 年、运营期 8 年。
预计运营期第 3 年开始达到满产，当年预计收入 3.15 亿元、净利润 2,794 万元、
投资利润率 14.17%。
（二）归还银行贷款
为优化资本结构、改善财务状况，公司拟使用本次发行募集资金中的 6,000
万元用于归还银行贷款，公司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关贷款。
汽车及汽车零部件行业具有资金密集型的特点，对资金的需求较高。自公司
发展资金，包括 2017 年收购 Carcoustics 的并购贷款、2018 年发行可转债进行
募投项目建设以及历年来通过银行贷款满足生产经营及投资扩产的资金需求，导
致公司负债规模较大、资产负债率较高。
备行业 2021 年末的平均资产负债率为 39.98%，因此，公司资产负债率高于同
行业上市公司平均水平。公司银行贷款、可转债等有息负债金额较高，导致公司
面临较大的财务成本压力。
公司拟将本次募集资金中的 6,000 万元用于归还银行贷款，有利于公司降低
资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，提高抵御风险的能力。此外，通过
归还银行贷款能够帮助公司节约财务费用，按平均 5%贷款利率测算能够每年节
约 300 万元财务费用（税前），有助于公司提高盈利能力。
三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募投项目围绕公司现有主营业务汽车零部件进行，项目符合国家相关产
业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次发行募集资金到位后，公司的资本金规模将有所提升，能够较大程度上
满足项目建设的资金需求。本次募投项目建成并投产后，将进一步扩大现有产能、
扩充公司产品线、丰富产品种类、提升高端产品技术含量及提升生产效率，进一
步增强公司的核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，负债将减少，资产负债率将
有所降低，有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险，有
利于公司的稳健经营和持续健康发展。同时，本次募投项目建成并投产后，公司
的收入水平将有所增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，公司的整体
实力将得到进一步增强。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务汽车零部件进行，
项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经
济效益。项目建成投产后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公
司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利
益。本次发行募集资金使用具备可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产整合计划
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务汽车零部件进行，本次发行完
成后，公司主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，股权结构将发生变
化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修
改，并办理工商变更登记备案。
（三）对股东结构的影响
本次发行前，截至 2022 年 3 月 31 日，公司总股本为 134,919,498 股，公
司控股股东为德尔实业，其直接持有公司 28,839,842 股股票，通过全资子公司
福博公司间接持有公司 15,991,500 股股票，合计持有公司 44,831,342 股股票、
占公司总股本的 33.23%；公司实际控制人为李毅先生，其直接持有和通过德尔
实业、福博公司、景云 3 号间接控制公司股份合计 48,092,026 股、占公司总股
本的 35.64%。
本次发行的数量为不超过 20,000,000 股（含本数），假设按照发行数量的上
限发行测算，本次发行后，公司总股本将增加至 154,919,498 股，李毅先生控制
的公司股权比例变为 31.04%，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公
司股东结构发生重大变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，
将根据有关规定履行审议程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务汽车零部件进行，本次发行不
会导致公司的业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，负债将减少，资产负债率将
有所降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有
利于公司的稳健经营和持续健康发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产、总股本将有所增加，但募集资金投资项目实
施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公
司的每股收益、加权平均净资产收益率可能下降。但长期来看，本次发行有利于
提升公司的长期盈利能力以及增强公司的可持续发展能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入
将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的
产生，未来经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业
竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，
公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其违规
提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
根据公司 2021 年年度报告，截至 2021 年末，公司合并财务报表口径的资
产负债率为 54.25%。本次发行完成后，公司净资产和总资产规模都将有所增加，
同时，偿还部分银行债务后，公司负债总额将有所下降，因此，本次发行后公司
资产负债率将有所降低，资本结构将得到优化。
六、本次发行相关的风险说明
（一）经营业绩波动风险
为 5,989.17 万元、-42,280.53 万元（剔除商誉减值后为-8,951.30 万元）、2,356.15
万元，经营业绩波动较大，且 2020 年度发生大额亏损。
车行业受到较大程度的波及，导致公司 2020 年度收入同比下降 12.30%，并发
生经营亏损。同时，公司子公司 Carcoustics 总部位于德国、绝大部分工厂及业
务位于境外（欧洲、北美等地），2020 年度受到全球新冠疫情蔓延的影响较大，
当年计提商誉减值准备 3.33 亿元，导致亏损金额进一步放大。
等不利因素影响，公司收入虽有所回暖、同比增长 8.20%，但仍未达到 2019 年
度水平。此外，大宗商品、芯片等原材料价格上涨，加之海运成本上升，进一步
对公司毛利率造成不利影响，因此公司当年虽然实现扭亏，但经营业绩仍然低于
目前，全球疫情造成的生产停滞影响在减少，汽车芯片短缺问题逐渐缓解、
但仍显紧张，大宗商品、芯片等原材料价格涨势放缓、但仍处于相对高位。如果
以上情况无法好转，将对公司经营业绩造成不利影响。
（二）汽车市场景气度波动风险
气度有所波动。根据国际汽车制造商协会（OICA）的数据统计，2020 年全球汽
车产销量分别为 7,440 万辆和 7,800 万辆，同比分别下降 19.0%、14.6%；2021
年全球汽车产销量分别为 8,010 万辆和 8,270 万辆，同比分别增长 7.7%、6.0%。
根据中国汽车工业协会的数据统计，2020 年我国汽车产销量分别为 2,522.5 万
辆和 2,531.1 万辆，同比分别下降 2.0%和 1.9%；2021 年我国汽车产销量分别
为 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，同比分别增长 3.4%和 3.8%。
公司所处的汽车零部件行业景气度主要取决于下游汽车市场景气度，如果汽
车市场景气度不佳，将对公司经营业绩造成不利影响。
（三）商誉减值风险
公司于 2017 年 4 月收购 Carcoustics 时产生约 11 亿元商誉。公司于每年末
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及相关会计政策规定对上述商誉进行
减值测试，并聘请评估机构出具商誉减值测试报告，在 2018 年度、2019 年度、
减值。由于 Carcoustics 总部位于德国、绝大部分工厂及业务位于境外（欧洲、
北美等地），2020 年度受到全球新冠疫情蔓延的影响较大，因此当年商誉减值计
提金额较大。
截至 2021 年末，上述商誉净额约 7 亿元。如果未来 Carcoustics 经营情况
发生重大不利变化，则上述商誉仍存在减值风险，一旦大额计提，将对公司整体
经营业绩产生不利影响。
（四）国际贸易风险
口产品加征关税。公司电液转向泵等产品存在出口美国的情况，自 2018 年 7 月
起被加征关税，对公司盈利能力的影响较大。经终端客户和公司友好协商，双方
同意共同承担加征的关税。
一方面，中美两国系公司全球化战略体系中非常重要的市场，考虑到加征关
税对中美两国企业造成的直接经济影响，以及对两国甚至全球汽车及零部件市场
造成的间接影响，如果中美贸易摩擦无法得到缓解或继续升级，将对公司的盈利
能力造成不利影响；另一方面，如果终端客户和公司共同承担关税的相关约定发
生不利变化，导致公司承担关税金额增加或者应收代垫关税无法及时收回，亦将
对公司的盈利能力、现金流造成不利影响。
（五）汇兑损益风险
公司存在较大比例的境外业务，2019 年度、2020 年度、2021 年度出口及
境外销售金额分别为 31.09 亿元、24.26 亿元和 25.72 亿元，占营业收入的比例
分别为 80.52%、71.64%、70.20%。一方面，子公司 Carcoustics 总部位于德
国，并在欧洲、北美、中国等地设有子公司，绝大部分业务系境外销售，资产负
债表记账本位币主要为欧元、美元等；另一方面，Carcoustics 存在不同国家之
间跨境销售导致结算货币和记账本位币不一致的情况，公司亦存在出口美国（电
液转向泵等产品）以美元结算的情况。因此，公司财务状况及经营情况受人民币、
欧元、美元等汇率变动的影响较大。
未来，如果人民币、欧元、美元等汇率继续波动，则汇兑损益将对公司盈利
能力将造成影响。特别是如果人民币持续升值，短期内会对公司出口业务产生不
利影响。因此，公司存在汇兑损益风险。
（六）资产负债率较高风险
近年来，除 2021 年定增融资以外，公司主要通过债务融资方式筹集发展资
金，包括 2017 年收购 Carcoustics 的并购贷款、2018 年发行可转债进行募投项
目建设以及历年来通过银行贷款满足生产经营及投资扩产的资金需求，导致公司
负债规模较大、资产负债率较高。
备行业 2021 年末的平均资产负债率为 39.98%，因此，公司资产负债率高于同
行业上市公司平均水平。公司银行贷款、可转债等有息负债金额较高，导致公司
面临较大的财务成本压力。
目前，公司能够通过展期、借新还旧、使用经营活动现金节余等方式应对有
息负债到期的还本付息压力。同时，本次发行募集资金拟使用 6,000 万元用于偿
还银行贷款，能够改善公司偿债能力。但如果公司经营情况发生重大不利变化，
公司可能无法采用上述方式应对有息负债到期的资金压力，从而面临较大的财务
风险。
（七）客户开拓未达预期风险
公司主要客户为整车厂以及一级供应商，一般以“车型（项目）”为导向遴
选汽车零部件供应商。整车厂非常重视汽车零部件厂商的产品质量和供货稳定
性，因此，整车厂以及一级供应商在遴选供应商时，通常采取严格的采购认证制
度和较长的认证周期：在进入大批量采购阶段前，一般要经历前期研发、打样、
定点、小批量订货等阶段，并对供应商的研发水平、工艺过程、生产能力、质量
把控、财务状况、供应体系等做出综合考核。因此，根据汽车行业惯例，新客户
及新项目的整体开发时间较长，从前期接洽到最终批量供货需要 2-3 年时间。
另一方面，公司必须形成一定的产能规模，才能取得整车厂以及一级供应商
的合格供应商资质，因此新项目的投资建设进度往往要快于客户开拓进度。如果
客户开拓未达预期、新项目未能最终落地，或者因为宏观经济、汽车行业景气度
等因素导致整车厂推迟新车型的开发进度，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）前五大客户占比较高风险
公司前五大客户均为国内外知名整车厂以及汽车零部件一级供应商，该等客
户（以及终端客户）在全球汽车市场份额占比相对较高，且均采用全球化采购的
模式、其采购亦较为集中，导致公司向该等客户的销售占比相对较高。
如果公司主要客户发生重大不利变化，或者公司与主要客户之间的客供关系
发生重大不利变化，则将会对公司收入产生较大影响，进而影响公司盈利能力。
（九）产品质量风险
随着人们安全、环保意识的增强，消费者对于汽车的安全性、可靠性提出了
更高的要求，包括中国在内的众多国家均已实行缺陷汽车召回制度，要求汽车制
造商对其生产的缺陷汽车承担召回义务。同时，国内外整车生产厂商对于零部件
供应商的产品质量要求日益提升，越来越多的国内外客户对产品质量的要求增
加，公司新项目、新产品较多，随着新项目的实施、新产品的批产以及国际客户
销量增加，一旦质量管控不力，产品质量出现问题，将会对公司产品销售及品牌
形象带来不利影响，公司存在为客户分担部分索赔或召回责任的风险。
（十）股票质押导致控制权不稳定的风险
截至 2022 年 3 月 31 日，李毅先生直接持有和通过德尔实业、福博公司、
景云 3 号间接控制公司股份合计 4,809.20 万股、股权比例为 35.64%；本次发行
后，不考虑其他影响因素，李毅先生直接和间接控制公司合计股权比例预计不低
于 31.04%，仍为公司实际控制人。
截至本报告出具日，德尔实业、福博公司合计质押公司股份 2,811.64 万股，
占 总 股 本 比 例 为 20.84% ， 占李 毅 先 生 直 接 和 间 接控 制 公 司股 份的 比 例 为
动或发生其他不可控事件，导致其所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状
态无法解除，公司可能面临控制权不稳定的风险。
（十一）募集资金投资项目的相关风险
本次发行募集资金拟用于“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”以及“归
还银行贷款”，上述募集资金投资项目存在一定风险：
本次募集资金投资项目建成并运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅
增加，但项目完全达产需要一定的时间，固定资产折旧、无形资产摊销等会对公
司利润带来一定影响。若上述项目不能产生预期收益，上述费用的发生将会对公
司经营业绩产生较大压力。
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有
技术水平等基础进行的合理预测，如果宏观经济环境及汽车市场景气度发生不利
变化、主要客户出现经营风险或公司业务开拓不达预期，均会使公司面临新增产
能无法及时消化的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
本次募投项目“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”建设场地系公司租
用，主要系该项目实施地点（深圳）土地成本较高，同时考虑到汽车电子生产线
较易搬迁，因此该项目的建设场地通过租赁取得更具有经济效益。上述租赁场地
将于 2023 年 12 月到期，根据租赁协议公司具有到期后在同等条件下优先续租
的权利，且根据《房地产证》上述租赁场地不得用于买卖，因此，公司能够在一
定程度上保障上述租赁场地到期后稳定续租。
然而，如果产权方将上述租赁场地改为自用、或者大幅提高租赁价格，则公
司可能被动或者主动放弃到期后优先续租的权利，因此公司存在未来搬迁“汽车
电子（智能电控系统）产业化项目”生产线的风险：一方面，搬迁生产线将产生
一定的搬迁及重新安装的成本；另一方面，搬迁生产线将在短期内（搬迁期间及
搬迁完成后的调试及试生产期间）影响该项目的产能，进而对该项目的效益实现
产生一定的影响。
（十二）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募
集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步
投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现
一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（十三）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际
和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的
影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。
（十四）审批风险
本次发行方案尚需经过深交所审核并经中国证监会注册，公司本次发行能否
通过审核并完成注册，以及最终通过审核并完成注册的时间存在一定不确定性。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了
以下利润分配政策：
（一）利润分配政策研究论证程序
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定的回报，由董事会充分论证，并
听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（二）利润分配政策制定、修改的决策机制和程序
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事
表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过。若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部
监事表决通过。
公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大会会
议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配的制定
或修改提供便利。
（三）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议
通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股
利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，
独立董事发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董
事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的
原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表
独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）发行上市后的利润分配政策
公司实行同股同利的股利分配原则，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投
资者的合理回报。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
公司利润分配方式可以为现金或股票。在符合利润分配的条件下，原则上每
年度进行利润分配。公司可进行中期现金分红。公司具备现金分红条件的，优先
采用现金方式进行利润分配。
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法
定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的
情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到
或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，
也可以结合现金分红同时实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
二、公司 2019-2021 年三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
股东每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），共计分配现金股利 1,366.98 万元。
将继续完善产业、技术布局，资本性支出、研发投入的需求较大，为了保障公司
持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司决定 2020 年度不进
行利润分配。
股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计分配现金股利 674.59 万元。
（二）最近三年现金分红情况
项目（单位：万元） 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） 674.59 - 1,366.98
归属于公司普通股股东的净利润 2,356.15 -42,280.53 5,989.17
现金分红占归属于公司普通股股东的净利润的比率 28.63% - 22.82%
最近三年累计现金分红金额 2,041.57
最近三年年均归属于公司普通股股东的净利润 4,172.66
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于公
司普通股股东的净利润的比例
注 1：最近三年年均归属于公司普通股股东的净利润的计算口径为剔除亏损年度。
注 2：公司于 2022 年 4 月 26 日召开第四届董事会第七次会议、于 2022 年 5 月 24 日召开 2021 年年度股
东大会审议通过 2021 年度利润分配方案，截至本预案公告日尚未实施。
公司最近三年（2019-2021 年）现金分红情况符合《公司章程》的规定。
三、公司未来三年（2020-2022）股东回报规划
公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高
度重视股东的合理投资回报。综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、
社 会 资 金成 本 以及 外 部融 资 环境 等 因素 ， 公司 董 事 会制 定 了如 下 未来 三 年
（2020-2022 年）股东回报规划：
（一）制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合分
析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司
目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、债务
融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报规划，对利润分配作出制度性安排，以保证公司利润分配政策的
连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
的相关规定；
事和监事的意见；
司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策；
（三）股东回报规划的制定周期
公司以三年为一个股东回报规划周期，每三年制定一次股东回报规划。公司
董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素，
在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见后，研究
论证下一周期的股东回报规划并提出预案，然后提交股东大会审议。
回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司因外部经
营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次确定的三年回报规划进行
调整的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东大会审议。调整后
的股东回报规划应符合公司利润分配政策的相关规定。
（四）未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划
分红方式分配股利。
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 20%。
规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，董事会可以在实施现金分红之外提出股票股利分配方案。
利润分配政策的情况下，公司董事会可以根据公司的经营情况向股东大会提议进
行中期利润分配。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对
外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化
财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，
最终实现股东利益最大化。
（五）本规划未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之
日起生效，修改时亦同。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，
将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司
业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降
的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假
设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未
来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家
宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，
存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2022年8月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设
时间，最终以中国证监会同意本次发行后的实际发行完成时间为准；
（3）为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设本次发行数量为
影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会同意的情况为准；
（4）根据公司2021年年度报告，2021年末归属于公司股东的净资产为
经常性损益后归属于公司股东的净利润为1,288.99万元；
（5）假设2022年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公
司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）与2021年度持平；（2）较2021年
度增长10%；（3）较2021年度增长20%；
（6）在预测公司发行后总股本时，以2021年末公司总股本134,918,958股
为基础，仅考虑本发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激
励、股票回购注销、可转债转股等）对公司股本总额的影响；
（7）假设不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司经营状况、财务状
况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如
下：
项目
/2021.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 134,918,958 134,918,958 154,918,958
假设情形（1）:2022 年净利润年较 2021 年度保持不变
归属于公司股东的净资产（万元） 210,860.70 213,216.85 238,216.85
归属于公司股东的净利润（万元） 2,356.15 2,356.15 2,356.15
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） 1,288.99 1,288.99 1,288.99
基本每股收益（元/股） 0.18 0.1746 0.1664
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.11 0.0955 0.0910
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.1746 0.1664
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.11 0.0955 0.0910
加权平均净资产收益率 1.09% 1.11% 1.07%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.66% 0.61% 0.58%
假设情形（2）
：2022 年净利润年较 2021 年度增长 10%
归属于公司股东的净资产（万元） 210,860.70 213,452.46 238,452.46
归属于公司股东的净利润（万元） 2,356.15 2,591.77 2,591.77
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） 1,288.99 1,417.88 1,417.88
基本每股收益（元/股） 0.18 0.1921 0.1831
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.11 0.1051 0.1001
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.1921 0.1831
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.11 0.1051 0.1001
加权平均净资产收益率 1.09% 1.22% 1.18%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.66% 0.67% 0.64%
假设情形（3）
：2022 年净利润年较 2021 年度增长 20%
归属于公司股东的净资产（万元） 210,860.70 213,688.08 238,688.08
归属于公司股东的净利润（万元） 2,356.15 2,827.38 2,827.38
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） 1,288.99 1,546.78 1,546.78
基本每股收益（元/股） 0.18 0.2096 0.1997
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.11 0.1146 0.1092
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.2096 0.1997
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.11 0.1146 0.1092
加权平均净资产收益率 1.09% 1.33% 1.28%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.66% 0.73% 0.70%
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务
状况的影响，本次发行完成后，公司的每股收益、加权平均净资产收益率可能下
降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
（二）对本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司净资产、总股本将有所增加，但募集资金投资项目实
施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公
司的每股收益、加权平均净资产收益率可能下降。特此提醒投资者关注本次发行
股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填
补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性与合理性
关于本次发行必要性和合理性论述的具体内容，详见本预案“第二节 董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于
公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品
品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。本次发行不会导
致公司的主营业务发生变化。
（1）人才储备情况
公司高级管理人员拥有丰富的汽车零部件行业及企业管理经验。公司已建立
起一支懂技术、能管理、熟悉市场的中高层管理队伍。管理人员之间分工明确，
对公司未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。日
常生产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品市场竞争
力，不断开拓市场，有效提升公司市场知名度。
公司通过不断提高企业的管理水平，努力向规模化、集约化发展，积极营建
员工、企业和社会利益共同体，按现代企业制度建立起高效的激励机制和约束机
制，吸引公司管理团队和核心管理人员。综上所述，公司专业、稳定的管理团队
能够有效保证募投项目的成功实施。
（2）技术储备情况
公司是国家高新技术企业，国家知识产权优势企业，拥有国家认定企业技术
中心、国家级博士后科研工作站、辽宁省博士后创新实践基地、辽宁省汽车及工
程机械机电工程研究中心、省级企业技术中心、辽宁省汽车转向泵专业技术创新
中心。本次“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”的实施主体深圳南方德尔
汽车电子有限公司是国家高新技术企业，具有较强的自主研发能力。
公司引入 CMMI3 级、ASPICE 等研发管理体系；基于 Java、PHP 语言，
整合经验数据，自主开发出研发设计平台数据库；采用数据加密系统，进行企业
核心技术文件的安全管理；采用 IBM RTC、RQM 开发管理工具，进行研发过程
的辅助；引入大型三维建模软件 CATIA、UG，推进仿真分析能力的建设，深入
研究运用有限元电磁场分析软件（Ansys Maxwell），引进流体仿真软件、多物
理场仿真软件；提高产品正向设计能力和仿真校核精度，打造了一支技术能力过
硬、经验丰富的仿真分析团队，实现了与客户的协同开发和质量保证。
公司在全球范围内拥有通过 DIN EN ISO/IEC 17025：2008 体系认证的材
料实验室、通过 DIN EN ISO/IEC 17025：2018 认证的中央实验室及整车半消
声室及零部件隔声套组试验室；在国内拥有通过了 ISO/IEC17025 体系认证的国
家级试验室，能完成电机、电泵及机械泵类产品的可靠性试验和验证，拥有先进
的研发、试验及检测设备，能够独立承担汽车转向、传动、制动等系统各种科研
课题的论证、开发与工程设计，能够提供工程化、产业化服务，同时可承担汽车
厂部分试验、检测项目。在材料的选择和处理方面，公司拥有丰富的经验和专业
知识。在降噪、隔热及轻量化类产品研发方面，公司可以给客户快速提供解决方
案。在与客户同步开发产品的过程中，接受全球客户的意见反馈，不断优化产品
设计，快速提供原型机，为客户提供高品质产品。同时公司不断研发新技术、获
得新专利、总结成功的经验，对克服行业难题、推进技术的进步起到了关键作用。
本次募投项目产品为智能电控系统，系公司自 2013 年开始成立专职研发团
队进行产品研发，具有较强的核心竞争力：
（1）公司具备覆盖硬件电路设计、软
件算法开发、软硬件集成的全流程核心技术及自主知识产权，智能电控系统具有
体积小、精度高、性能高的特点；（2）公司通过集成自主研发的智能电控系统、
无刷直流电机、机械泵，成功开发用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热
管理系统的电液转向泵、变速箱电子泵、电子启停油泵、电子水泵等电泵产品，
具备硬件制造、软件开发、机电一体化集成能力的竞争优势；
（3）公司和国内外
众多整车厂客户针对智能电控系统进行了积极、持续的技术交流，积累了规范化
的技术文件、验证标准和成功案例。
综上所述，公司在研发方面的基础和实力保证了公司在技术与研发上的领先
优势，积累了丰富的研发经验和成功案例，公司较强的研发能力和技术优势能够
保证产品满足客户需求，为本次募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。
（3）市场储备情况
公司经过数年的快速发展，现已开拓和建立了多个稳定的销售渠道，为公司
产品的销售提供了强大的支持。在国内，目前公司在全国布局六大区域，每个区
域设有一名区域经理。并在客户所在地设立办事处，全权负责公司与客户之间的
业务洽谈、售后服务等事项。在国外，公司境外子公司 Carcoustics 与众多知名
整车厂商建立了长期稳定的合作关系。
凭借较强的研发创新能力和技术实力，公司产品质量和性能处于细分行业内
较为领先的地位。近年来陆续通过国内外客户的产品认证程序，与整车厂商和一
级供应商建立了长期稳定的战略合作配套关系，已积累戴姆勒奔驰、宝马、奥迪、
大众、斯特兰蒂斯、福特、日产、上汽、江铃、长城、吉利、比亚迪等一大批整
车厂核心客户。
本次募投项目产品为智能电控系统，已形成良好的业务储备：公司智能电控
系统可内部为公司电液转向泵、变速箱电子泵、电子启停油泵、电子水泵等电泵
类产品配套后销售给整车厂客户，目前斯特兰蒂斯、长安福特等在手项目稳定放
量，并持续获得新项目定点；对外可单独向整车厂客户直接供货，电子水泵控制
单元已批量配套比亚迪电动汽车。目前，公司智能电控系统产能利用率已较为饱
和，未来客户销量增长将继续带动需求增长。
综上所述，公司丰富的客户资源和良好的业务储备，为消化本次募投项目新
增产能提供了较好的保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使
用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公
司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未
来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
本次发行募集资金拟用于“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”以及“归
还银行贷款”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经
济效益。有助于进一步扩大公司业务规模，丰富公司产品结构，促进公司产品升
级，持续提升公司竞争力，对寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要
意义。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行
对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施
前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金
到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，
确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管
理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规
的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对
募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的
管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格
管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运
行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职
责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，
公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司
章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，
结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润
分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东德尔实业、实际控制人李毅先生做出如下承诺：
“1、本人/本公司不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益；
行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本人/本公司将依照相关法律、法规、规
章及规范性文件承担相应的法律责任；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人/本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则对本人/本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2022 年度以简易程序向特
定对象发行股票预案》之盖章页）
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