股票代码：002341 股票简称：新纶新材 公告编码：2022-045
新纶新材料股份有限公司
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议通
知于 2022 年 5 月 27 日以邮件、电话等方式发出。会议于 2022 年 5 月 27 日在公司
总部（深圳市创意大厦）13 楼会议室召开。根据《公司章程》第一百七十一条：监
事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体
监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 5 日以
前发出书面通知；但遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
会议应到监事 3 人，实到 3 人。会议由监事会主席曾琰女士主持，因本次会议
审议事项紧急，召集人已在会议上作出相关说明，全体监事一致同意豁免本次监事
会会议的提前通知期限，且已知悉与所议事项相关的必要信息。
会议的召集和召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议决议合法有
效。经过全体监事充分讨论，审议全部议案并形成如下决议：
一、会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论
证，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2022
年度非公开发行股票方案的议案》。
本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。具体表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；
表决结果：通过。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时
机实施。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；
表决结果：通过。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司董事长廖垚先生及深圳市上元荟智投资合伙企
业（有限合伙）
（拟设立）<以下简称“上元荟智”
（拟设立）>，发行对象以现金
方式认购本次发行的股票。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；
表决结果：通过。
（四）发行股票的价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日，发
行价格为 2.61 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整， 调
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；
表决结果：通过。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
根据本次向特定对象发行数量不超过 345,664,377 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量以中国证监会关于本次非公开发行股
票的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根
据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；
表决结果：通过。
（六）发行股票的限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十
八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股
或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、深交所的有关规定执行。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；
表决结果：通过。
（七）募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过 90,218.40 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；
表决结果：通过。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共享。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；
表决结果：通过。
（九）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行
调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；
表决结果：通过。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会逐项审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
三、会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于<公司 2022
年度非公开发行股票预案>的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新纶新材
料股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于<公司 2022
年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新纶新材
料股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于<公司前次
募集资金使用情况的报告>的议案》。
公司董事会编制了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》，中证天通会
计师事务所(特殊普通合伙)出具了前次募集资金使用情况的专项报告。具体内容
详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2022
年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新纶新材
料股份有限公司关于 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关
主体承诺的公告》（公告编号：2022-050）。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司与特
定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司就本次发行与发行对象廖垚先
生及上元荟智（拟设立）签署《新纶新材料股份有限公司关于向特定对象发行股
票之附生效条件的股份认购协议》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《新纶新
材料股份有限公司关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关
联交易的公告》（公告编号：2022-051）。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2022
年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长廖垚先生及上元荟智（拟设
立），上元荟智（拟设立）系公司董事长廖垚先生控制的企业，本次发行完成后，
上元荟智（拟设立）将成为公司控股股东，董事长廖垚先生将成为公司实际控制
人。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法
律法规的规定，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
本议案需要提交公司股东大会审议。
九、会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于设立公司
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关
法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司本次非公开发行股票募集的
资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于终止公司
经综合考虑公司实际情况、内外部环境变化等多方因素，监事会同意终止公
司 2021 年 度 非 公 开发 行 股 票事 项 ， 具 体内 容 详 见 公司 刊 登 于 巨潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于终止公司 2021 年度非公开发行股票的公告》
（公
告编号：2022-052）。
十一、备查文件
特此公告。
新纶新材料股份有限公司
监 事 会
二〇二二年五月二十八日
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