证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2022-032
债券代码：123011 债券简称：德尔转债
阜新德尔汽车部件股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 27 日
在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第四届董事会第八次会议，公司于
实到董事 7 名，会议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合
《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上
市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相
关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行以简易程序向特定对象发行股票
的有关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。
公司于 2022 年 5 月 24 日召开的 2021 年年度股东大会已审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案及其他相
关议案无需再次提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案二：审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟定本次以
简易程序向特定对象发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴
款。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。范围为：符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资
者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定
的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会按照相关法律、
法规和规范性文件的规定，与主承销商协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前
二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调
整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利或
资本公积转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次发行的最终发行价格将根据年度股东大会授权，由董事会按照相关法律、
法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与主承销商协商确定。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
本次发行的股票数量不超过 20,000,000 股（含本数），不超过本次发行前公
司总股本的 30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商确定，
对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发
行的股票数量上限做出相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数
量为准。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
本次发行的股票，自上市之日起 6 个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发
行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深圳证券交易所等证
券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份
限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
本次发行的募集资金总额不超过 25,000 万元（含本数），不超过三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
合计 25,712.05 25,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。本次募集资
金到位前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司
将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项
目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
本次发行决议的有效期限为公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起，至
公司 2022 年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按新的规定进行相应调整。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案三：审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预
案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，
公司董事会编制了《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2022 年度以简易程序向特
定对象发行股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案四：审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就
本次以简易程序向特定对象发行股票事宜，公司董事会编制了《阜新德尔汽车部
件股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报
告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案五：审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保公司本次以简易
程序向特定对象发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《阜新德尔汽车部
件股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案六：审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关法律、法规和规
范性法律文件的规定，公司编制了《阜新德尔汽车部件股份有限公司截至 2021
年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》。同时，普华永道中天会计师事务
所(特殊普通合伙) 出具了《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案七：审议通过《关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应拟采取的填补措施；同时，
相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施作出了承诺。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案八：审议通过《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或
采取监管措施的议案》
鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行股票，公司对最近五年是否被证券监
管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，经自查，公司
最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案九：审议通过《关于公司内部控制审核报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等相关法律法规
的要求，公司基于截至 2021 年 12 月 31 日的内部控制情况，编制了《阜新德尔
汽车部件股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》，同时普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了阜新德尔汽车部件股份有限公司截至 2021 年 12
月 31 日的《内部控制审核报告》，确认公司按照《企业内部控制基本规范》及相
关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案十：审议通过《关于公司非经常性损益明细表及专项报告的议案》
根据《企业会计准则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
及相关规定，公司编制了 2020 年度及 2021 年度非经常性损益明细表，同时普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《阜新德尔汽车部件股份有限公
司 2020 年度及 2021 年度非经常性损益明细表专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
二、备查文件
特此公告。
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