股票代码：002341 股票简称：新纶新材 公告编码：2022-044
新纶新材料股份有限公司
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议
通知于 2022 年 5 月 27 日以邮件、电话等方式发出，会议于 2022 年 5 月 27 日下
午 13:45 在公司总部（深圳市创意大厦）13 楼会议室召开。根据《公司章程》
第一百三十五条：董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通
知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董
事会会议的除外；第一百三十六条：口头会议通知至少包括会议的时间、地点及
事由及拟审议的事项（会议提案）内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议由董事长廖垚先生主持，因本
次会议审议事项紧急，召集人已在会议上作出相关说明，全体董事一致同意豁免
本次董事会会议的提前通知期限，且已知悉与所议事项相关的必要信息。
公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：
一、会议以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论
证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事廖
垚先生 、罗凌 先生 、雷文 龙先 生回避 表决 ，详见 公司 刊载于 巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、会议以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2022
年度非公开发行股票方案的议案》。
本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。具体表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；
表决结果：通过。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时
机实施。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；
表决结果：通过。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司董事长廖垚先生及深圳市上元荟智投资合伙企
业（有限合伙）（拟设立）（以下简称“上元荟智”（拟设立）），发行对象以现金
方式认购本次发行的股票。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；
表决结果：通过。
（四）发行股票的价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日，发
行价格为 2.61 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整， 调
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；
表决结果：通过。
（五）发行数量
本次向特定对象发行数量不超过 345,664,377 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量以中国证监会关于本次非公开发行股
票的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根
据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；
表决结果：通过。
（六）发行股票的限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十
八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股
或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、深交所的有关规定执行。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；
表决结果：通过。
（七）募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过 90,218.40 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；
表决结果：通过。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共享。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；
表决结果：通过。
（九）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行
调整。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；
表决结果：通过。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事廖
垚先生 、罗凌 先生 、雷文 龙先 生回避 表决 ，详见 公司 刊载于 巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案需提交公司股东大会逐项审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
三、会议以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于<公司 2022
年度非公开发行股票预案>的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新纶新材
料股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事廖
垚先生 、罗凌 先生 、雷文 龙先 生回避 表决 ，详见 公司 刊载于 巨潮 资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、会议以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于<公司 2022
年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新纶新材
料股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事廖
垚先生 、罗凌 先生 、雷文 龙先 生回避 表决 ，详见 公司 刊载于 巨潮 资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于<公司前次
募集资金使用情况的报告>的议案》。
公司董事会编制了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》，中证天通会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了前次募集资金使用情况的专项报告。具体内
容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、会议以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2022
年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新纶新材
料股份有限公司关于 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关
主体承诺的公告》（公告编号：2022-050）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事廖
垚先生 、罗凌 先生 、雷文 龙先 生回避 表决 ，详见 公司 刊载于 巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、会议以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司与特
定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司就本次发行与发行对象廖垚先
生及上元荟智（拟设立）签署《新纶新材料股份有限公司关于向特定对象发行股
票之附生效条件的股份认购协议》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《新纶新
材料股份有限公司关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关
联交易的公告》（公告编号：2022-051）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事廖
垚先生 、罗凌 先生 、雷文 龙先 生回避 表决 ，详见 公司 刊载于 巨潮 资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、会议以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2022
年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长廖垚先生及上元荟智（拟设
立），上元荟智（拟设立）系公司董事长廖垚先生控制的企业，非独立董事罗凌
先生和雷文龙先生将为上元荟智（拟设立）的有限合伙人。本次发行完成后，上
元荟智（拟设立）将成为公司控股股东，董事长廖垚先生将成为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法
规的规定，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事廖
垚先生 、罗凌 先生 、雷文 龙先 生回避 表决 ，详见 公司 刊载于 巨潮 资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于设立公司
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关
法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司本次非公开发行股票募集的
资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
鉴于公司申请本次非公开发行股票，董事会提请股东大会授权董事会全权办
理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，主要包括：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
其中包括但不限于选择发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日
期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
（二）授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发
行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
（三）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主
承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）授权董事会根据募集资金项目市场条件变化、实施条件变化等因素，
在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
（五）根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理
验资、工商变更登记及备案手续；
（六）授权董事会开立非公开发行募集资金的专项账户；
（七）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证
券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上
市事宜；
（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，终止本次非公开发
行股票方案或对本次非公开发行方案作相应调整；
（九）在法律、法规、有关规范性文件、《公司章程》和股东大会决议允许
范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
（十）本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。若公司已于该授权期
限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权期限自动延长至本次发行
完成日。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于择期召
开公司临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规及《公司章程》的规定，本次董事会审议通过了关于公司 2022 年度非公开发
行股票事项的相关议案，相关议案需提请公司股东大会审议批准。经与会董事认
真讨论与审议，同意公司择期召开股东大会审议上述应由股东大会审议批准的事
项，公司将择期发出召开股东大会的通知并进行公告。
十二、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于终止公
司 2021 年度非公开发行股票事项的议案》。
经综合考虑公司实际情况、内外部环境变化等多方因素，董事会同意终止公
司 2021 年 度 非 公 开发 行 股 票事 项 ， 具 体内 容 详 见 公司 刊 登 于 巨潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于终止公司 2021 年度非公开发行股票的公告》
（公
告编号：2022-052）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
十三、备查文件
特此公告。
新纶新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月二十八日
首页
微信公众号
证券之星APP
