金开新能源股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进金开新能源股份有限公司（以下简称
“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东
的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“《公司法》”）、
《上市公司治理规则》、
《上市公司独
立董事规则》
（以下简称“《独立董事规则》
”）、
《上海证券交
易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以
及《金开新能源股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）
的有关规定，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和
公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事应具有《独立董事规则》和
本制度第三章所述的独立性，并应确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法
定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第六条 公司董事会成员应至少包括三分之一独立董事，
其中至少包括一名会计专业人士。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职
权相适应的任职条件。
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）具有《独立董事规则》和本制度第十二条所述之
独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验。
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）
《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务
的规定（如适用）
；
（三）《独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管
干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公
司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）
；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）
；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等
学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十一条 独立董事候选人应当无下列不良记录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次
以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会
议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次
数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事
实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管
理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
（八）上海证券交易所认定不具备独立性的其他情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交
易所股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企
业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；
“主要
社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹；
“重大业务往来”系指根据《股票上
市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或
者上海证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”系指担任董
事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十三条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。已在 5 家境内外上市公司担任独立
董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十六条 公司在发出召开关于选举独立董事的股东大
会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料同时发出。
公司选举独立董事可采取累积投票制。在选举独立董事的
股东大会召开前（最迟应当在发布召开关于选举独立董事
的股东大会通知公告时）
，公司董事会应当按照《上市公司
独立董事规则》的规定公布相关内容，并将所有被提名人
的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独
立董事履历表）报送上海证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
第十七条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异
议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证
监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，
或者取消股东大会相关提案。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公
司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事
人数少于规定要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，
履行独立董事职务。该独立董事的原提名人或公司董事会应
当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候
选人。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第二十一条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，
其所负有的对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然
有效，直到该等秘密成为公开信息。
第五章 独立董事的职权
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解
公司的生产运营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需
要的情况和资料。
第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事
除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋
予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询；
（七）法律、行政法规、规范性文件、公司章程以及本
制度赋予的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十四条 独立董事应当在公司董事会下设的审计委
员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中占有 1/2 以上的比
例，且在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，
独立董事应担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董
事是会计专业人士并担任召集人。
第六章 独立董事的独立意见
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公
司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所
出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方
案；
（十一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
（十二）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵
债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
事项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第二十六条 独立董事就第二十五条所列重大事项应当
发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意
见应明确、清楚，并在董事会决议中列明。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十七条 独立董事除承担法律法规和公司章程规定
的董事义务外，还需在公司存在下列情形之一时，积极主动
履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应
聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情
形。
第二十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证
安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证
券交易所报告。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时
向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以
上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相
关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职
报告并披露。述职报告应包括以下内容：
（一）全年度出席董事会方式、次数及投票情况，席股
东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、
独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事提供必要的条件。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事根据公司章程及本制度规定聘请中介机
构的合理费用及其他行使职权时所需的必要费用由公司承
担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法
规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关
法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本
制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十四条 本制度所称“以上”、“内”都含本数；
“超过”、“高于”、“少于”不含本数。
第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过后生效实
施。本制度的修改由董事会负责，亦应经股东大会审议批准。
第三十六条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解
释。
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