金开新能源股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为加强金开新能源股份有限公司（以下简称“公
司”）风险管理，规范公司对外担保行为，根据《中华人民
共和国公司法》 、
《中华人民共和国证券法》、《中国华人民共
和国民法典》、 《上海证券交易所股票上市规则》 、
《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律法规及规范性文件，结合《金开新能源
股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）及公司的实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司为他人提
供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及
其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担
保总额之和。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体
提供担保的，应视同公司提供担保，其对外担保适用本制度
的规定。公司控股子公司应在其董事会（执行董事）或股东
（大）会（股东）等有权机构就其对外担保事宜做出决议（决
定）前报告公司，经公司董事会或股东会审议批准后方可作
出相应决议（决定），并应在其作出决议（决定）后及时通知
公司履行有关信息披露义务。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其
他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后
及时披露，但按照《上海证券交易所股票上市规则》及本制
度规定，应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
第二章 具体规则
第三条 除因下述情形，公司及其所属控股子公司不得对
外提供任何形式的担保：
对于有较密切经营业务关系的企业，因其经营资金发生
困难向银行等金融机构借款要求给予提供担保的，必须在充
分调查了解申请单位的资信状况、履约能力、财务状况和是
否符合担保政策的前提下，经过公司总经理办公会或董事会
等权力机构研究，提出意见或方案报董事会批准或公司股东
大会审议通过。
第四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，公司应在与有关单位在签订担保协议签前，要求被担
保方给予提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担
能力。公司对外担保必须签署担保协议，如涉及反担保事宜
应与反担保方签署反担保协议。担保协议与反担保协议应当
符合《中国华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，公司应完善有关法
律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。下
述对外担保情形，必须经股东大会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）按照法律、行政法规及规范性文件规定，须经股
东大会审议通过的其他对外担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议
为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
股东大会审议的对外担保事项，必须经全体董事过半数
且经出席董事会会议三分之二以上董事同意后，方可提交股
东大会审议。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。
第五条 根据公司及其下属合并报表子公司开展日常经
营业务的融资需要，如公司涉及对其下属合并报表子公司提
供对外担保的交易数量较多，公司需要经常为其下属合并报
表子公司提供担保，难以按照本条规定将每项担保或每份担
保协议逐一提交公司董事会或股东大会审议的，公司可以对
资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公
司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大
会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。
任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额
度。
第六条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保
人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的
具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东
大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，
任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额
度。公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满
足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度
调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，
仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的
担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债
等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时履行信息披露
义务。
第七条 对外担保必须由项目建议部门会同董事会办公
室、财务部门进行严格的风险评估。必须索取被担保单位的
营业执照、经审计的近期财务报告等基础资料；必须掌握担
保项目的资金使用计划或项目资料；必须对被担保人的资信
情况、还款能力严格审查，对各种风险充分预计，并提出是
否提供担保的建议。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的
风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第八条 对外担保必须经董事会或股东大会批准，公司其
他任何部门或个人均无权代表公司对外提供担保。未经董事
会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。
第九条 公司必须严格按照公司章程的有关规定，认真履
行对外担保情况的信息披露义务，公司董事会或者股东大会
审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或
者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司
对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。公
司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事
项。
第十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时
进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存
档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审
议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第十一条 对外担保有效期内，有关责任部门必须对有
关担保事项严格监控并持续关注被担保人的财务状况及偿
债能力等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，
定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负
债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立
相关财务档案，定期向董事会报告。
第十二条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公
司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。
董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。对外
担保的债务到期后，公司应督促被担保人按时履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的应对
措施。
第十三条 公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义
务后，应当采取有效措施向债务人及反担保人追偿。
第十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其
提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、
规范性文件及公司章程执行。
第十六条 本制度所称“以上”包括本数，“超过”不
含本数。
第十七条 本制度自公司股东大会审议通过后生效实施。
第十八条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释
和修改。
首页
微信公众号
证券之星APP
