证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2022-032
中贝通信集团股份有限公司
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
监事会第七次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于 2022 年 5
月 24 日以电话、微信和电子邮件的方式通知各位监事。本次会议由监事姚少军先
生主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议的召集、召开及表决程序
符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》有关法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件的规定，公
司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、法规、
规章和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具
备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议
案》
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简
称 “可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发
行总额不超过人民币 7.18 亿元（含人民币 7.18 亿元），即发行不超过 718 万张
（含 718 万张）债券，具体发行金额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确
定。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为
自发行之日起 6 年，具体由股东大会授权董事会确定。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由
股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公
司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日（T 日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交
易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度
利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转
债到期后五个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利
息。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公
司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个
交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和
股票面值。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司
将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整办法如下（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增
发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，
P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监
管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个工作日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次
发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 其中，IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票
面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；若在前述三
十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调
整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算；本次发
行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未
在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售
权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期
应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在
满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回
售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协
商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东享有
优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者
发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承
销机构包销。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债
券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
（3）公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股
份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修订可转债持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转债持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 7.18 亿元（含人民币 7.18 亿元），
扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
中国移动 2022 年至 2023 年通信工程
施工服务集中采购项目
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入使用进行适当调整。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期
投入资金予以置换。
募投项目具体情况详见公司的《中贝通信集团股份有限公司 2022 年度公开
发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司将根据《募集资金专项储存及使用管理制度》，将本次募集资金存放于
公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（1） 可转换公司债券违约情形
①在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本
金和/或利息；
②公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及
本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大
不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面
值总额 10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期
限内仍未予纠正；
③公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本
付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转
债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
④在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
公司在本期可转债项下义务的履行变得不合法；
⑥在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
（2） 违约责任及其承担方式
公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发
行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，
公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付
利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾
期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面
利率计算利息（单利）。
当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他
违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依
据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和
解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协
议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（3） 争议解决机制
本次可转债债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转债债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协
商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持
有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各
方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次可转债的核准文件，则该有效
期自动延长至本次可转债发行完成日。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行管理办法》等相关法律、法规制度，就本次公开发行可转债相关事宜编制
了《中贝通信集团股份有限公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券预案》。
券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
（四）审议通过《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告>的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行管理办法》等相关规定的要求，就本次公开发行可转换公司债券相关事宜
编制了《中贝通信集团股份有限公司 2022 年度公开发行 A 股可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》。
券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
（五）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利
益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，
并提出了具体的填补回报措施，编制了公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期
回报措施的拟公告文件。
为维护公司和全体股东的合法权益，贯彻执行上述规定和文件精神，公司的
控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
（1）．本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）．自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
（3）．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上
述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
（1）．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）.本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）. 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）.自本承诺出具日至公司本次公开发行 A 股可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
（7）.本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2022
年公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司采取的填补措施的公告》（公告编号：2022-034）。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》和中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）等的规定，公司编制了关于前次募集资金
使用情况的报告。
券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《前次募集
资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-033）。
（七）审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为保证公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的债券持有人的合法权益，规
范债券持有人会议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《中贝通信集团股份有限公司章程》，公司拟定了《中贝通信集团股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》。
券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
特此公告。
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