证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-062
纳思达股份有限公司
关于注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授
予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
会第三十四次会议和第六届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于注销 2019
年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到
行权条件的股票期权的议案》，同意对 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个
行权期、预留授予部分第二个行权期的股票期权以及因激励对象离职及主体变更导致
不符合激励条件的股票期权合计 14,993,912 份予以注销。具体内容公告如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
及《纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考
核办法》”），并提交董事会审议。
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<纳思达股
份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》，董事会审议本激励计划
相关议案时，关联董事已回避表决。
认为“本次股票期权激励计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。”
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<纳思达股
份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<
纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议
案》，关联监事回避表决。
司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<公司 2019 年股票期权激励计划（草
案）>中涉及的激励对象名单的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期
权激励计划有关事宜的议案》，关联股东回避表决。
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》《关于向 2019 年
股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并同意将议案提交公司董事会审
议。
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》《关于向 2019 年
股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会对本计划首次授予激励对
象名单及授予份额数量进行了调整。关联董事回避表决。
见。
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》《关于向 2019 年
股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联监事回避表决。
划所涉及的股权期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《纳思达股份有
限公司关于 2019 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》《关于调整 2019 年股
票期权激励计划行权价格的议案》，同意向符合条件的 359 名激励对象授予 9,879,300
份股票期权，授予日为 2020 年 8 月 27 日，行权价格为 37.77 元/股；同意调整 2019
年股票期权激励计划首次授予的行权价格，由 27.73 元/股调整为 27.63 元/股。关联
董事已回避表决。公司独立董事对本次预留期权授予及行权价格调整发表了独立意见，
同意本次预留期权授予及行权价格调整事项。
年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》《关于调整 2019 年股
票期权激励计划行权价格的议案》。关联监事已回避表决。同日，监事会对本次预留
期权授予的激励对象名单出具了核实意见，认为该等激励对象具备《公司法》《证券
法》等法律法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效，同意以 2020 年 8 月 27 日为授予日，向符合授予条
件的 359 名激励对象授 9,879,300 份股票期权。
涉及的预留股票期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《纳思达股份有
限公司关于 2019 年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，公司 2019 年股票期
权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意对首次授予第一个行权期符
合行权条件的 735 名激励对象可行权股票期权共计 1,065.4478 万份，行权价格为 27.63
元/股，本次采取自主行权方式。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次行权发表
了独立意见。
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，公司 2019 年股票期
权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意对首次授予第一个行权期符
合行权条件的 735 名激励对象可行权股票期权共计 1,065.4478 万份，行权价格为 27.63
元/股，本次采取自主行权方式。关联监事已回避表决。
第六届董事会第十一次会议<关于<纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案>》，同意撤销第六届董事会第十一次会议《关于<纳思达
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关
股东大会审议程序。关联董事已回避表决。
期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。2019 年股票期权激励
计划首次授予第一个行权期符合行权条件的激励对象 735 名，可行权的股票期权数量
共计 1,065.4478 万份，占公司目前总股本 106,334.9999 万股的 1.002%，行权价格为
截至公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。
联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划行权价格调整发表了独立意见，同
意本次激励计划行权价格调整事项。
司本次对 2019 年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理
办法》、《深圳市证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》及公司《2019
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
同意调整 2019 年股权期权激励计划行权价格，将股票期权首次授予的行权价格调整为
表决。
第二十次会议，分别审议通过了《关于注销首次授予部分第一个行权期、第二个行权
期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，同意对 2019 年
股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期届满未行权的股票期权、首次授予部分
第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权以及离职人员
已获授尚未行权的股票期权合计 17,270,694 份予以注销。独立董事发表了独立意见，
北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分
第一个行权期未达到行权条件并注销股票期权之法律意见书》。
第二十七次会议，分别审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分
第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，同
意对 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权
期的股票期权以及因激励对象离职及主体变更导致不符合激励条件的股票期权合计
出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件并注
销股票期权之法律意见书》。
上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
（一）本次注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，“若各行权期内，公司当期业绩目标达成率
在 100%以上达成的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权可按照本计划约
定行权；若公司当年业绩目标达成率高于或等于 80%（含本数）、低于 100%的，则所
有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按照公司业绩指标达成比例行权；若公司
当年业绩目标达成率低于 80%（不含本数）的，则所有激励对象对应考核当年可行权
的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”
根据《激励计划（草案）》的规定，本计划首次授予部分第三个行权期及预留授
予部分第二个行权期的公司业绩考核目标如下：
行权安排 业绩考核目标
以 2018 年归属上市公司股东的扣除非经常性损益
首 次 授 予 的 第三个行权 后的净利润为基准，2021 年公司实现的归属于上
股票期权 期 市公司 股东 的扣除 非经 常性损 益后 的净 利润较
以 2018 年归属上市公司股东的扣除非经常性损益
预 留 授 予 的 第二个行权 后的净利润为基准，2021 年公司实现的归属于上
股票期权 期 市公司 股东 的扣除 非经 常性损 益后 的净 利润较
根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）于 2022 年 4 月 27 日出具的《关于纳思
达股份有限公司股票期权激励计划 2021 年度业绩指标完成情况的鉴证报告》（信会师
报字[2022]第 ZM10052 号），“公司 2021 年度业绩指标口径的净利润完成率未达到业
绩承诺目标的 80%。根据激励方案，本年度股票期权激励计划的业绩承诺目标未达成。”
因公司层面 2021 年度业绩考核未达标，公司对激励对象首次授予部分第三个行
权期的股票期权 11,124,700 份进行注销，对预留授予部分第二个行权期的股票期权
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，
其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司予以注销。
本次股权激励计划首次授予部分激励对象和预留授予部分激励对象共计 36 名已
离职，已不符合激励条件，公司将对其持有的已获授但未行权的股票期权合计 573,666
份予以注销。
根据《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，激励对象不应当包
括独立董事和监事。
因激励对象夏月霞女士担任公司监事、唐向东先生担任公司职工监事，已不符合
激励条件，公司将对其持有的已获授但未行权的股票期权合计 814,960 份予以注销。
（二）本次注销的数量
本次注销的股票期权合计 14,993,912 份，其中包括因公司层面 2021 年度业绩考
核未达标而注销的股票期权合计 13,605,286 份，36 名离职激励对象已获授但未行权
的股票期权合计 573,666 份，因主体资格变化导致不符合激励条件的激励对象已获授
但未行权的股票期权合计 814,960 份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草
案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响
公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创
造更大的价值。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：本次注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行
权期及预留授予部分第二个行权期的股票期权以及因激励对象离职及主体变更导致
不符合激励条件的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年股票
期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意注销股票期权合计 14,993,912 份，其中包括因公司层面 2021
年度业绩考核未达标而注销的股票期权合计 13,605,286 份，36 名离职激励对象已
获授但未行权的股票期权合计 573,666 份，因主体资格变化导致不符合激励条件的
激励对象已获授但未行权的股票期权合计 814,960 份。
五、监事会意见
公司监事夏月霞女士、职工监事唐向东先生为 2019 年股票期权激励计划的激励对
象，属于关联监事，需对此议案进行回避表决。回避表决导致非关联监事人数不足监
事会人数的 50%，本议案监事会无法形成决议，直接提交 2022 年第四次临时股东大会
进行审议。
六、律师意见
截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的授权和批准，本次注销
的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；本次注销尚需
提交公司股东大会审议；公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履
行信息披露义务。
七、备查文件
励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件并注
销股票期权之法律意见书。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月二十八日
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