证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-060
纳思达股份有限公司
关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划调整暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 27 日召开了第六届董
事会第三十四次会议和第六届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于控股子
公司珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划调整暨关联交易的议案》。现将有关事
项公告如下：
一、激励计划调整暨关联交易概述
（一）关联交易调整基本情况
公司于 2022 年 2 月 28 日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于
控股子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）实施股权激励
计划暨关联交易的议案》，独立董事对此发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，
独立财务顾问出具了核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 1 日在巨潮资讯网上
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司实施股权
激励计划暨关联交易的公告》。
艾派克微电子为进一步吸引技术人才，确保员工稳定性，深度捆绑核心员工，明
确艾派克微电子的中长期目标，对《珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划”）进行修订调整，具体修订内容对比如下：
修订前：
本激励计划拟授予激励权益数量为公司股权总量的 2.07%，其中首次授予激励权
益数量为公司股权总量的 1.73%，预留授予激励权益数量为公司股权总量的 0.34%。预
留激励权益超过 12 个月未明确激励对象的，预留激励权益失效,归属于控股股东纳思
达股份有限公司。后续视公司业务发展，如需引入其他战略投资者、财务投资者，持
股平台需同比例稀释股权比例。
修订后：
本激励计划拟授予激励权益数量为公司股权总量的 2.07%，其中首次授予激励权
益数量不超过公司股权总量的 1.73%，剩余激励权益作为预留授予激励权益。预留激
励权益超过 12 个月未明确激励对象的，预留激励权益失效,归属于控股股东纳思达股
份有限公司。后续视公司业务发展，如需引入其他战略投资者、财务投资者，持股平
台需同比例稀释股权比例。
除前述修订内容外，激励计划其余内容保持不变。
（二）关联方的调整
修订后的激励计划中，曾阳云先生不再列为激励对象，除曾阳云先生之外，其余
关联方不变。
（三）交易生效所须履行的审议程序
公司于 2022 年 5 月 27 日召开了第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第
二十七次会议，分别审议通过了《关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司股权激
励计划调整暨关联交易的议案》。
具体详见 2022 年 5 月 28 日在《证券时报》《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证
券日报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第三十四次会
议决议公告》及《第六届监事会第二十七次会议决议公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次激励计划调整事项无
需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构
成重组上市。
二、激励计划截至目前的实施进展情况
截至目前，公司已完成转让 2.07%股权给艾派克微电子相应的员工持股平台，艾
派克微电子激励计划首次授予已实施完成，并于 2022 年 5 月 10 日前全部取得了市场
监督部门的《核准变更登记通知书》。
激励计划实施前后股权结构对比如下：
股权激励前持股 股权激励后持股
序号 股东名称
比例 比例
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公
司
三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
珠海横琴金投创业投资基金合伙企业（有限
合伙）
北京屹唐长厚显示芯片创业投资中心（有限
合伙）
天津普罗华金股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
珠海金桥集芯股权投资合伙企业（有限合
伙）
合计 100% 100%
三、交易对方基本情况
企业性质：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴四塘村 137 号首层
执行事务合伙人：珠海芯火燎原科技有限公司
注册资本：4000 万元人民币
统一社会信用代码：91440400MAA4JX4R98
成立日期：2021 年 12 月 16 日
其他说明：珠海艾派克恒丰投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
企业性质：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴四塘村 137 号第二层
执行事务合伙人：珠海芯火燎原科技有限公司
注册资本：4000 万元人民币
统一社会信用代码：91440400MAA4JX0M2P
成立日期：2021 年 12 月 16 日
其他说明：珠海艾派克聚成投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
企业性质：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区四塘村 137 号第三层
执行事务合伙人：珠海芯火燎原科技有限公司
注册资本：4000 万元人民币
统一社会信用代码：91440400MAA4JXBF59
成立日期：2021 年 12 月 16 日
其他说明：珠海艾派克盈丰投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
企业性质：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区四塘村 137 号第四层
执行事务合伙人：珠海芯火燎原科技有限公司
注册资本：4000 万元人民币
统一社会信用代码：91440400MAA4JXDC3B
成立日期：2021 年 12 月 16 日
其他说明：珠海艾派克致芯投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
企业性质：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区四塘村 137 号第五层
执行事务合伙人：珠海芯火燎原科技有限公司
注册资本：4000 万元人民币
统一社会信用代码：91440400MAA4JXCC72
成立日期：2021 年 12 月 16 日
其他说明：珠海艾派克芯晨投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
企业性质：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区四塘村 137 号第六层
执行事务合伙人：珠海芯火燎原科技有限公司
注册资本：4000 万元人民币
统一社会信用代码：91440400MAA4JX555W
成立日期：2021 年 12 月 16 日
其他说明：珠海艾派克瑞晟投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
企业性质：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区四塘村 98 号首层
执行事务合伙人：珠海芯火燎原科技有限公司
注册资本：6000 万元人民币
统一社会信用代码：91440400MAA4JX0U8G
成立日期：2021 年 12 月 16 日
其他说明：珠海艾派克芯宏投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
企业性质：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区四塘村 98 号第二层
执行事务合伙人：珠海芯火燎原科技有限公司
注册资本：4000 万元人民币
统一社会信用代码：91440400MAA4JX9Y8N
成立日期：2021 年 12 月 16 日
其他说明：珠海赛宇投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
企业性质：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴四塘村 98 号第四层
执行事务合伙人：珠海芯火燎原科技有限公司
注册资本：4000 万元人民币
统一社会信用代码：91440400MAA4JY056T
成立日期：2021 年 12 月 16 日
其他说明：珠海致丰投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
公司名称：珠海艾派克微电子有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：珠海市香洲区广湾街 83 号 01 栋 1 楼、2 楼 A 区、3 楼、5 楼、6 楼、7
楼、8 楼、9 楼
注册资本：8251.2082 万元人民币
统一社会信用代码：91440400759227905Y
成立日期：2004 年 3 月 13 日
经营范围：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路
芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；软件开发；软件外包服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；电子元器
件制造；电子元器件零售；电力电子元器件销售；物联网应用服务；物联网技术服务；
物联网技术研发；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开
发；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
其他说明：艾派克微电子不是失信被执行人。
单位：人民币元
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 4,697,659,762.45 4,153,304,303.27
负债总额 280,592,652.79 1,281,929,682.9
归属于母公司所
有者的净资产
科目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 1,432,402,016.02 504,228,358.52
归属于母公司所
有者的净利润
注：以上数据为艾派克微电子合并报表数据。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价政策及定价依据与原激励计划方案一致，本次不涉及调整。
六、本次交易的必要性及对公司的影响
本次交易的成功实施，将有效调动艾派克微电子管理层和核心骨干的工作积极性
和主动性，强化其企业认同感，提升企业人才队伍的稳定性，进一步推动公司及艾派
克微电子稳健发展、做强做优。本次交易不会导致公司失去对艾派克微电子的控制权，
不会对公司利润造成重大影响。
七、2022年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
宋丰君先生、梁军女士、丁励先生无其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
艾派克微电子为进一步吸引技术人才，确保员工稳定性，深度捆绑核心员工，明
确艾派克微电子的中长期目标，对激励计划进行修订调整。
本次关联交易事项符合相关法律、法规的规定，其中约定的合同条款公平，不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会导致公司当期财务状况和经营业绩
产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。独立董事同意将该议案提交公司
第六届董事会第三十四次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表
决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
重组情况。
状况和经营业绩产生重大变化，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因
此，我们同意公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划调整暨关联交
易事项。
具体详见 2022 年 5 月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的独立董
事关于公司第六届董事会第三十四次会议审议事项的事前认可意见及独立意见。
九、备查文件
交易的事前认可意见；
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月二十八日
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