江苏博俊工业科技股份有限公司
（修订稿）
二〇二二年五月
声明
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏承担个别和连带的法律责任。
《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
重要提示
一、本次向特定对象发行股票之相关事项已经公司第四届董事会第十次会
议、2021 年年度股东大会、第四届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法
律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过以及中国证
监会予以注册后方可实施。最终是否能取得上述审核通过及获准注册尚存在不确
定性，投资者应留意相关风险。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为伍亚林先生和昆山嘉恒投资管理
咨询中心（有限合伙）（以下简称“嘉恒投资”）。发行对象以现金认购本次所发
行之股份。伍亚林先生系发行人控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总
经理，本次交易前直接持有公司 40.02%的股份。嘉恒投资为公司控股股东、实
际控制人控制的企业，本次发行前持有公司 9.22%的股份。因此，本次向特定对
象发行股票构成关联交易。
三、本次向特定对象发行股票定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公
告日。本次发行价格为 15.86 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行
价格将进行相应调整。
根据 2021 年度分红派息实施方案：以截至 2021 年 12 月 31 日的总股本
股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。并根据 2021 年年
度股东大会授权和上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由 15.86 元
/股调整为 15.74 元/股。
四、本次向特定对象发行股票数量合计不超过 13,000,000 股（含本数），且
发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的 25%。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权行为，发行股票数量上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对
象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监
管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会
根据提请股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。五、本次发
行前，公司控股股东为伍亚林先生、实际控制人为伍亚林先生和伍阿凤女士，本
次发行完成后不会导致公司实际控制权发生变更，不会导致公司股权分布不具备
上市条件。
六、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20,462.00 万元（含
本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
七、发行人本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。证券监
管机构、交易所对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行
结束之日至限售期届满，发行对象持有的本次发行之股票由于公司送股、资本公
积转增股本等原因所增加的股票亦遵守上述限售期安排。
八、公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公
司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，
公司制定了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。详见本预案“第六节 公
司利润分配政策的制定和执行情况”。
九、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊
薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对即期回
报被摊薄的填补措施的履行作出了承诺。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险因素”的相关内容，
注意投资风险。
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 江苏博俊工业科技股份有限公司
英文名称： Jiangsu Bojun Industrial Technology Co., Ltd
股票简称： 博俊科技
注册号/统一社会信用代码： 913205005714293884
股票代码： 300926
股票上市交易所： 深圳证券交易所
注册资本： 14,213.34 万元人民币
法定代表人： 伍亚林
成立日期： 2011 年 3 月 29 日
住所： 昆山开发区龙江路 88 号
邮政编码： 215300
联系电话： 0512-3668 9825
传真： 0512-5513 3966
董事会秘书： 李晶
互联网网址： http://www.sh-bojun.com/
电子信箱： ir@sh-bojun.com
二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
汽车工业是我国支柱产业之一，汽车零部件制造业是汽车工业发展的基础，
是汽车工业的重要组成部分。发展我国汽车零部件产业，提升国内汽车零部件生
产水平是我国由世界第一汽车产销大国到世界汽车制造强国的必由之路。同时，
对于我国优化产业结构、支撑国内汽车产业进一步健康发展和形成新的经济增长
点具有重要作用。为此，国家出台多项汽车产业政策，鼓励汽车零部件企业进行
产品研发和技术改造，以提高我国汽车零部件企业的自主创新和参与国内、国际
市场竞争的能力。相关政策的出台有利于汽车零部件行业健康、稳定和有序的发
展，有利于进一步促进行业市场增长。
进入新世纪以来，我国汽车产业快速发展。在 2000 年我国汽车销量突破 200
万辆后，到 2007 年连续八年保持两位数增长，2008 年受国际金融危机的影响，
我国汽车工业增幅有所回落，但销量依然增长了 6.7%。随着国家汽车产业振兴
规划的出台，2009 年我国汽车市场快速复苏并呈现了强劲的增长势头，全年销
量 1,364.48 万辆，同比增长 46.2%。2010 年，销量达 1,806.19 万辆，同比增长
等诸多不利因素影响，我国汽车销量分别微增 2.45%和 4.3%；根据汽车工业协
会的数据显示，2021 年，我国汽车产销量分别为 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，
其中乘用车产销量分别为 2,140.8 万辆和 2,148.2 万辆。
目前，我国宏观经济处于平稳和缓增长期，国家对于汽车工业的支持从根本
上没有改变，汽车工业仍为国家支柱产业之一。居民的购车需求依旧十分旺盛，
尤其是三四线城市及农村汽车市场容量提升空间很大，预计未来几年，我国汽车
工业仍将呈现较好的发展态势，根据中国汽车工业协会预测，未来乘用车销量年
增速将在 4%左右。在我国汽车工业保持稳定发展的背景下，汽车零部件的市场
需求将会持续增长。
随着经济全球化的不断深入，汽车产业链日益呈现全球化配置的趋势,包括
研发、投资、采购、生产、销售及售后服务等主要环节逐步实现了全球化的配置。
美国、日本和欧洲等发达国家及地区，汽车生产和消费量已达到了一定的饱
和状态，进入了一个品质升级换代的阶段。以中国、印度、巴西等为代表的新兴
市场汽车需求量则日益增长，再加之劳动力成本相对低廉，国际汽车巨头以及本
土整车企业纷纷加大在新兴市场的产能投入，带动了当地汽车工业的快速发展。
近年来，我国汽车保有量大幅上升。2021 年末，我国汽车保有量达 3.0 亿辆，
与 2020 年 2.8 亿辆相比，全年增加 2,100.0 万辆，增长 7.5%。随着汽车保有量的
不断增加，汽车尾气排放问题日益引起社会的关注。新能源汽车应运而生，政策
的优惠和鼓励推动了新能源汽车的进一步发展，预计未来几年新能源汽车市场会
持续大幅增长。
（二）本次发行的目的
截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人伍亚林先生直接持有公司
如果本次发行事项能够顺利实施，伍亚林将直接持有公司 44.89%的股份，控股
股东、实际控制人的持股比例上升有利于增强上市公司控制权的稳定。
公司主要从事汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产和销售。因此，
随着公司业务的逐步扩张，对流动资金的需求将不断增加。本次发行所募集的部
分资金拟用来补充公司流动资金，提升公司业务承接和运营能力，有利于促进公
司业务发展，提升竞争力。
随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增
加。本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水
平，为公司业务发展提供资金支持，同时有利于公司增强资本实力，提高公司抗
风险能力，进一步提升公司核心竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为伍亚林先生和嘉恒投资，发行对象符合法律、法规的规定。
发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象伍亚林先生为公
司控股股东、实际控制人并担任公司董事长、总经理，本次发行前直接持有公司
持有公司 9.22%的股份。本次发行对象与公司具有关联关系，本次发行构成关联
交易。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过，并经中
国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东伍亚林、嘉恒投资，拟以现金方式认购公
司本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发
行价格为 15.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据 2021 年度分红派息实施方案：以截至 2021 年 12 月 31 日的总股本
股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。并根据 2021 年年
度股东大会授权和上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由 15.86 元
/股调整为 15.74 元/股。
若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则
有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对
象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算
公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次
向特定对象发行的募集资金总额为不超过 20,462.00 万元（含本数），发行价格为
发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
（六）募集资金投向
公司本次发行拟募集资金总额不超过 20,462.00 万元（含 20,462.00 万元），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（七）限售期
各发行对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行认购对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后，该等股份的
转让和交易还需遵守《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
伍亚林及嘉恒投资承诺：“本人/本企业在本次定价基准日（2022 年 3 月 31
日）前六个月内未通过任何方式减持过所持江苏博俊工业科技股份有限公司的股
份。自 2022 年 3 月 31 日至江苏博俊工业科技股份有限公司本次向特定对象发行
股票完成后六个月内，本人/本企业承诺不减持所持有的江苏博俊工业科技股份
有限公司股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定。”
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行
股票完成后的新老股东共享。
（十）议案的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二
个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新
的规定对本次发行进行调整。
本次发行方案最终以取得深圳证券交易所审核同意和证监会履行注册程序
的方案为准。
（十一）发行对象认购股份和金额的下限
伍亚林承诺：本人拟认购江苏博俊工业科技股份有限公司本次向特定对象发
行的股票，认购股票数量下限为 12,771,900 股，认购金额下限为 20,102.97 万元，
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，
则本人认购的股票数量届时将相应调整。
嘉恒投资承诺：本合伙企业拟认购江苏博俊工业科技股份有限公司本次向特
定对象发行的股票，认购股票数量下限为 228,100 股，认购金额下限为 359.03
万元，若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整的，则本合伙企业认购的股票数量届时将相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象伍亚林先生为公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长、
总经理。发行对象嘉恒投资为公司控股股东、实际控制人控制的企业。因此，公
司与伍亚林先生、嘉恒投资均构成关联关系，伍亚林先生和嘉恒投资以现金认购
本次发行之股票，构成关联交易。
公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前
认可意见及独立意见。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易
的相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；前述关联交易在
公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上均已对相关事项回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，伍亚林先生直接持有发行人的股权比例为 40.02%。伍
亚林先生为发行人的控股股东，其控制的发行人股份的表决权足以对发行人股东
大会的决议产生重大影响，伍亚林和伍阿凤夫妇为公司实际控制人。
按照本次发行股份伍亚林先生拟认购的上限 12,771,900 股计算，本次发行完
成后，伍亚林先生直接持有公司的股份比例变更为 44.89%，合计控制公司的股
份比例变更为 74.84%，进一步巩固对公司的控制权。因此，本次发行完成后不
会导致公司控股股东及实际控制人控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行股票的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次发行的方案及相关事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事
会第二次会议、2021 年年度股东大会、第四届董事会第十二次会议以及第四届
监事会第四次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后
方可实施。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 发行对象基本情况
一、基本情况
本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人伍亚林先生和控股股东、实际
控制人控制的企业嘉恒投资，具体情况如下。
（一）伍亚林先生
伍亚林先生的基本情况如下：
伍亚林先生，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
行董事兼总经理；2004 年 5 月至 2015 年 7 月任上海博俊精密模具有限公司执行
董事兼总经理；2006 年 11 月至 2018 年 9 月任上海博俊精密部件有限公司执行
董事；2010 年 8 月至今任上海中胜投资有限公司监事；2011 年 3 月至 2013 年 3
月任博俊科技的前身博俊精密部件（昆山）有限公司执行董事；2013 年 4 月至
今任博俊科技董事长、总经理；2014 年 8 月至今任嘉恒投资执行事务合伙人；
月任博俊精密部件（昆山）有限公司执行董事兼总经理；2015 年 11 月至 2017
年 12 月期间任江苏中民金服股份有限公司董事；2017 年 1 月至今任重庆博俊工
业科技有限公司执行董事兼总经理；2017 年 6 月至今任成都博俊科技有限公司
执行董事兼总经理；2020 年 5 月至 2021 年 7 月任西安博俊科技有限公司执行董
事；2021 年 3 月至今任常州博俊科技有限公司执行董事兼总经理；2022 年 5 月
起至今任西安博俊汽车零部件有限公司执行董事兼总经理。
（二）嘉恒投资
截至 2021 年 12 月 31 日，嘉恒投资持有公司 13,100,000 股股票，占发行人
股本总额的 9.22%。
嘉恒投资的基本情况如下：
成立时间 2014 年 8 月 14 日 执行事务合伙人 伍亚林
出资总额 1,310.00 万元 实缴出资 1,310.00 万元
注册地 昆山开发区盛晞路 198 号 4 号房 301 室
投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营
经营范围 销策划及会务服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
二、发行对象对外投资的主要企业情况
（一）伍亚林先生
截至本预案签署日，伍亚林先生对外投资的主要企业情况如下：
序 注册资本 持股
被投资单位 经营范围
号 （万元） 比例
企业投资（除股权投资和股权投资管理）；实
业投资（除股权投资和股权投资管理）；投资
管理（除股权投资和股权投资管理）；建筑材
料销售；建筑装饰材料销售；模具销售；金属
上海中胜投资
有限公司
售；建筑工程机械与设备租赁；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
企业投资；实业投资；投资管理；企业管理咨
上海富智投资 询；商务信息咨询；钢材、建材、木材、建筑
有限公司 装潢材料批兼零。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、企
昆山嘉恒投资
业形象策划、市场营销策划及会务服务。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
（有限合伙）
展经营活动）
（二）嘉恒投资
截至本预案签署日，除持有博俊科技股份外，嘉恒投资无其他对外投资企业。
三、发行对象最近五年受处罚及重大诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，伍亚林先生和嘉恒投资最近 5 年未受过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易
情况
本次发行前，公司与伍亚林先生、嘉恒投资之间不存在同业竞争。本次发行
完成后，伍亚林先生、嘉恒投资亦不会因本次发行与公司产生同业竞争。
本次发行前，伍亚林先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、
总经理，嘉恒投资为公司控股股东、实际控制人控制的企业。本次向伍亚林先生、
嘉恒投资发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，不会由于本次发行导致伍亚林先生、嘉恒投资与公司产生
新增关联交易。
五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与伍亚林先生、嘉恒投资及
其关联方不存在其他重大交易情况。
六、本次认购资金来源
伍亚林先生、嘉恒投资将通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购
款项，不存在以证券支付认购款项，不存在认购款项直接或间接来源于上市公司
及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资
金来源合法合规。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、公司与伍亚林签署的附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方/发行人：江苏博俊工业科技股份有限公司
乙方/认购人：伍亚林
签订时间：2022 年 3 月 31 日
协议名称：《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“本协议”）
（二）认购方式、认购价格及发行数量、限售期
乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票。
（1）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十次会议决议公告日。
乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议
决议公告日。发行价格为 15.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对
象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
（2）认购数量
甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过 14,000,000 股（含本数），且发
行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的 25%。乙方拟认购不超
过 13,771,900 股，最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授
权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中
国证监会注册本次发行的股票数量为准。
乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起十八个月内不得转让（法
律、法规和深圳证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依
其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公
积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法
律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
（三）协议的成立、生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章且乙方签字之日
起成立。
除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全
部获得满足后立即生效：
意注册。
（四）违约责任条款
守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损
失。
股东大会通过；或（2）深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，不
构成甲方违约。
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有
权以书面通知的形式终止本协议。
二、公司与嘉恒投资签署的附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方/发行人：江苏博俊工业科技股份有限公司
乙方/认购人：昆山嘉恒投资管理咨询中心（有限合伙）
签订时间：2022 年 3 月 31 日
协议名称：《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“本协议”）
（二）认购方式、认购价格及发行数量、限售期
乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票。
（1）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十次会议决议公告日。
乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议
决议公告日。发行价格为 15.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对
象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
（2）认购数量
甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过 14,000,000 股（含本数），且发
行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的 25%。乙方拟认购不超
过 228,100 股，最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权
人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中
国证监会注册本次发行的股票数量为准。
乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起十八个月内不得转让（法
律、法规及深圳证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依
其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公
积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法
律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
（三）协议的成立、生效
本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖双方公章
之日起成立。
除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全
部获得满足后立即生效：
意注册。
（四）违约责任条款
守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损
失。
股东大会通过；或（2）深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，不
构成甲方违约。
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有
权以书面通知的形式终止本协议。
三、公司与伍亚林签署的附条件生效的股份认购合同之补充协议的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方/发行人：江苏博俊工业科技股份有限公司
乙方/认购人：伍亚林
签订时间：2022 年 5 月 27 日
协议名称：
《附条件生效的股份认购合同之补充协议》
（以下简称“本协议”）
（二）认购价格、发行数量、认购数量的修改
乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议
决议公告日。发行价格为 15.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据 2021 年度分红派息实施方案：以截至 2021 年 12 月 31 日的总股本
股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。并根据 2021 年年
度股东大会授权和上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由 15.86 元
/股调整为 15.74 元/股。
甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过 13,000,000 股（含本数），且发
行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的 25%。乙方拟认购不超
过 12,771,900 股，最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授
权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
（三）协议的成立、生效
本协议自双方签字盖章之日起成立，并自《附条件生效的股份认购合同》生
效之日起生效。
四、公司与嘉恒投资签署的附条件生效的股份认购合同之补充协议的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方/发行人：江苏博俊工业科技股份有限公司
乙方/认购人：昆山嘉恒投资管理咨询中心（有限合伙）
签订时间：2022 年 5 月 27 日
协议名称：
《附条件生效的股份认购合同之补充协议》
（以下简称“本协议”）
（二）认购价格、发行数量、认购数量的修改
乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议
决议公告日。发行价格为 15.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据 2021 年度分红派息实施方案：以截至 2021 年 12 月 31 日的总股本
股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。并根据 2021 年年
度股东大会授权和上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由 15.86 元
/股调整为 15.74 元/股。
甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过 13,000,000 股（含本数），且发
行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的 25%。乙方拟认购不超
过 228,100 股，最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权
人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
（三）协议的成立、生效
本协议自双方签字盖章之日起成立，并自《附条件生效的股份认购合同》生
效之日起生效。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20,462.00 万元（含本数），扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性
（一）本次募集资金的必要性
随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增
加。本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水
平，为公司业务发展提供资金支持，同时有利于公司增强资本实力，提高公司抗
风险能力，进一步提升公司核心竞争力。
（二）本次募集资金的可行性
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定，具有可行性。
公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完
善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方
面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、
投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金违规使用风险。
三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项
本次募集资金用于补充流动资金，资金用途符合国家产业政策，无需办理审
批、核准、备案手续。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，增
强公司的业务承接能力，有利于公司扩大经营规模及市场占有率，从而增强公司
的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地位，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，
保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公
司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方
面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影
响。
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司的资产总额和资产净额均将有所
提高，公司资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资
金保障；公司的资产负债率将有所改善，资产结构将更加稳健，有利于降低财务
风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相
关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，
有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标
的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的影响
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充
流动资金。本次发行完成后公司主营业务不会发生改变，亦不存在对公司现有业
务与资产的整合的事项。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此本次发行完成后，
公司将根据实际情况对《公司章程》的相应部分进行修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人伍亚林先生和公司控股股东、实
际控制人控制的企业嘉恒投资。
本次发行前伍亚林先生直接持股比例为 40.02%，通过伍亚林、伍阿凤夫妇
持股 100%的上海富智投资有限公司间接持有公司 19.35%的股份，伍亚林实际控
制的嘉恒投资持有发行人 9.22%的股份，实际控制人伍亚林、伍阿凤夫妇合计控
制发行人股权比例为 72.54%。本次发行完成后伍亚林先生的直接持股比例将增
加至 44.89%，嘉恒投资的持股比例将变为 8.59%，其他股东持股比例将相应稀
释。伍亚林、伍阿凤夫妇直接及间接持股情况变化如下表所示：
本次发行完成前 本次发行完成后
序号 股东名称 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
合计 103,100,000 72.54% 116,100,000 74.84%
根据《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）：“第六十三条 有下列情形
之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（五）在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的
权益不影响该公司的上市地位；”。本次股票发行完成前，伍亚林、伍阿凤夫妇在
博俊科技拥有权益的股份已超过已发行股份的 50%，本次继续增加在公司拥有的
权益不影响该公司的上市地位，本次伍亚林先生可免于以要约方式增持股份。
本次发行完成后将巩固伍亚林先生对公司的控制权，本次发行不会导致公司
股东结构产生影响。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而
发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。因此，本次
发行后，公司的主要业务仍然是汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产
和销售等，本次发行不会对公司目前业务结构产生影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负
债率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，增强公司抵御财务风险的能力，
有利于降低公司的财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每
股收益率等指标被摊薄。公司对前述即期收益被摊薄事项制定了相应的填补计
划，控股股东、实际控制人、公司董事、高管对上述填补措施的切实履行作出承
诺。
此外，募集资金到位将有助于公司增强资金实力，提升公司业务承接能力，
为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供资金支持，从而逐步提升公
司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同
业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管
理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
伍亚林先生、嘉恒投资以现金认购本次发行之股票构成关联交易，本次发行
完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形
本次发行伍亚林先生及嘉恒投资用于认购所发行之股票的资金为自有资金
及自筹资金，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的
情形，亦不存在向控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助或担保的情形。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次
发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人
及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 47.26%，本次发行不
存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司资产总额和
净资产增加，资产负债率将有所下降，现金比率、流动比率、速动比率等短期偿
债指标有所提升。
六、本次股票发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的风险
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，全国各地政府相继出台并严格执行了关于
延迟复工、限制物流和人员流动等疫情防控措施。公司采取严格的全公司层面的
防护措施，但公司及下属子公司仍不同程度地受到政企客户延期开工、延期招投
标等影响。目前，国内新型冠状病毒肺炎疫情总体得到控制，但局部地区仍存在
反复情况，境外输入病例的压力仍然较大。如本次新型冠状病毒肺炎疫情在国内
再度暴发，或国外疫情在短期内得不到有效控制，则可能对公司短期业绩造成不
利影响。
（二）创新风险
在多年的生产经营过程中，为了更好地服务客户，公司不断强化产品质量、
提高生产效率，进行了多项研发创新。公司结合创新、创造、创意特征，不断进
行研发创新，积累了一定的核心竞争力。能够持续产生效益的创新体现在持续不
断地发掘新的商业模式、激发有效的创意、改善客户体验、应用新技术、开发新
产品和开拓新市场。但是创新的过程投入较大、借鉴经验有限，当研发创新方向
无法获得市场认可时，将发生创新失败的风险。
（三）技术风险
公司高质量的研发团队、先进的开发软硬件设备和持续积累的技术优势是公
司关键的资源要素。然而，随着市场的消费水平升级和客户对产品各方面要求的
不断提高，公司如果不能准确判断行业技术创新方向，及时应对市场需求的变化，
开发在质量、性能等方面都满足需求的产品，就面临着所掌握的核心技术被赶超
或替代的风险。在新产品开发方面，如果技术研发出现问题或产品不符合市场发
展方向，则可能导致公司竞争优势下降，进而对公司业绩产生不利影响。
公司拥有一支经验丰富的技术、管理团队，对公司的产品开发、生产工艺及
流程的优化起着关键作用。公司历来一直注重人力资源的科学管理，采取了众多
吸引和稳定技术人才的措施。但如果未来公司核心技术人员流失较大，将会对本
公司的生产经营造成一定不利影响。
（四）经营风险
汽车产业是国民经济的重要支柱性产业，由于对上下游产业的拉动效应巨
大，已成为驱动我国国民经济发展的重要力量之一。为进一步扶持汽车产业的发
展并鼓励汽车行业的产业升级及重组整合，国家发改委、国务院相继发布了《关
于汽车工业结构调整意见的通知》、《汽车产业调整和振兴规划》等政策性文件。
但随着汽车销售数量及汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵、能源、环境危机
等一系列问题也越来越引起人们的关注，为抑制私家车的过快增长，部分城市出
台了各种限制性措施并大力提倡公共交通和电力驱动汽车。如未来汽车产业政策
发生重大变化，公司的经营及盈利能力将会受到不利影响。
公司所属行业为汽车零部件行业。随着汽车消费市场的扩张，汽车零部件行
业发展快速，形成了长三角、珠三角、东北、环渤海、中部、西南六大产业集群，
竞争较为激烈。伴随行业市场竞争的逐步加剧，如果发行人不能保持现有的竞争
优势或技术开发无法紧密契合市场需求，则有可能导致发行人的市场地位下降。
公司的客户集中度较高。2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司前五大客
户的销售收入占营业收入的比例分别为 53.48%、51.00%和 53.05%。公司的主要
客户为大型汽车零部件一级供应商，包括蒂森克虏伯、麦格纳、福益、耐世特、
凯毅德、德尔福、伟巴斯特、科德等。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关
系，但如果这些客户的经营环境发生改变或因其它原因与本公司终止业务关系，
可能会对公司的经营及财务状况带来不利影响。
公司主要原材料为钢材，原材料成本占生产成本的比重较大。钢材的供应情
况和价格波动情况会对公司的生产成本产生一定的影响。虽然公司采用“以销定
产”的模式，生产部门根据客户的销售预测制定详细的备货及生产计划，但当主
要原材料价格持续快速上涨时，公司产品价格无法迅速调整，将会对公司的盈利
能力造成不利影响。
公司的产品为汽车精密零部件和精密模具，均为非标定制产品。一般而言，
零部件产品客户会采用前高后低的定价策略，约定产品的年降价率，即新产品开
发时定价较高，以后逐年降低。如公司不能及时提高新产品的开发能力，则将面
临产品售价下降风险。
（五）法律风险
近年来，国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，陆
续颁布了《缺陷汽车产品召回管理条例》、
《家用汽车产品修理、更换、退货责任
规定》等法规规定。整车厂商对为其配套的零部件企业的质量保证能力有很高的
要求，其每个零件均进行了标识，具有可追溯性，对于质量存在问题的零部件，
整车厂商可以要求汽车零部件企业进行赔偿。
公司严格履行 IATF16949 质量体系标准，对产品生产的全过程进行严格控
制，并通过精密检测及产品性能测试确保产品品质的稳定。公司具有较强的质量
检测能力，为公司生产高品质产品提供了良好的保证。但如果因制造的缺陷导致
整车召回，公司也将面临一定的赔偿风险。
公司拥有一定数量的专利、注册商标等知识产权资产，鉴于行业内竞争日趋
激烈，若公司未能有效保护自有知识产权免受他人侵犯，或因疏漏在产品开发过
程中侵犯了他人的知识产权，将可能面临知识产权诉讼或纠纷的风险，从而对公
司的业务发展和财务状况造成不利影响。
（六）审批风险
本次发行方案已经公司第四届董事会第十次会议、2021 年度股东大会、第
四届董事会第十二次会议审议通过。本次发行方案尚需经深圳证券交易所的审
核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。因此，本次发行方案能否取得
相关批准或核准以及最终取得的时间存在一定不确定性。
（七）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审
批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。
（八）不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、
人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增
加额外成本，从而影响公司盈利水平。
（九）实际控制人控制权过度集中的风险
本公司实际控制人为伍亚林、伍阿凤夫妇。截至 2021 年 12 月 31 日，公司
实际控制人直接和间接控制本公司 72.54%股份，本次发行完成后，公司实际控
制人控制本公司股权比例将进一步上升。如伍亚林、伍阿凤夫妇利用其控股比例
优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从
事有损于公司利益的活动，将会对公司和其他投资者的利益产生不利影响。
（十）汽车零部件及模具生产基地项目受疫情影响可能存在延期风险
受新型冠状病毒肺炎疫情影响，2022 年开年以来，国内多地疫情散点多发，
各城市防疫管控力度从此前的渐进放松趋势转为敏捷收紧态势。公司汽车零部件
及模具生产基地项目在实施过程中涉及大量厂房装修及设备安装调试需求，可能
存在受到项目实施地、大型设备厂家所在地以及运输途径地区疫情管控措施的影
响，存在延期达产的风险。
（十一）公司社会公众股占比较低的风险
本次发行完成前，公司社会公众股占比为 27.46%。本次发行完成后，公司
社会公众股占比将进一步下降，且接近《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》规定的 25%的下限。如公司非社会公众人员违反承诺增
持上市公司股份，可能导致公司股权分布不满足上市条件。
（十二）公司向一级零部件供应商转型阶段综合毛利率降低的风险
博俊业务快速增长所致。公司处在由二级零部件供应商向一级零部件供应商转型
的阶段。由于公司向整车厂商直接供货的占比上升较快，存在由于产能不能有效
释放、原材料成本上升导致综合毛利率下降的风险。
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据发行人《公司章程》，有关股利分配政策的主要内容如下：
“第一百六十四条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股
利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在
有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
（二）现金分红的具体条件和比例：
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后,
除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进
行一次利润分配，且应当首先采用现金方式进行利润分配。公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且应保证公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，最终比例
由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。在当期盈利且累计未分配
利润为正的情况下，公司可以进行中期现金分红。
前款“特殊情况”是指下列情况之一：
过公司最近一期经审计净资产的 20%,且超过 5,000 万元（募集资金投资的项目除
外）；
过公司最近一期经审计总资产的 10%（募集资金投资的项目除外)；
额的。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红
政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资
等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括 30%）的
事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表
决通过。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，
并提交股东大会审议。
（五）公司的利润分配政策不得随意改变，如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润
分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，或调整利润分配政策、具体规划和
计划，以及公司制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投
资者意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交
易所的有关规定。
利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并经公司二分之一以上独立董事同
意，方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整
方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准。
利润分配调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且
公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公
众股东参加股东大会提供便利，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公
众股股东征集其在股东大会上的投票权。”
二、公司最近三年利润分配情况
公司近 3 年的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下：
年度利润分配预案》的议案，决定以公司 2020 年 12 月 31 日总股本 142,133,400
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币（含税），共派发现
金股利 7,106,670.00 元（含税）。不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配
利润结转以后年度。此次利润分配事项已实施完毕。
年度利润分配预案》的议案，决定以公司 2021 年 12 月 31 日总股本 142,133,400
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元人民币（含税），共派发现
金股利 17,056,008.00 元（含税）。不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配
利润结转入下一年度。此次利润分配事项已实施完毕。
最近三年，公司的已实施及拟实施的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2020年度 2021年度
现金分红金额（含税） - 710.67 1,705.60
归属于母公司所有者的净利润 6,370.69 6,729.85 8,422.58
现金分红额/当年净利润 - 10.56% 20.25%
最近三年累计现金分红 2,416.27
最近三年年均归属于母公司所有者净利润 7,174.37
最近三年累计现金分红/最近三年年均归属于母
公司所有者净利润
综上，公司最近三年的利润分配情况符合《公司章程》等相关要求。
三、公司未来三年的股东回报规划
为进一步建立和完善江苏博俊工业科技股份有限公司（以下简称“公司”）
科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，
切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）等有关法律、法规以及《公司章程》的
有关规定，公司制定了《江苏博俊工业科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024
年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际情况、经营发展的目标
和战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等
因素的基础上，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信
贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而
建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连
续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，遵循重视投资者的
合理投资回报和兼顾公司的可持续发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事
和公众投资者的意见，在未来三年内积极实施连续、稳定的股利分配政策。
（三）股东回报规划的制定周期
公司以三年为一个股东回报规划周期，每三年制定一次股东回报规划。公司
董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素，
在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见后，研究
论证下一周期的股东回报规划并提出预案，然后提交股东大会审议。
回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司因外部经
营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次确定的三年回报规划进行
调整的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东大会审议。调整后
的股东回报规划应符合公司利润分配政策的相关规定。
（四）股东分红回报规划（2022-2024 年度）
金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；在
满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且每连续三年以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。重大投资
计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟购买资产或对外投资达到或
超过公司最近一年经审计总资产的 30%。
除年度股利分配外，公司可以根据盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
期资金需求情况进行中期分红。
公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股
本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股
票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意
见。
在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流。经公司二分之一以上独立董事同意后，提交公司
董事会、监事会审议。
董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司接受所
有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（五）关于本规划的未尽事宜
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定相
悖的，以相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定为准。
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司拟采取的填补措施
江苏博俊工业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股
票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，鉴
于本次向特定对象发行股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中
小投资者合法权益，公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、 本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对
净资产的影响。相关假设条件如下：
生重大不利变化；
定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承
诺，最终以实际完成发行时间为准；
虑本次发行的影响，本次发行完成后公司总股本为 155,133,400 股。此假设仅用
于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判
断，最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准；
损益后归属于母公司股东的净利润为 7,827.17 万元。根据公司经营的实际情况及
谨慎性原则，假设 2022 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%、30%、50%三种情形。
素导致股本变动的情形；
财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
票和 2021 年度利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预
测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 14,213.34 14,213.34 15,513.34
假设 1：2022 年净利润较 2021 年增长 10%
归属于母公司股东的利润（万元） 8,422.58 9,264.84 9,264.84
扣非后归属于母公司股东的利润（万元） 7,827.17 8,609.89 8,609.89
基本每股收益（元/股） 0.59 0.65 0.62
稀释每股收益（元/股） 0.59 0.65 0.62
扣非后基本每股收益（元/股） 0.55 0.61 0.58
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.55 0.61 0.58
加权平均净资产收益率 9.28% 9.42% 8.54%
扣非后加权平均净资产收益率 8.62% 8.76% 7.93%
假设 2：2022 年净利润较 2021 年增长 30%
归属于母公司股东的利润（万元） 8,422.58 10,949.36 10,949.36
扣非后归属于母公司股东的利润（万元） 7,827.17 10,175.32 10,175.32
基本每股收益（元/股） 0.59 0.77 0.74
稀释每股收益（元/股） 0.59 0.77 0.74
扣非后基本每股收益（元/股） 0.55 0.72 0.68
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.55 0.72 0.68
加权平均净资产收益率 9.28% 11.04% 10.01%
扣非后加权平均净资产收益率 8.62% 10.26% 9.30%
假设 3：2022 年净利润较 2021 年增长 50%
归属于母公司股东的利润（万元） 8,422.58 12,633.87 12,633.87
扣非后归属于母公司股东的利润（万元） 7,827.17 11,740.76 11,740.76
基本每股收益（元/股） 0.59 0.89 0.85
稀释每股收益（元/股） 0.59 0.89 0.85
扣非后基本每股收益（元/股） 0.55 0.83 0.79
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.55 0.83 0.79
加权平均净资产收益率 9.28% 12.63% 11.46%
扣非后加权平均净资产收益率 8.62% 11.74% 10.65%
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收益和净资产收
益率将可能出现一定程度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被
摊薄的风险。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，
募集资金产生经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股
收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在
被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性
（一）本次募集资金的必要性
随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增
加。本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水
平，为公司业务发展提供资金支持，同时有利于公司增强资本实力，提高公司抗
风险能力，进一步提升公司核心竞争力。
（二）本次募集资金的合理性
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定，具有可行性。
公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完
善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方
面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、
投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金违规使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成
后有利于巩固公司控制权，同时为公司业务开展提供更多流动性支持，有利于公
司战略布局的实施。
本次向特定对象发行股票后，公司将继续巩固和发展现有业务，不涉及人员、
技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募
集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发
行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的
监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使
用风险。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，完善投
资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提高资金使用效率，
加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发
展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运
营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。按照中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2022〕3 号）
的规定，公司董事会同时制定了相应的《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红
回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润
分配政策的实施进行监督。
六、相关承诺主体的承诺事项
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
根据相关规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和
股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，自愿接受监管机构、社会公
众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他
方式损害公司利益；
（3）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报
措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要
求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（4）本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等
相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
（5）本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除
安排其他股权融资计划。若公司未来根据业务发展需要及资产负债情况需安排股
权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
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