光大证券股份有限公司
关于浙江双飞无油轴承股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为浙江
双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“双飞股份”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律法规的规定，对双飞股份与对外投资设立控股子公司暨关联交易情况进行
了核查，具体如下：
一、对外投资暨关联交易的基本情况
为整合优化配套产业链、进一步增强公司盈利能力，双飞股份拟与成都茂晟
滑动轴承有限公司（以下简称“交易对方”）及股东成都易天泽股权投资基金管
理有限公司（以下简称“成都易天泽”）签订《合资协议书》，由公司与交易对方
共同投资设立四川双飞虹精密部件有限公司（暂未设立，具体名称以政府主管部
门核批登记为准，以下简称“四川双飞虹”）。四川双飞虹的主营业务为轴承用新
型双金属复合材料及滑动轴承、发动机轴瓦的研发、生产、销售，注册资本拟为
记完成后，四川双飞虹将成为双飞股份的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
为承接交易对方原有业务，四川双飞虹将购买交易对方拥有的其从事主营业
务的经营性资产（以下简称“标的资产”），转让对价以中水致远资产评估有限公
司出具的中水致远评报字[2022]第 030022 号《浙江双飞无油轴承股份有限公司
拟成立新公司购买成都茂晟滑动轴承有限公司存货、固定资产及无形资产评估项
目资产评估报告》为定价依据、由双飞股份与交易对方协商确定为 6,310.92 万元。
因届时交易对方将成为四川双飞虹的参股股东（持有四川双飞虹 34%的出资份
额），因此，上述标的资产转让事项将构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），
不得开展经营活动）。
（二）股权结构
成都易天泽股权投资基金管理有限公司持有交易对方 100%股权。
（三）交易对方及其股东成都易天泽股权投资基金管理有限公司、其实际控
制人魏晋金与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关
系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）交易对方及其股东成都易天泽股权投资基金管理有限公司、其实际控
制人魏晋金均不属于失信被执行人。
三、拟设立公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称：四川双飞虹精密部件有限公司
注册资本：6000 万元
注册地址：四川省成都市成都经济技术开发区翠柏路 168 号
企业类型：有限责任公司
经营范围：制造、销售:轴承、轴承材料、汽车零部件及配件（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），
不得开展经营活动）。
以上信息，以当地政府主管部门最终核准结果为准。
（二）出资情况
股东名称 出资方式 认缴出资金额（万元） 持股比例（%）
浙江双飞无油轴承股份有限公司 货币 3960 66
成都茂晟滑动轴承有限公司 货币 2040 34
合计 / 6000 100
四、标的资产的基本情况
四川双飞虹拟购买的标的资产为交易对方拥有的与其原主营业务相关的经
营性资产，具体包括与其生产经营相关的存货、固定资产、无形资产等。
五、关联交易的定价政策及依据
本次关联交易定价依据为中水致远资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日
为评估基准日出具的中水致远评报字[2022]第 030022 号《浙江双飞无油轴承股
份有限公司拟成立新公司购买成都茂晟滑动轴承有限公司存货、固定资产及无形
资产评估项目资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产采用成本法的评估结
果为 6,310.92 万元。经双飞股份与交易对方协商，标的资产的转让对价确定为
公司及中小股东利益的情形。
六、本次交易的目的和对公司的影响、存在的风险
本次交易有助于公司顺利进入发动机轴瓦市场，与汽车生产企业建立更好的
滑动轴承配套关系，延伸对滑动轴承——轴瓦材料和轴瓦产品的研发，有利提升
轴瓦产品的技术和质量赶上或超过国际同类产品水平，扩大滑动轴承市场销售面，
使公司在滑动轴承领域的产品更全面，技术融通能力更强。
本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司的正常经营、本期
及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东
的权益。
由于四川双飞虹为新设立公司，可能存在公司管理、资源配置、市场开拓等
方面的经营风险，其能否顺利开展相关业务，并形成盈利模式存在较大的不确定
性。公司本次对外投资金额较小，风险可控。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
八、本次交易履行的内部程序
（一）董事会
公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司
暨关联交易的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会的批准。董事会认为，本
次交易符合公司发展战略，本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价
格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（二）独立董事意见
经审阅公司提交的详细资料，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情
况，与相关各方进行沟通，独立董事认为上述关联交易符合公司发展战略，不存
在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，交易价格公
允、公平、合理，同意将此事项议案提交董事会审议。
本次交易符合公司发展战略，本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，
交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
本次关联交易履行了必要的审议程序，会议决策程序符合相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意本次关联
交易事项。
（三）监事会意见
公司第四届监事会第十二次会议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关
联交易的议案》。监事会认为：本次对外投资暨关联交易事项符合公司整体发展
战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循了公开、公平、
合理的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、保荐机构就关联交易事项的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司拟设立的控股子公司向关联方购买其拥有经营
性资产一事已经公司董事会审议通过，公司独立董事就该事项进行了事前认可并
发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公
司章程》等相关规定。该等关联交易事项是基于公司业务开展的实际需要，遵循
客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公
司、股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司拟对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。
此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江双飞无油轴承股份有限公
司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页
保荐代表人：
李 建 伍仁瓞
光大证券股份有限公司
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