浙江帅丰电器股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为保证浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关
联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江帅丰电器股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》
”）的有关规定，制定本办法。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的，除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、第
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三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称
“上交所”）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或
已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、
管理关系及商业利益关系。
第五条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方
面进行实质判断。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做
好登记管理工作。
第三章 关联交易
第七条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
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（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当
聘请专业评估师或财务顾问。
第九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离
市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。
第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。
第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事及高级管理人员提供借款。
第四章 关联交易的决策程序和信息披露
第十二条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当
采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
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家庭成员；
受到影响的董事。
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股
东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
使其表决权受到限制或影响的股东；
第十三条 董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
独立董事应当对需要披露的关联交易发表独立意见。
需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董
事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。公司审计委员会应
当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见。审计委员会可以聘请中介机构出具
专项报告，作为其判断的依据。
公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东大会审议。
第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审
议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
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第十五条 除本办法第二十五条规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
第十六条 除本办法第二十五条规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，
或与关联自然人的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上的关联交易，应
当披露由符合《证券法》规定的中介机构出具的审计报告或者评估报告，并将该交易提
交股东大会审议。
本办法第三十条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎
原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，
应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十七条 非由董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由董事长批准。
第十八条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存
在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第十九条 股东大会、董事会、董事长依据《公司章程》、相关议事规则和本办法的
规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规
定。
第二十条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确认的，不
得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十一条 公司不得为本办法第三条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
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数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东大会审议。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用本办法第十五条、第十六条和第十七条的规定。
第二十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上海证
券交易所股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本办法第十五条、第十六条和第十
七条的规定。
第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等
进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十五条、第十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十六条 公司与关联人发生本办法第七条第（十二）项至第（十六）项所列日
常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露
各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议
程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履
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行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本
制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和
披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第 6.3.3 条第三款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第五章 其他
第二十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，
保管期限不少于十年。
第二十九条 本办法所称关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子
女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第三十条 本办法所称以上含本数，超过不含本数。
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第三十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文
件、上交所规则及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、行政法
规、中国证监会规范性文件、上交所规则及《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有
关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、上交所规则及《公司章程》的规
定执行。
第三十二条 本办法经董事会审议通过之日起生效。
第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。
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