证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-058
纳思达股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议于 2022
年 5 月 27 日以通讯方式召开，会议通知于 2022 年 5 月 21 日以电子邮件、微信等方式
送达各位董事，应到董事八名，实际出席会议董事八名，八名董事参与了表决,关联董
事就关联事项进行了回避表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会
全部成员及公司全体高级管理人员均列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》
《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公
司珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划调整暨关联交易的议案》
公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）为进
一步吸引技术人才，确保员工稳定性，深度捆绑艾派克微电子核心员工，明确艾派克
微电子的中长期目标，对《珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划（草案）》（以
下简称“激励计划”）进行修订调整。
公司将持有的 2.07%艾派克微电子股权转让予员工持股平台用于实施激励计划，
转让价格与本次股权激励计划的激励权益授予价格的确定方式一致。修订后的激励计
划中，首次授予激励权益数量为不超过公司股权总量的 1.73%，剩余激励权益作为预
留授予激励权益。除以上修订内容，激励计划其余内容保持不变。
修订后的激励计划中，曾阳云先生不再列为激励对象，除曾阳云先生之外，其余
关联方不变。本次激励计划授予对象中，汪栋杰先生过去十二个月内曾担任公司董事
兼高级副总经理, 且与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系，宋丰君先生过去十二个月
内曾担任公司职工监事，梁军女士与宋丰君先生为配偶关系，丁励先生过去十二个月
内曾担任公司技术负责人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等
相关规定，汪栋杰先生、宋丰君先生、梁军女士、丁励先生视同为公司关联方，本次
激励计划构成关联交易。
公司董事长汪东颖先生与激励对象汪栋杰先生为兄弟关系，属于关联董事，需对
此议案进行回避表决。其他 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对此议案进行表决。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于控股子公司
珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划调整暨关联交易的事前认可意见》《独立董
事 关 于第 六 届董 事 会第 三十 四 次会 议 相关 事项 的 独立 意 见》 详见 巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
《关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划调整暨关联交易的公
告》详见 2022 年 5 月 28 日《证券时报》《中 国 证 券 报》《证 券 日 报》《上 海 证 券 报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于增加注册
资本及修订<公司章程>相关条款的议案》
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予已完成，新增股份上市后，注册
资本及总股本相应增加。董事会同意对《公司章程》相应条款进行修改。因公司增加
注册资本需办理相关的工商变更手续，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或其授
权人士全权办理相关事宜。
《关于增加注册资本及修订<公司章程>相关条款的公告》详见 2022 年 5 月 28 日
《证券时 报》《 中国 证券报 》《证 券日报 》《上 海证券 报》和 巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会以特别决议方式审议通过。
三、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于注销 2019
年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到
行权条件的股票期权的议案》
公司董事会同意对 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授
予部分第二个行权期的股票期权以及因激励对象离职及主体变更导致不符合激励条件
的股票期权合计 14,993,912 份予以注销。具体内容如下：
公司层面 2021 年度业绩考核未达标：公司对激励对象首次授予部分第三个行权
期的股票期权 11,124,700 份进行注销，对预留授予部分第二个行权期的股票期权
激励对象离职：本次股权激励计划首次授予部分激励对象和预留授予部分激励对
象共计 36 名已离职，已不符合激励条件，公司将对其持有的已获授但未行权的股票期
权合计 573,666 份予以注销。
主体资格变化：因激励对象夏月霞女士担任公司监事、唐向东先生担任公司职工
监事，已不符合激励条件，公司将对其持有的已获授但未行权的股票期权合计 814,960
份予以注销。
公司董事张剑洲先生为 2019 年股票期权激励计划的激励对象，公司董事长汪东颖
先生与激励对象汪栋杰先生为兄弟关系，属于关联董事，需对此议案进行回避表决。
其他 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对此议案进行表决。
独立董事对该事项发表了独立意见、律师出具了法律意见，《独立董事关于第六
届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》《北京市金杜（广州）律师事务所关
于纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留
授予部分第二个行权期未达到行权条件并注销股票期权之法律意见书》详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
《关于注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分
第二个行权期未达到行权条件的股票期权的公告》详见 2022 年 5 月 28 日《证券时报》
《中 国 证 券 报》《证 券 日 报》《上 海 证 券 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于选举董事
的议案》
鉴于公司第六届董事会董事严伟先生已辞职，经公司董事会提名委员会审查，公
司董事会同意提名曾阳云先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期与第六届
董事会届期相同。
曾阳云先生的简历见附件 1。
第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一。
独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第三十四次会
议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过。
五、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于董事津贴
标准的议案》
结合薪酬与考核委员会的建议，董事会同意曾阳云先生在任职本届董事会非独立
董事期间的董事津贴薪酬标准为 0 元，详情如下：
姓 名 职 务 津贴标准（万元）
曾阳云 董事 0
独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第三十四次会
议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过。
六、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于聘任公司
总经理的议案》
根据董事长的提名，并经董事会提名委员会审议通过后，公司董事会同意聘任汪
东颖先生为公司总经理，任期与第六届董事会届期相同。
汪东颖先生具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不存在被中国证
券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限尚未解除的情况。其任职资格
和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
汪东颖先生简历见附件 2。
独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第三十四次会
议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于高级管理
人员年度基础薪酬标准的议案》
结合薪酬与考核委员会的建议，公司董事会同意汪东颖先生的年度基础薪酬确定
如下：
年度基础薪酬/年（税前）
（万
姓 名 职 务
元）
汪东颖 董事长兼总经理 500
注：年度基础薪酬=月度工资 X12（占基础薪酬 70% ）+年终奖基数（占基础薪酬
独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第三十四次会
议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过。
八、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于补选第六
届董事会审计委员会委员的议案》
根据公司董事长提名，公司董事会同意选举汪东颖先生为公司第六届董事会审计
委员会委员，任期与第六届董事会届期相同。
公司董事会审计委员会：主任（召集人）由唐天云先生担任，委员由汪东颖先生、
肖永平先生担任。
九、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于聘任公司
证券事务代表的议案》
根据公司的经营发展需要，公司董事会同意聘任谢美娟女士担任证券事务代表，
协助董事会秘书工作，任职期限与第六届董事会届期相同。
《关于聘任证券事务代表的公告》详见 2022 年 5 月 28 日《证券时报》《中国证
券报》《证 券 日 报》《上 海 证 券 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开 2022
年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于 2022 年 6 月 15 日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开
十七次会议提交的应由股东大会审议的各项议案。
《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》详见 2022 年 5 月 28 日《证券时
报》《中 国 证 券 报》《证 券 日 报》《上 海 证 券 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月二十八日
附件 1：董事候选人的简历
曾阳云先生，1964 年出生，中国国籍，本科学历。曾任珠海艾派克微电子有限公
司总经理，本公司监事会主席。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司董事兼高级副总
裁、首席技术官。
曾阳云先生为公司的实际控制人之一，与公司董事长汪东颖先生、监事会主席李
东飞先生为一致行动人，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持
有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系。
曾阳云先生持有公司股份 4,256,805 股。
曾阳云先生间接持有珠海恒信丰业科技有限公司（以下简称“恒信丰业”）29.63%
股权，恒信丰业持有珠海赛纳 60.75%股份；曾阳云先生持有珠海艾派克投资有限公司
（以下简称“艾派克投资”）24.6%股权，艾派克投资持有 Apex International Holdings
Limited 66.88%股权，Apex International Holdings Limited 持有珠海赛纳 3.72%
股份；同时，曾阳云先生持股 40.73%的恒信丰业持有逸熙国际有限公司（以下简称“逸
熙国际”）36.67%股权，逸熙国际持股 86.24%的 SEINE TECHNOLOGY LIMITED 持有珠
海赛纳 31.42%股份；珠海赛纳持有公司 28.96%股份，故曾阳云先生间接持有公司股份。
曾阳云先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证
监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受
到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见的情形；经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
查询，曾阳云先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要
求的任职条件。
曾阳云先生任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要
求。
附件 2：总经理的简历
汪东颖先生，1966 年出生，中国国籍，本科学历。曾任珠海纳思达企业管理有限
公司总裁，珠海赛纳打印科技股份有限公司任总经理。现任珠海赛纳打印科技股份有
限公司董事长兼总裁，珠海奔图电子有限公司执行董事。2014 年 10 月至今任本公司
董事长。
汪东颖先生为公司的实际控制人之一，与公司监事会主席李东飞先生及本次会议
拟提名的非独立董事曾阳云先生为一致行动人，除此之外，与公司其他董事、监事、
高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系。
汪东颖先生直接持有公司股份 41,730,879 股。
汪东颖先生间接持有珠海恒信丰业科技有限公司（以下简称“恒信丰业”）40.73%
股权，恒信丰业持有珠海赛纳 60.75%股份；汪东颖先生持有珠海艾派克投资有限公司
（以下简称“艾派克投资”）31.8%股权，艾派克投资持有 Apex International Holdings
Limited 66.88%股权，Apex International Holdings Limited 持有珠海赛纳 3.72%
股份；同时，汪东颖先生持股 40.73%的恒信丰业持有逸熙国际有限公司（以下简称“逸
熙国际”）36.67%股权，逸熙国际持股 86.24%的 SEINE TECHNOLOGY LIMITED 持有珠
海赛纳 31.42%股份；珠海赛纳持有公司 28.96%股份，故汪东颖先生间接持有公司股份。
汪东颖先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证
监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受
到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见的情形；经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
查询，汪东颖先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要
求的任职条件。
汪东颖先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任高级管理
人员岗位职责的要求。
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