广州鹿山新材料股份有限公司董事、监事、高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理办法
第一章总则
第一条 为加强对广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、
高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等有关法律、法规、规范性文件及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、监事、高级管理人员，其所持本公司股份是指登
记在其名下的所有本公司股份；董事、监事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合
并计算；从事融资交易融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、
监事和高级管理人员、持有 5%以上公司股份的股东，不得进行以公司股票为标的证券的
融资融券交易。
公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本
办法并履行相关报告义务。
第三条 本办法所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘
书。
第四条 本公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员可以通过上海证券交易所（以下简称“上
交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债券换股、股票权益互换等减持股份
的，应当按照本办法办理。前述人员所持本公司首次公开发行前已发行的股份（以下简称
“首发前股份”）也可以通过非公开转让、配售方式转让，转让的方式、程序、价格、比
例以及后续转让等事项，按照上交所的规定执行。
第二章股票买卖禁止及限制
第六条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 3 个交易
日前，应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，在计划交易时间前以书面形式通知拟
进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第七条 公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一） 自公司股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接
持有的首发前股份，也不得由公司回购该部分股份；
（二）法律法规以及上交所对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。
公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的
控制权安排，保证市公司持续稳定经营。
自公司股票上市之日起 1 年后，出现下列情形之一的，经控股股东、实际控制人申请
并经上交所同意，可以豁免遵守上述第一款规定：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承继
不转让股份的义务；
（二）因公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的方案获得公司
股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守控股股东、实际控制人作出的
承诺；
（三）上交所认定的其他情形。
第八条 公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得减持：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事及高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处
罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（五）董事、监事和高级管理人因违反上交所自律规则，被上交所公开谴责未满 3 个
月的；
（六）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第九条 董事、监事及高级管理人员在任职期间，或在任期届满前离职的，均应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其
所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动，或法律、法规、中国证监会有关规定和《公司章程》等制度规定限制转让的除外。
董事、监事及高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
（二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所对董事、监事和高级管理
人员股份转让的其他规定。
第十条 除遵守首发前股份转让的限制，公司控股股东、持股 5%以上的股东所持
公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司或者控股股东、持股 5%以上的股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后
未满 6 个月的；
（二）控股股东、持股 5%以上的股东因违反上交所业务规则，被上交所公开谴责未
满 3 个月的；
（三）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
第十一条 如公司存在下列情形之一，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司
法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持所持
有的公司股份：
（一）公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大
违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形，包括但不限于：
被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《中
华人民共和国刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；
性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定，
或者被人民法院依据《中华人民共和国刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；
行政处罚决定认定的事实，导致其相关财务指标已实际触及《上市规则》规定的退市标准；
损害证券市场秩序的情形。
（二）公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领
域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，
其股票应当被终止上市的情形，包括但不限于：
产经营法律资格的其他情形；
司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当
终止上市的。
（三）其他重大违法退市情形。
第十二条 公司董事、监事及高级管理人员在下列窗口期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原公告日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日
或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）上交所规定的其他期间。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东每次反向交易（即
买入后卖出或卖出后买入）的时间间隔不得少于 6 个月，违反该规定将其所持本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入的，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
前款所述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。前款所述收益的计算
公式为：收益=反向交易的价差绝对值×本次卖出或买入的股份数量。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十四条 下列股份符合解除限售条件的，公司股东可以通过公司申请解除限售：
（一）公司首次公开发行前已发行的股份；
（二）公司向特定对象发行的股票及其衍生品种；
（三）其他根据法律法规及上交所相关规定存在限售条件的股票及其衍生品种。
公司公司应当在有关股票解除限售的 3 个交易日前申请解除限售，并披露解除限售的
公告。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司
董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法相关规定
执行。
第三章信息披露
第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本
公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并
定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上交所
等申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易
日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所、中国结算上海分公司、公司董事会提交的将其
所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准
确、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由
此产生的法律责任。
第十九条 公司按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份
管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当按照法律、法规和本办法，
以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份
的 15 个交易日前向公司报告，并由公司向上交所报告备案减持计划及予以公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间
区间、方式、价格区间、减持原因、公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或
者实际控制人认为应当说明的事项以及上交所要求披露的其他内容等信息，且每次披露的
减持时间区间不得超过 6 个月。
第二十一条 在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半
或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划
并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并
说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员通过上交所集中竞价交易减持股份的，
应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体
减持情况。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起 2 个交易日内向公司董事会秘书办公室书面报告，由公司在上交所网站
进行公告，公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十五条 公司可以通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持
本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。
第四章账户及股份管理
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结
算上海分公司根据申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司
股份予以锁定。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国
结算上海分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算上海分公司对每个账户
分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份
为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股
份的，还应遵守本办法相关规定。
第二十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，
新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计
算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例
增加当年可转让数量。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第五章责任追究
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及本办法规定的自然人、法人或其他
组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本办法买卖本公司股份的，由此所得收益归公
司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或
交由相关部门处罚。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员违反本办法买卖本公司股份，并受到
监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案的，给公司造成影响，可要求其引咎辞职。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、
法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第六章附则
第三十四条 本办法由公司董事会根据有关法律法规的规定进行修改，由董事会负
责解释。
第三十五条 董事会应根据法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本
办法。
第三十六条 本办法与《上市规则》等相关法律法规和《公司章程》有冲突或本办
法未规定的，按有关法律法规和《公司章程》执行。
第三十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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