证券代码：603051 证券简称：鹿山新材 公告编号：2022-026
广州鹿山新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 26 日召
开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<广州鹿山新材料股份
有限公司章程>的议案》,具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促
进规范运作，结合上市情况及实际经营需要，公司对第四届董事会第十一次会议
提交至 2021 年年度股东大会审议的《广州鹿山新材料股份有限公司章程》进行
修订，并形成新的《广州鹿山新材料股份有限公司章程》，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《中华 第二条 公司系依照《公司法》《中华人
人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规 民共和国市场主体登记管理条例》和其他有关
定成立的股份有限公司。公司以整体变更发起 规定成立的股份有限公司。公司以整体变更发
设立的方式设立，在广州市工商行政管理局注 起设立的方式设立，在广州市工商行政管理局
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
无 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司的股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 份。但是，有下列情形之一的除外：
－1－
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需；
必需；
（七）法律、行政法规、部门规章等规定
（七）法律、行政法规、部门规章等规定 的其他情形。
的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。
法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司依照本章程第二十三条第一款规定
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
－2－
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
应当在 3 年内转让或者注销。 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的本公司股票，包括其配偶、父 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司 然人股东持有的本公司股票或者其他具有股
股票。 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的本公司股票或者其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
他具有股权性质的证券。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
－3－
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对公司发行证券作出决议； （八）对公司发行证券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十四条规定 （十二）审议批准本章程第四十五条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）公司购买、出售资产交易，涉及 （十三）公司购买、出售资产交易，涉及
资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计 资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划或员工持股计 （十五）审议股权激励计划或员工持股计
划； 划；
（十六）审议需股东大会决定的关联交 （十六）审议需股东大会决定的关联交
易； 易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、 （十七）审议法律、行政法规、部门规章、
相关部门规范性文件或本章程规定应由股东 相关部门规范性文件或本章程规定应由股东
大会决定的其他事项。 大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司发生上述第（十三）项所述事项，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过，还应当参照本章程第四十七条进行
审计或评估。
－4－
第四十四条 公司提供对外担保，须经董 第四十五条 公司提供对外担保，须经董
事会或股东大会审议。公司下列担保事项应当 事会或股东大会审议。公司下列担保事项应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 （二）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司及公司控股子公司的对外担保
提供的担保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
的担保； 提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（六）为关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、证券交易所规则及本章程规定的须经 （七）法律、行政法规、部门规章、规范
股东大会审议通过的其他担保。 性文件、证券交易所规则及本章程规定的须经
股东大会审议通过的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
以上通过。 应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供担保的议案以及在审议对公司关 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际 关联方提供担保的议案以及在审议对公司关
控制人支配的股东、与公司关联人存在关联关 联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际
系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 控制人支配的股东、与公司关联人存在关联关
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
上通过。 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第四十五条 公司发生的交易（提供担保、 第四十六条 公司发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会 交股东大会审议：
－5－
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上；
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 及费用等，下同）占公司最近一期经审计净资
及费用等，下同）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会
（三）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500 万元；
超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 超过 5,000 万元；
超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净
值，取其绝对值计算。
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或
者公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）
项、第（五）项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的交易，可
以免于提交股东大会审议，但仍应当按照有关
规定履行信息披露义务。
第四十六条 交易标的为股权且达到本章 第四十七条 交易标的为股权且达到本章
程第四十五条规定标准的，公司应当提供交易 程第四十六条规定标准的，公司应当提供交易
标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交 标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交
易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供 易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供
－6－
评估报告。经审计的财务报告截止日距审议该 评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当
交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月， 为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日
评估报告的评估基准日距审议该交易事项的 距审议该交易事项的股东大会召开日不得超
股东大会召开日不得超过 1 年。 过 6 个月，评估报告的评估基准日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公
司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共
同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进
行审计的，可以在披露相关情况后免于披露审
计报告，中国证监会或证券交易所另有规定的
除外。
第四十七条 公司与关联人发生的交易金
第四十八条 公司与关联人发生的交易金
额（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
额（提供担保、财务资助除外）在 3,000 万元
义务的债务除外）在 3,000 万元以上，且占公
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交
易，应当比照本章程第四十六条的规定，提供
规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东
评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
大会审议。公司与关联人共同出资设立公司，
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者
公司出资额达到前述规定的标准，如果所有出
评估。
资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确
定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免
提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估。
无
第四十九条 公司提供财务资助达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
－7－
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于提交董事会或股东大会审议。
第五十条 本公司召开股东大会的地点 第五十二条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东大会通知中指定的地 为：公司住所地或股东大会通知中指定的地
点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议与网络
开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股 投票相结合的形式召开。公司还将提供网络投
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
大会的，视为出席。 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东 现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股 参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
交易日公告并说明原因。 交易日公告并说明原因。
第五十一条 本公司召开股东大会时，应 第五十三条 本公司召开股东大会时，应
当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规和本章程的规定； 律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）提案内容的补充、更正是否构成提
的法律意见。 案实质性修改；
（五）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10% 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
－8－
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独 收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。 形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集 第五十八条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股
案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比 东持股比例不得低于 10%。
例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向公司证券交易所
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 提交有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、 第六十二条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时议案提交股东大会审 案的内容，并将该临时议案提交股东大会审
议。 议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
－9－
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表 第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 决并作出决议。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内 第六十四条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
(一)会议的时间、地点、方式、召集人和 （一）会议的时间、地点、方式、召集人
会议期限； 和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：股权登记日记载 （三）以明显的文字说明：股权登记日记
于股东名册的全体股东均有权出席股东大会， 载于股东名册的全体股东均有权出席股东大
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)相关法律、法规、规章、规范性文件 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
以及本章程规定的通知中应包括的其他内容。 程序；
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的 （七）相关法律、法规、规章、规范性文
有关事项构成关联交易，则董事会应在股东大 件以及本章程规定的通知中应包括的其他内
会通知中明确说明相关交易为关联交易，并明 容。
确指明该交易所涉关联股东。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 有关事项构成关联交易，则董事会应在股东大
整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 会通知中明确说明相关交易为关联交易，并明
东对拟讨论对象的事项作出合理判断所需的 确指明该交易所涉关联股东。
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
将同时披露独立董事的意见及理由。
东对拟讨论对象的事项作出合理判断所需的
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 将同时披露独立董事的意见及理由。
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
股东大会网络或其他方式投票的开始时
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
－ 10
－
股东大会结束当日下午 3:00。 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
当日下午 3:00。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人 第七十二条 代理投票授权委托书由委托
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 委托人为法人/合伙企业的，由其法定代
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 表人/执行事务合伙人或者董事会、其他决策
席公司的股东大会。 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别 第八十六条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司发行证券； （二）公司发行证券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或 （三）公司的分立、分拆上市、合并、解
变更公司形式； 散和清算或变更公司形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司购买或者出售资产，涉及资产 （五）公司购买或者出售资产，涉及资产
总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超 总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计 （六）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（七）股权激励计划或员工持股计划； （七）股权激励计划或员工持股计划；
（八）公司主动撤回其股票在证券交易所 （八）公司主动撤回其股票在证券交易所
的交易，并决定不再在交易所交易或转而申请 的交易，并决定不再在交易所交易或转而申请
在其他交易场所交易或转让； 在其他交易场所交易或转让；
－ 11
－
（九）法律、行政法规或本章程规定的， （九）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项；
前款第（八）项规定的股东大会决议事项， （十）公司股票被作出终止上市决定后进
除须经出席会议的全体股东所持有效表决权 入退市整理期并终止重大资产重组事项或不
的 2/3 以上通过外，还须经出席会议的除下列 进入退市整理期并继续推进重大资产重组事
股东以外的其他股东所持有效表决权的 2/3 以 项；
上通过：
（十一）公司退市后拟申请重新上市的。
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
分拆上市的和前款第（八）项规定的股东
（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份
大会决议事项，除须经出席会议的全体股东所
的股东。
持有效表决权的 2/3 以上通过外，还须经出席
会议的除下列股东以外的其他股东所持有效
表决权的 2/3 以上通过：
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东。
前款第（十）项规定的股东大会决议事项，
对于单独或者合计持有公司 5%以下股份的股
东表决情况，应当进行单独计票并披露。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以 第八十七条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
大会有表决权的股份总数。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 董事会、独立董事和持有百分之一以上有
－ 12
－
例限制。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十七条公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第九十四条 股东大会对提案进行表决 第九十五条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下 第一百零三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年； 日起未逾3年；
－ 13
－
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）最近 3 年内受到中国证监会行政处 （六）最近3年内受到中国证监会行政处
罚； 罚；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处 （七）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见； 有明确结论意见；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任 （九）被证券交易所公开认定不适合担任
上市公司董事； 上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚
未届满；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的
其他情形。 （十）最近36个月内受到证券交易所公开
谴责或者2次以上通报批评；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 （十一）法律、行政法规或部门规章规定
情形的，公司应解除其职务。 的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司应解除其职务。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前 第一百零八条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人 定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人
数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有 数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有
会计专业人士的，该董事的辞职报告应当在下 会计专业人士的，该董事的辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章 律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章
程的规定，履行董事职务。 程的规定，履行董事职务。但存在不符合董事
－ 14
－
任职资格的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百一十一条 独立董事按照相关法 第一百一十二条 独立董事按照相关法
律、行政法规及部门规章的有关规定履行职 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有
责。 关规定履行职责。
第一百一十三条 董事会由 5 名董事组成， 第一百一十四条 董事会由 5 名董事组成，
其中独立董事 2 名。 其中独立董事 2 名，独立董事中至少包括一名
会计专业人士。
第一百一十四条董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）除须报股东大会决定的事项外，决 （八）除须报股东大会决定的事项外，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项； 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
其报酬事项和奖惩事项； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
（十一）制订公司的基本管理制度；
－ 15
－
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
章程授予的其他职权。 查总经理的工作；
超过本章程规定或股东大会授权范围的 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
事项，董事会应当提交股东大会审议。 章程授予的其他职权。
超过本章程规定或股东大会授权范围的
事项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百一十七条 除本章程及公司其他内 第一百一十八条 除本章程及公司其他内
部制度规定应由股东大会审议批准的事项外， 部制度规定应由股东大会审议批准的事项外，
公司发生的出售资产、收购资产以及对外投资
公司发生的出售资产、收购资产以及对外投资
等交易达到下列标准之一的，应由董事会审议
等交易达到下列标准之一的，应由董事会审议
批准：
批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
期经审计总资产的 10%以上； 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% （二）交易的成交金额（包括承担的债务
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 （三）交易产生的利润占公司最近一个会
超过 100 万元； 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （四）交易标的（如股权）在最近一个会
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
超过 1,000 万元； 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净
－ 16
－
计算。 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
未达到董事会审议标准的交易，由董事长
绝对金额超过 1,000 万元。
决定。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
未达到董事会审议标准的交易，由董事长
决定。
公司发生交易达到本条规定的标准，交易
对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公
司债务的，公司应当比照本章程第四十七条的
规定，提供涉及资产的审计报告或者评估报
告。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于提交董事会审议。
第一百一十九条 除本章程及公司其他内 第一百二十条 除本章程及公司其他内
部制度规定应由股东大会审议批准的关联交 部制度规定应由股东大会审议批准的关联交
易（提供担保除外）外，公司与关联自然人发
易（提供担保、财务资助除外）外，公司与关
生的交易金额在 30 万元以上的交易，以及公
联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 费用）在 30 万元以上的交易，以及公司与关
以上的交易，由董事会审议批准。 联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公
未达到董事会审议标准的关联交易，由董
事长决定。 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易，由董事会审议批准。
未达到董事会审议标准的关联交易，由董
事长决定。
第一百三十四条 审计委员会的主要职责 第一百三十五条 审计委员会的主要职责
权限： 权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）指导和监督内部审计制度的建立和
实施；
（二）指导和监督公司的内部审计制度及
其实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 （三）督促公司内部审计计划的实施；
－ 17
－
通；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、
（五）审查公司的内控制度； 质量以及发现的重大问题等；
（六）董事会授予的其他职责。 （六）协调内部审计部门与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系；
（七） 董事会授予的其他职责。
第一百四十条 本章程第一百〇二条关于 第一百四十一条 本章程第一百零三条关
不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 于不得担任董事的情形同时适用于高级管理
员。 人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义 本章程第一百零五条关于董事的忠实义
务和第一百〇五条部分关于勤勉义务的规定， 务和第一百零六条部分关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际 第一百四十二条 在公司控股股东、实际
控制人及其控制的单位担任除董事、监事以外 控制人及其控制的单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪酬。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司 第一百五十条 高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益，高
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
责任。
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 本章程第一百〇二条关 第一百五十一条 本章程第一百零三条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改 第一百五十五条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。 定，履行监事职务。但存在不符合监事任职资
格的除外。
－ 18
－
第一百五十五条 监事应当保证公司披 第一百五十六条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十七条 监事不得利用其关联 第一百五十八条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任，监事应参照本章程第第一百
零五条、第一百零六条的要求履行职责。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结 第一百六十八条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
所报送季度财务会计报告。 并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 上述报告按照有关法律、行政法规及、中
规及部门规章的规定进行编制。 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十二条 公司利润分配政策 第一百七十三条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳
定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发 定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发
展。在保证公司可持续发展的前提下，充分维 展。在保证公司可持续发展的前提下，充分维
护公司股东依法享有的资产收益等权益，增加 护公司股东依法享有的资产收益等权益，增加
公司股利分配决策的透明度和可操作性。利润 公司股利分配决策的透明度和可操作性。利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司的可持续发展能力。 害公司的可持续发展能力。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、 （二）利润的分配形式：公司采取现金、
股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法 股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法
规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金 规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金
方式分配利润；同时，公司可以根据公司盈利 方式分配利润；同时，公司可以根据公司盈利
及资金需求情况进行中期现金分红。 及资金需求情况进行中期现金分红。
（三）利润分配政策的具体内容： （三）利润分配政策的具体内容：
资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现
－ 19
－
金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润 金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的10%。 不少于当年度实现的可分配利润的10%。
股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且 股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且
应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实 应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实
合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进 合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进
行股票股利分配。 行股票股利分配。
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异 列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异
化的现金分红政策： 化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红
在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。
指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
指以下情形之一：
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、
万元； 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
万元；
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30%。 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
（四）利润分配政策的调整：公司根据生
司最近一期经审计总资产的30%。
产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可
－ 20
－
以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策
（四）利润分配政策的调整：公司根据生
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可
定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董
以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策
事会过半数独立董事且全体董事过半数表决
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公
定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董
司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配
事会过半数独立董事且全体董事过半数表决
政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所
同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公
持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过
司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配
网络投票方式为中小股东参加股东大会提供
政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所
便利。
持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过
网络投票方式为中小股东参加股东大会提供
便利。
第一百七十七条 公司聘用取得“从事证 第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、资产
报表审计、资产验证及其他相关的咨询服务等 验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，
业务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。公司聘请或更换会计师事务所，须
由审计委员会形成审议意见并向董事会提出
建议后，董事会方可审议相关议案。
第一百九十条 公司依据法律法规的规 第一百九十一条 公司依据法律法规的
定及相关监管部门的要求在中国证监会指定 规定及相关监管部门的要求在符合中国证监
的报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要 会规定条件的媒体范围内确定公司披露信息
披露信息。 的媒体。
第一百九十九条 公司因本章程第一百 第二百条 公司因本章程第一百九十九
九十八条第（一）项、第（三）项、第（四） 条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
定有关人员组成清算组进行清算。 关人员组成清算组进行清算。
第二百一十五条 本章程自公司股东大 第二百一十六条 本章程自公司股东大会
会审议通过之日起生效并实施，现行适用的 审议通过之日起生效并实施。
《广州鹿山新材料股份有限公司章程》自本章
程生效之时失效。
－ 21
－
本次关于公司修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大
会授权公司董事会就上述事项办理相关工商变更登记手续。
特此公告。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
－ 22
－
首页
微信公众号
证券之星APP
