证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2022-052
债券代码：123130 债券简称：设研转债
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
的股份数量共计 2,893,122 股，占回购前公司总股本的 1.0556%，其中:限售股份
为 2,708,073 股,无限售股份为 185,049 股；
计持有股份 2,845,807 股，占回购前公司总股本的 1.0384%，其中：限售股份为
于 2022 年 5 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述
署《被回购方充分知晓并同意本次回购注销事宜的承诺书》，致使公司无法为其
办理履行业绩补偿相关的股份回购和注销工作。2 人应补偿股份分别为 23,855
股（其中限售股份 19,672 股，无限售股份 4,183 股）和 23,460 股（其中限售股
份 19,347 股，无限售股份 4,113 股）。后续公司将继续督促其履行相关股份补偿
义务，必要时公司不排除采取法律手段，维护公司和股东的利益。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河
南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2018]1888 号），核准向杨彬、肖顺才等 162 人以发行股份及支付现金相
结合的方式购买中赟国际工程有限公司（以下简称“中赟国际”）87.20%的股权。
此次购买中赟国际股权事宜共计发行股份 7,454,173 股，发行价格为 38.47
元/股。该部分股份于 2019 年 1 月 18 日在深圳交易所上市，性质为有限售条件
流通股。其中杨彬、肖顺才等 59 名股东为参与业绩对赌方，其通过此次交易取
得的上市公司股份自上市之日起分四年按相关业绩承诺分步进行解锁。
二、业绩承诺情况及业绩完成情况
根据公司与业绩对赌方杨彬、肖顺才等共 59 名业绩补偿义务人签署的《公
司与中赟国际股东之业绩承诺补偿协议》(以下简称《业绩承诺补偿协议》)，业
绩补偿义务人承诺中赟国际 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度经审
计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额
分别不低于人民币 2,200 万元、3,200 万元、4,200 万元及 5,200 万元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2018 年度至 2021 年度中赟国际业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
业绩承诺金额 2,200.00 3,200.00 4,200.00 5,200.00 14,800.00
实现金额 2,411.81 3,323.05 4,377.86 1,560.99 11,673.71
差额 - - - 3,639.18 3,126.29
实现率（%） 109.63 103.85 104.23 30.02 78.88
中赟国际未能实现 2021 年度业绩承诺及 2018 年至 2021 年累计业绩承诺，
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》约定，业绩
承诺方应严格按照协议约定履行补偿义务。
三、业绩补偿方案
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿方应优先以在本次交易中取得的公司
股份进行补偿，如补偿方持有的公司股份数量不足，则不足部分应当以现金形式
向公司进行补偿，此外，业绩补偿方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股
份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给公司；如果业绩承诺期内公
司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩补偿各方持有的公司股份数量
发生变化，则股份补偿的数量相应调整。具体补偿方案请见公司在巨潮资讯网上
发布的《关于中赟国际工程有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的补充说明及
后续安排的公告》（公告编号 2022-038）。
四、业绩补偿实施进展
截至 2022 年 4 月 29 日，公司指定账户已收到全部 59 名业绩补偿方支付的
现金补偿合计 1,636,645.23 元（含应补偿股份前期取得现金分红的返还）,本次业
绩补偿涉及的现金补偿部分已完成。具体情况请见公司在巨潮资讯网发布的相关
公告（公告编号 2022-048）。
截至本公告日，公司已完成 59 名业绩补偿方中 57 名交易对方的股份回购和
注销，具体情况为：
单位：股
序号 名称 应补偿股份总数 无限售股份数 限售股份数
合计 2,845,807 176,753 2,669,054
单位：股
序号 名称 应补偿股份总数 无限售股份数 限售股份数
合计 47,315 8,296 39,019
截至本公告日，经过多次沟通，以上 2 位业绩承诺方仍未签署《被回购方充
分知晓并同意本次回购注销事宜的承诺书》，致使公司无法为其办理履行业绩补
偿相关的股份回购和注销工作。后续公司将继续督促其履行相关股份补偿义务，
必要时公司不排除采取法律手段，维护公司和股东的利益。
五、本次回购注销事宜已履行的审批程序
公司于 2022 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
四次会议以及 2022 年 5 月 12 日召开的 2022 年第一次临时股东大会，分别审议
通过了《关于定向回购并注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，同意公
司按照《业绩承诺补偿协议》的约定，以人民币 1 元的总价定向回购并注销 59
名业绩补偿义务人对公司进行业绩补偿涉及的股份补偿 2,893,122 股(2021 年权
益分派前)，具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相
关公告（公告编号 2022-041、042、050 等）。
债权人通知暨减资公告》，鉴于实施回购并注销业绩补偿股份后将导致公司注册
资本减少，公司就减资事宜特通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
六、本次注销股份情况
截至本公司披露日，57 名业绩承诺方业绩补偿股份注销手续已于 2022 年 5
月 26 日办理完成。
七、本次股份注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
股份数量 比例 股份数量 比例
一、限售条件流通股 5,294,899.00 1.93% -2,669,054.00 2,625,845.00 0.97%
高管锁定股 595,064.00 0.22% 0 595,064.00 0.22%
首发后限售股 2,799,035.00 1.02% -2,669,054.00 129,981.00 0.05%
股权激励限售股 1,900,800.00 0.69% 0 1,900,800.00 0.70%
二、无限售条件流通股 268,768,437.00 98.07% -176,753.00 268,591,684.00 99.03%
三、总股本 274,063,336.00 100% -2,845,807.00 271,217,529.00 100.00%
注：公司可转债已于 5 月 17 日开始转股，截至 5 月 25 日，新增可转债转股 32,097 股，
该部分股份为无限售流通股，公司总股本由此增至 271,249,626 股。
八、本次股回购注销对公司每股收益的影响
对应的总股本（股） 对应 2021 年度每股收益（元）
本次回购注销前基本每股收益（元/ 274,063,336 1.1721
股）
本次回购注销后基本每股收益（元/ 271,217,529 1.1844
股）
特此公告
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