证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2022-071
浙江正元智慧科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
采取填补措施以及相关主体承诺公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 26 日召
开第四届董事会第五次会议，审议通过了公司关于向不特定对象发行可转换公司
债券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）
、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次
向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响
（一）测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2022 年度、2023 年度经营情况及趋势
的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
方面没有发生重大不利变化；
完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不
对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报
中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
年 6 月 30 日全部完成转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完
成转股的实际时间为准；
影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注
册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
届董事会第五次会议召开日，即 2022 年 5 月 26 日前二十个交易日公司股票交易
均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格为模拟测算价格，
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价
格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行
前根据市场状况确定；
财务费用、投资收益）等的影响；
万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑
公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；该数据仅供
测算摊薄即期回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发
行时的利息条款、折现率等因素确定。
股本发生影响或潜在影响的行为（除 2022 年 1-3 月，因公司已发行的可转债转
股外）
，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑除实现净利润、现金分红
以及可转换公司债券转股以外因素对公司净资产的影响；
损益后归属于母公司净利润为 4,973.98 万元，假设公司 2022 年度、2023 年度扣
除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长 10%；
（3）较上一年度增长 20%。
上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如
单位：万元
项目 /2021 年 12 /2022 年 12 2023年6月30 2023年6月30
月 31 日 月 31 日 日全部未转股 日全部转股
总股本（万股） 12,765.06 12,765.06 12,765.06 14,522.23
假设 1：2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2021 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.46 0.43
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.43 0.43
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设2：假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2021年基础上增长10%；
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.50 0.55 0.52
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.50 0.52 0.52
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设3：假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2021年基础上增长20%；
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.55 0.66 0.62
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.55 0.62 0.62
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）规定计算。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东的即期回报。
本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，
公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每
股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设
有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，
导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定
对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高
公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
关于本次融资的必要性和合理性分析，详见《浙江正元智慧科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 35,073.00 万元
（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 44,673.00 35,073.00
公司主营业务为智慧校园、智慧园区、行业智慧化等领域的建设、运营及增
值服务。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，主要用于基础教育
管理与服务一体化云平台项目，旨在深入布局基础教育领域，结合招生入学、门
禁考勤、行政办公、人事管理、缴费支付、就餐消费、食品安全、后勤服务、教
育督导等多种应用场景，构建教学、教研、管理、后勤、家校协同等一体化解决
方案。上述项目的顺利实施将使公司在保持原有客户长久粘性的基础上，实现多
行业、多领域、跨场景的业务扩张，有利于进一步提升公司市场份额及盈利水平。
本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的主营业务和经营模式。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司在职员工 1,461 人，其中销售人员 456 人，
技术人员 758 人。
经过多年经营，公司已逐步形成了具有良好战斗素养的营销团队。公司坚持
根据地式的市场建设模式，通过直销模式与客户建立了紧密的合作关系，以优质
服务增强客户黏性，为产品迭代及服务链延伸提供保障。在巩固现有客户的同时，
营销团队近年来积极开辟新区域新市场，不断拓展行业用户，销售规模持续增长。
公司技术研发人才基础深厚，经过多年持续引进，公司已拥有了一支具备丰
富专业经验、创新能力突出的研发团队。公司注重吸收培养高素质研发人才，核
心技术人员具有丰富的专业经验，在智慧校园、智慧园区与行业智能化建设等领
域具有较强的技术创新能力。
公司始终注重员工的培训发展，并建立了完善的培训体系。正元学堂定期向
员工提供营销、研发、技术、管理四个类别的培训课程，根据不同对象制定高标
准严要求的培训计划，打造了成熟的人才发展体系，为公司凝聚力和竞争力的长
久提升筑成基石。
公司将通过内部选调、提前培养以及外部人才招聘等多种方式相结合，为本
次募集资金投资项目的实施提供富有经验且业务水平高的研发人员、交付人员以
及相关运营人员，确保本次募集资金投资项目能够顺利实施。
公司深耕智慧物联网行业多年，已构建起基于物联网技术的物联中台、基于
人工智能技术的算法中台、基于大数据技术的数据中台、基于泛卡融合技术的卡
码脸一体化的业务中台，同时推出了融合智能服务平台及云服务平台。公司在多
技术融合、多主体协同、多场景应用的智慧校园整体解决方案方面具备丰富的实
战经验，具有深厚的技术积累及较强的技术创新能力。近年来，公司先后被认定
为国家火炬计划重点高新技术企业、省级企业技术中心，曾获得“武警部队科技
进步一等奖”、“国家金卡工程金蚂蚁奖”等荣誉。截至 2021 年 12 月 31 日，公司
拥有软件著作权 693 项、专利权 56 项、商标权 139 项。2019 年-2021 年，公司
及其子公司研发投入从 0.90 亿元上升至 1.32 亿元，占营收比例从 11.94%提升至
本项目的顺利实施。
公司的智慧校园、智慧园区及行业智慧化建设等产品及服务方案已广泛服务
国内高校及军警、企事业、社区等客户，形成了较高的市场知名度。2021 年，
公司服务的高校客户数量达千余所，高校市场占有率每年提升 3%左右，公司“易
校园 APP”平台用户超过 1,000 万户，日活跃用户超 300 万户。
此外，公司在基础教育数字化建设领域也具备一定影响力。公司研发的电子
学籍管理系统、综合素质评价系统、招生管理系统、督导评估系统、放学后托管
系统等产品，已在浙江省 11 个地市及所属市、区（县）广泛使用；针对中小学
学生食品安全的智慧食品安全 AIoT 智能应用解决方案系统云平台在浙江省、山
东省、河北省、四川省等地中小学部署运行。据教育部统计，2021 年我国约有
基础教育数字化建设尚处于起步阶段，广大的基础教育市场容量为公司提供了充
足的业务增量空间。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有较好的基础。公司将根据募集资金投资项目的进展情况，
进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的
措施
（一）加快募投项目建设，提高募集资金使用效率，确保募投项目的效益
最大化
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过详细论证，并获得公司董事
会批准并提交股东大会。本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策及公司
整体战略发展方向，有利于巩固公司的行业地位、提高生产能力，有利于拓展产
品范围培育新的增长点，有利于提升公司的技术水平和新产品研发能力，增强公
司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的
投资进度，推进募投项目的顺利建设，争取实现本次募集资金投资项目的早日投
产和预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》的要求，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金
的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使
用募集资金，本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户集中管理
并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、存放
募集资金的商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，
防范募集资金使用风险。
（三）坚持技术研发与产品创新，提高公司持续盈利能力
公司将不断健全研发机构，增强技术力量，完善创新体系，建立符合企业实
际的人才管理和激励制度。今后本公司将继续完善创新体系，维持较高的研发投
入，大力进行新产品、新技术的开发与创新，持续巩固和提升公司的市场竞争优
势。
（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事
会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司发展提供制度保障。
（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等规定，公司制定和完善了
公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）
的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决
策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本
次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化
股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
六、公司相关主体对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
为充分保护本次可转换公司债券发行完成后公司及社会公众投资者的利益，
公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够
得到切实履行做出承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
并上市后，本人将通过董事会投票表决，督促公司采取多种措施保证募集资金有
效使用、有效防范即期回报被摊薄，包括：
用其他方式损害公司利益；
报措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意
承担相应的法律责任。
（二）控股股东及实际控制人对公司本次向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的
审议程序
公司董事会对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析、填补即期
回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并
将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
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