广东嘉应制药股份有限公司 独立董事工作制度
广东嘉应制药股份有限公司独立董事工作制度
（本修订草案已经过第六届董事会第九次临时会议审议通过，尚待股东大会审议同意）
第一条 为进一步完善广东嘉应制药股份有限公司（以下简称公司）的法人
治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护
中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委
员会颁布的《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）和《上市
公司治理准则》等相关法律法规和规定，结合《广东嘉应制药股份有限公司公司
章程》（以下简称《公司章程》），公司制定独立董事工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件:
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司独立董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及其他有关规定、本制度第四条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）熟悉本公司的经营业务
（六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第四条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
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（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定或《公司章程》规定的其他人员；
（七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
第五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送
深圳证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得
将其提交股东大会选举为独立董事。
（三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时已经对候选人有足够的了解。召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况
进行说明。
（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。公司建立独立董事考核机制，
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对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进
行考核，对其未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、
不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《独立董事规则》等规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
董事填补其缺额后生效，但存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定“不得被提名担任上市公司
董事、监事和高级管理人员”情形的除外。。
（七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成上市公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，上市公
司应按规定补足独立董事人数。
第六条 公司聘任的独立董事最多在五家公司（含本公司）兼任独立董事，
确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
第七条 公司独立董事人数不低于公司全体董事人数的三分之一，其中至少
包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
第八条 公司应当充分发挥独立董事的作用。
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其
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他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
相有偿方式进行征集；
独立董事行使上述第1项至第6项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使上述第7项职权，应当经全体独立董事同意。第1项、第2项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
（二）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
（三）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在
委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
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错更正；
审计意见；
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等
重大事项；
股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
是否采取有效措施回收欠款；
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属
于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按
照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
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其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。提议延期的独立董事应当对提案再次提交审议应
满足的条件提出明确要求。独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采
纳的提案情况及不予采纳的理由。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事原则上每年应当安排合理时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向董事会和深
圳证券交易所报告。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公
司应及时协助办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
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人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、公司所
在地证监会派出机构及深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
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（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第十五条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“高于”不含本数。
第十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第十七条 本制度由董事会负责制定、修改并解释。
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董事会
二〇二二年五月二十六日
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