浙江正元智慧科技股份有限公司
根据《上市公司独立董事规则》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》及浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立
董事制度》《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第四届董
事会第五次会议相关事项进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
经核查，我们认为：公司各项条件符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等现行法律、
法规、规章和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债
券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。我们一致
同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展
战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力；符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该
议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
经核查，我们认为：该预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规
及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议
案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意
见
经核查，我们认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财
务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本
次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方
法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，
本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损
害公司和投资者利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东
大会审议。
五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的独立意见
经核查，我们认为：该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及
必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、
符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力。项目实施
符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情
形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经核查，我们认为：公司对前次募集资金进行了专户存储和专项管理，并及
时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。我
们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司内部控制的鉴证报告的独立意见
经核查，我们认为：根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司编制
了《浙江正元智慧科技股份有限公司关于内部会计控制制度有关事项的说明》，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江正元智慧科技股份有限公
司内部控制的鉴证报告》。经审阅上述报告，我们认为公司按照《企业内部控制
基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部
控制。因此，我们同意此议案。
八、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施和相关主体承诺的独立意见
经核查，我们认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资
者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，
符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情
形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
经核查，我们认为：《浙江正元智慧科技股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规
定。该会议规则明确了债券持股人的权利和义务，能够合理保护债券持有人利益，
同时兼顾了公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公
司股东大会审议。
十、关于制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的独立意
见
经审议，我们认为：
《浙江正元智慧科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024
年）股东分红回报规划》的制定及决策程序符合有关法律、行政法规及《公司章
程》的相关规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分重视投资者尤其是中
小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者尤其是中小投资者的利益。
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转
换公司债券具体事宜的独立意见
经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可
转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，
符合公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《浙江正元智慧科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第五次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事（签署）： 、 、
张耀辉 吴雄伟 金鑫华
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