福建火炬电子科技股份有限公司
二○二二年六月
火炬电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
福建火炬电子科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如
下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级
管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 10 分钟到会议现场向
证券部办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、
授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在证券部登记，出示
有效的持股证明，填写“发言登记表”；登记发言的人数原则上以十人为限，
超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份
数和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，
主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议
题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由
大会工作人员统一收票。
火炬电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行
表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议
主持人宣布。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律
意见。
十一、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次
会议。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开
始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的
正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司
有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
火炬电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
福建火炬电子科技股份有限公司
会议时间：2022 年 6 月 6 日 下午 14:00
会议地点：福建省泉州市鲤城区常泰街道新塘社区泰新街 58 号公司会议室
一、宣布会议开始
二、会议审议事项
市符合相关法律、法规规定的议案》；
市的预案（修订稿）的议案》；
市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》；
市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；
运作能力的议案》；
效性的说明的议案》；
分拆相关事宜的议案》。
火炬电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
三、审议与表决
四、主持人宣读现场会议表决结果
五、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见书
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
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<议案 1>
福建火炬电子科技股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
《火炬电子关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》及公司章程全
文已于 2022 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；同时
登载于《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证券时报》和《证 券 日 报》。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
以上议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东及股
东代表予以审议。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
火炬电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
<议案 2>
福建火炬电子科技股份有限公司
关于分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司
至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
公司拟分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市（以下
简称“本次分拆”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分
拆规则（试行）》等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际
情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的
规定。
以上议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表予以审议。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
火炬电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
<议案 3>
福建火炬电子科技股份有限公司
关于分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科
创板上市的预案（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司分拆规则（试行）》等相关规定的要求，就本次分拆事项，
制定《福建火炬电子科技股份有限公司关于分拆所属子公司广州天极电子科技
股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。
《火炬电子关于分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板
上市的预案（修订稿）》已于 2022 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。
以上议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表予以审议。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
火炬电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
<议案 4>
福建火炬电子科技股份有限公司
关于分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至
科创板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
各位股东及股东代表：
公司本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公
司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
一、 上市公司股票境内上市已满三年
火炬电子于2015年1月26日在上交所主板上市，符合上述条件。
二、 上市公司最近三个会计年度连续盈利
火炬电子 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的归属于上市公司股东的净
利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 35,539.41 万元、58,592.45 万元、
三、 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净
利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除
非经常性损益前后孰低值为依据计算）
火炬电子 2019 年度、2020 年度、2021 年度扣除按权益享有的天极科技的净
利润后，归属于上市公司股东的净利润累计之和为 182,983.01 万元，不低于 6
亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合上述条件。具体测算
如下：
单位：万元
项目 计算公式 2021 年度 2020 年度 2019 年度
火炬电子归属于上市公司股东的净利润 A 95,585.49 60,949.23 38,143.84
火炬电子归属于上市公司股东的净利润（扣除
B 94,850.07 58,592.45 35,539.41
非经常性损益）
合并报表中按权益享有的天极科技的净利润 C 3,001.40 2,018.78 1,238.57
合并报表中按权益享有的天极科技的净利润
D 2,792.81 2,011.12 1,194.99
（扣除非经常性损益）
火炬电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
项目 计算公式 2021 年度 2020 年度 2019 年度
火炬电子扣除按权益享有的天极科技的净利润
E=A-C 92,584.08 58,930.46 36,905.27
后，归属于上市公司股东的净利润
火炬电子扣除按权益享有的天极科技的净利润
后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经 F=B-D 92,057.26 56,581.33 34,344.42
常性损益）
火炬电子扣除按权益享有的天极科技的净利润
G=
后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经 92,057.26 56,581.33 34,344.42
min(E,F)
常性损益前后孰低）
最近 3 年火炬电子扣除按权益享有的天极科技
G 的三年
的净利润后，归属于上市公司股东的净利润之 182,983.01
之和
和（扣除非经常性损益前后孰低）
四、 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近一个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的30％
前后孰低值）为 2,792.81 万元，占火炬电子归属于上市公司股东的净利润（扣
除非经常性损益后孰低值）的比重为 2.94%，未超过 50%；火炬电子按权益享有
的天极科技的净资产为 12,193.18 万元，占火炬电子归属于上市公司股东的净资
产的比重为 2.61%，未超过 30%，符合上述条件。具体测算如下：
单位：万元
计算公 归属于母公司 归属于母公司股东的净利 归属于母公司股
项目
式 股东的净利润 润（扣除非经常性损益） 东的净资产
火炬电子 A 95,585.49 94,850.07 467,677.48
天极科技 B 5,818.98 5,414.58 23,639.58
火炬电子享有天极科
C 51.58% 51.58% 51.58%
技权益比例
火炬电子按权益享有
天极科技净利润或净 D=B*C 3,001.40 2,792.81 12,193.18
资产
占比 E=D/A 3.14% 2.94% 2.61%
五、 上市公司火炬电子不存在不得分拆的情形
者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
火炬电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
的行政处罚。
的公开谴责。
否定意见或者无法表示意见的审计报告。容诚会计师事务所针对火炬电子 2021
年财务报表出具的《审计报告》
（容诚审字[2022]361Z0154 号）为标准无保留意
见的审计报告。
（不含董事、高级管理人员及其关联方通过火炬电子间接持有拟分拆子公司的股
份），未超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％。具体情况如下：
序号 股东名称 关系 持股数量（万股） 持股比例（%）
火炬电子副总经理兼战略投
资部总监
合计 445.50 7.4250
六、 所属子公司天极科技不存在不得分拆的情形
向天极科技出资或者提供借款用于天极科技的主要业务和资产的情形。
大资产重组购买的业务和资产。
的主要业务或资产。
权合计 28.66%（不含董事、高级管理人员及其关联方通过火炬电子间接持有的
股份），不超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。具体情况如下：
（1）天极科技的董事、高级管理人员及其关联方的直接持股情况
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序号 股东名称 关系 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 1,560.00 26.00
（2）天极科技的董事、高级管理人员及其关联方的间接持股情况
天极科技的董事、高级管理人员及其关联方存在通过员工持股平台天极同芯
间接持有天极科技股权的情形，具体情况如下：
天极同芯的 天极同芯 天极同芯持 间接持有天
序号 股东名称 关系 持股情况 的持股比 有天极科技 极科技的股
（万股） 例 的股权比例 权比例
天极科技
董事兼总
经理庄彤
的父亲
天极科技 3.85%
副总经理
天极科技
副总经理
合计 756.25 69.06% 2.66%
七、 上市公司分拆应当充分说明并披露事项
截至《分拆预案（修订稿）》公告日，火炬电子（不含天极科技，下同）
主要从事以 MLCC 为主的元器件自产业务、元器件贸易业务和新材料业务，天极
科技则主要从事微波无源元器件及薄膜集成产品业务，双方在产品结构、产品
性能、应用领域、核心技术、生产工艺等方面均存在较大差异。火炬电子与天
极科技在资产、财务、机构方面相互独立，不存在高级管理人员及财务人员交
叉任职的情况。本次分拆后火炬电子将继续集中发展除天极科技主营业务之外
的业务，夯实公司经营能力和可持续发展能力；天极科技分拆上市后，将不断
增强企业资金实力及融资能力发展微波无源元器件及薄膜集成产品相关业务。
火炬电子本次分拆天极科技独立上市有利于双方突出主业、增强独立性。
为避免同业竞争、规范关联交易情况，火炬电子及其实际控制人、天极科技
已出具避免同业竞争、规范关联交易等相关承诺。
火炬电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
本次分拆前，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
存在同业竞争的情形。本次分拆完成后，火炬电子与天极科技业务亦不构成同业
竞争。天极科技分拆上市符合证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害
公司及中小股东利益的情况。
（2）关联交易
分拆后，火炬电子与天极科技的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，
并保持天极科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害天极科技利益。
火炬电子与天极科技不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆符合
中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。
（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面
相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
火炬电子和天极科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立了
独立的财务部门并配备了专职财务人员、建立了独立的财务管理制度和财务核
算体系，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。火炬电子和天极
科技各自具有健全的组织机构，具有各自的职能部门和内部经营管理机构，该
等机构独立行使职权，不存在机构混同的情况。火炬电子不存在占用、支配天
极科技的资产或干预天极科技对其资产进行经营管理的情形。分拆上市后，火
炬电子和天极科技也将保持资产、财务和机构独立。
天极科技现任高级管理人员和财务人员均独立于火炬电子，火炬电子的高级
管理人员亦未在天极科技担任董事以外的其他职务的情况，火炬电子及天极科技
不存在高级管理人员及财务人员交叉任职的情况。分拆上市后，火炬电子及天极
科技将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他
严重缺陷
火炬电子与天极科技资产相互独立、完整，在财务、机构、人员、业务等方
面均保持独立，各自具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独
立性方面不存在其他严重缺陷。
火炬电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
综上所述，火炬电子分拆天极科技至科创板上市符合《上市公司分拆规则
（试行）
》的相关要求。
以上议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表予以审议。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
火炬电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
<议案 5>
福建火炬电子科技股份有限公司
关于分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科
创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
各位股东及股东代表：
公司就本次分拆所属子公司天极科技至科创板上市后，公司及所控制的其他
企业（除天极科技外的企业）将继续集中发展以 MLCC 为主的元器件领域、新材
料领域，突出公司主要业务优势，本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。
本次分拆后，公司仍为天极科技的控股股东，天极科技的经营情况、财务
状况、盈利状况等均将在公司合并报表中予以反映。本次分拆上市有利于天极
科技的拓宽融资渠道、提高投融资效率，从而提升其生产经营能力和市场竞争
力，天极科技经营情况及盈利能力的提升，将正面影响火炬电子的经营业绩，
增强火炬电子的综合实力。因此，公司分拆天极科技并上市将对公司股东、债
权人的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
以上议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表予以审议。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
火炬电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
<议案 6>
福建火炬电子科技股份有限公司
关于公司保持独立性和持续经营能力的议案
各位股东及股东代表：
公司主要从事以 MLCC 为主的元器件自产业务、元器件贸易业务和新材料业
务，天极科技则主要从事微波无源元器件及薄膜集成产品业务，与火炬电子的产
品结构、产品性能、应用领域、核心技术、生产工艺等方面均存在较大差异，本
次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
本次分拆上市后，公司、天极科技将保证在资产、财务、机构、人员、业
务等方面均保持独立；公司将继续集中发展除天极科技主营业务之外的业务，
突出公司主业，进一步增强独立性。
以上议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表予以审议。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
火炬电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
<议案 7>
福建火炬电子科技股份有限公司
关于所属子公司广州天极电子科技股份有限公司具备相应
的规范运作能力的议案
各位股东及股东代表：
天极科技是根据《公司法》的规定依法设立的股份有限公司，天极科技已
按照《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定设立股
份公司的股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，并聘任股份公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，健全内部组
织机构，明确各组织机构的人员及职责，规范运行制度。
以上议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表予以审议。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
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<议案 8>
福建火炬电子科技股份有限公司
关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及
可行性分析的议案
各位股东及股东代表：
公司就本次分拆所属子公司天极科技分拆目的、商业合理性、必要性及可行
性等相关事项，分析如下：
一、本次分拆的背景
市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构，拓
宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质
量发展具有积极意义。《分拆规则》的公布和施行，为公司分拆所属子公司天极
科技科创板上市提供了依据和政策支持。
强的市场竞争力
天极科技自设立以来专注于微波无源元器件及薄膜集成产品的研发、生产及
销售，其生产工艺较为复杂，对性能及可靠性要求较高。天极科技凭借多年在微
波无源元器件领域积累的核心专利技术和生产工艺，核心产品已达到国内领先或
国际先进水平，在国内形成了较强的市场竞争力和行业口碑。
二、本次分拆目的、商业合理性及必要性
本次分拆上市后，火炬电子将进一步实现业务聚焦，继续深耕以 MLCC 为主
的元器件领域、新材料领域，天极科技则将通过分拆独立上市得以充实资本，加
大对微波无源元器件及薄膜集成产品的技术研发投入，致力于提升我国微波无源
元器件及薄膜集成产品的国产化能力，成为在国防工业领域和新一代通信领域拥
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有核心技术和影响力的重要供应商之一。
本次分拆上市后，天极科技将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直
接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提高融资效率，为技术创新和业务发展提
供充足的资金保障。同时天极科技还可借助资本市场平台进行产业并购等各项资
本运作，进一步完善产业布局，实现跨越式发展。
三、本次分拆的可行性
本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在
科创板上市的相关要求，具备可行性。
以上议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表予以审议。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
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<议案 9>
福建火炬电子科技股份有限公司
关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶
段必需的法定程序。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关
法律文件真实、有效以及公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏等事宜，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：保证本次分
拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带的法律责任。
以上议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表予以审议。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
火炬电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
<议案 10>
福建火炬电子科技股份有限公司
关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2020 年第一次临时股东大会议决议，公司审议通过了《关于控股
子公司广州天极电子科技有限公司增资扩股及股权转让暨关联交易的议案》，同
意公司控股子公司广州天极电子科技有限公司（以下简称“天极电子”）增加
董事会秘书陈世宗、财务总监周焕椿均作为新股东参与了对天极电子的增资并取
得相关股权。
根据《上市公司分拆规则（试行）》的相关规定，上市公司董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当作为独立议案提交股
东大会表决。就此，公司拟定本议案并提请股东大会审议确定上述事项。
以上议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表予以审议。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
火炬电子 2022 年第一次临时股东大会会议资料
<议案 11>
福建火炬电子科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司
本次分拆相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
（一）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层代表公司全权行使在天极
科技中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与公司本次分拆的各项事宜
相关的决议（法律、法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
（二）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层根据具体情况对有关本次
分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
（三）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层就本次分拆的各项事宜全
权处理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不
限于提交分拆上市申请，与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据
证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
（四）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层决定与本次分拆的各项事
宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必
要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日
起计算。
以上议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表予以审议。
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