证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2022-068
浙江正元智慧科技股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会
议于 2022 年 5 月 26 日 15:30 在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于 2022
年 5 月 20 日以书面和通讯方式送达全体监事。本次会议应出席监事 3 名，实际
出席监事 3 名，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议由监事会主席潘功君
先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成如下决议：
二、监事会会议审议情况
案》
经审议，监事会认为：公司各项条件满足现行法律、法规、规章和规范性文
件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向
不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。监事会一致同意《关于公司符合
向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监
事会有效表决票数的 100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
案》
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总
额不超过人民币 35,073.00 万元（含 35,073.00 万元），具体发行数额提请公司股
东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期
限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付
最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可
转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期
利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可
转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会
授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保
荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。同时，修
正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规
定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足
转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债
券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行
使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时
的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外
的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深
圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具
体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
议》的主要内容；
未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
深圳证券交易所以及该规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事
项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
本次发行的募集资金总额不超过人民币35,073.00万元（含35,073.00万元）
，扣
除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 44,673.00 35,073.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公
司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或
其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次监事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券编制了《浙江正元智慧科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司于 2022
年 5 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监
事会有效表决票数的 100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
的议案》
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券编制了《浙江正元智慧科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见
公司于 2022 年 5 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公
告。
表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监
事会有效表决票数的 100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
行性分析报告的议案》
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券编制了《浙江正元智慧科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，
具体内容详见公司于 2022 年 5 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的公告。
表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监
事会有效表决票数的 100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公
司编制了《浙江正元智慧科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江正元智慧科技股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》。
《浙江正元智慧科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《浙江正元
智慧科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见公司于
表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监
事会有效表决票数的 100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据企业会计准则及相关法律法规的规定，公司编制了 2019 年度、2020 年
度、2021 年度及 2022 年 1-3 月非经常性损益明细表，并由天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《关于浙江正元智慧科技股份有限公司最近三年及一期非经
常性损益的鉴证报告》。
《关于浙江正元智慧科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴
证 报 告 》 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监
事会有效表决票数的 100%，表决通过。
根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司编制了《浙江正元智慧科
技股份有限公司关于内部会计控制制度有关事项的说明》，并由天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江正元智慧科技股份有限公司内部控制的鉴
证报告》。
《关于浙江正元智慧科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》具体内容详见
公司于 2022 年 5 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公
告。
表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监
事会有效表决票数的 100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
填补措施以及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等文件
的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向不
特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。
《浙江正元智慧科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺的公告》具体内容详见公司于
表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监
事会有效表决票数的 100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关
法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《浙江正元
智慧科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司于
表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监
事会有效表决票数的 100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况及未来发展
需要，监事会同意公司制定的未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划。
《浙江正元智慧科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回
报 规 划 》 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监
事会有效表决票数的 100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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