证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号：2022-032
债券代码：128082 债券简称：华锋转债
广东华锋新能源科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩补偿义务人未实现累计业绩承诺的
补偿方案及致歉的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东华锋新能源科技股份有限公司（以下称“公司”“上市公司”“华锋股
份”）2022 年 5 月 24 日召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十
四次会议审议通过了《关于重大资产重组业绩补偿义务人业绩补偿方案的议案》，
本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次交易的基本情况
经中国证监会《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限公司向林程等发行股份
购买资产的批复》（证监许可[2018]1309 号）核准，华锋股份向林程等 30 名北
京理工华创电动车技术有限公司（以下称“理工华创”）原股东共发行 39,155,702
股股份购买理工华创 100%股权。公司于 2018 年 9 月完成上述重大资产重组，并
与林程等 30 名理工华创原股东（以下称“业绩补偿义务人”）签订了《发行股
份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议。2018 年 9
月 7 日，理工华创 100%股权已过户至本公司名下，成为本公司的全资子公司。
二、本次交易业绩承诺情况
根据华锋股份与林程等 30 名业绩补偿义务人签订的《发行股份购买资产协
议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，与本次发行股份购买资产
相关业绩承诺如下：
绩补偿期间”）净利润分别不得低于 2,050 万元、4,000 万元、5,200 万元及 6,800
万元（以下简称“承诺净利润”）。净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽
车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。
场环境及其生产经营活动均受到不可抗力的冲击，为促进公司稳健经营和可持续
发展，维护股东利益，进一步提升 2021 年业绩，基于《证监会有关部门负责人
就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公
司及重组交易对方将 2020 年度业绩承诺顺延至 2021 年履行。
责任。
数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺
净利润数－业绩补偿期间累计实现净利润数。
润数，业绩补偿义务人按照交易前持有理工华创的股权比例分摊应补偿金额。业
绩补偿义务人同意以现金方式向华锋股份支付补偿金额，现金不足以补偿的，由
业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由华锋股份以人民币 1 元的总价
回购并予以注销。
业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为：
业绩承诺义务人每一方应补偿股份数量=（该方应补偿金额—该方现金补偿
金额）÷本次发行购买资产的股票发行价格。
（1）本次发行股份购买资产的股票发行价格为人民币 21.13 元/股（不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%）；
（2）自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果华锋股份以转增
或送股的方式进行分配而导致业绩补偿义务人持有的华锋股份的股份数发生变
化的，则华锋股份回购的股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+
转增或送股比例）；
（3）自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果华锋股份有现金
分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的
分红收益，应随之返还给华锋股份。
三、业绩承诺完成情况
截止目前，业绩补偿期限已届满。根据大华会计师事务所出具的《审计报告》
及《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，归属于母公司股东的净利润剔除
除了新能源汽车领域相关的政府科研经费外的非经常性损益、可转债募投项目损
益、华锋股份提供资金支持的成本等影响后，理工华创业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2021 年度 累积
实现净利润 2,077.62 4,196.65 4,307.00 2,122.30 12,703.57
承诺净利润 2,050.00 4,000.00 5,200.00 6,800.00 18,050.00
完成度 101.35% 104.92% 82.83% 31.21% 70.38%
四、累计业绩承诺未实现的原因
分关键原材料订货周期明显拉长，导致理工华创整体订单交付周期延长，2021
年对应实现营业收入 17,604.04 万元，不及预期；
年初基本锁定，导致产品成本增加未及时向下游传导，2021 年理工华创实现毛
利额不及预期。
五、具体业绩补偿方案
根据协议约定的计算方案，业绩补偿义务人的具体补偿方案如下：
发行价
应补偿金额 应补偿股 现有限售股数量 现金分红返还
补偿责任方 比例 格（元/
（元） 份数（股） （股） 金额（元）
股）
林程 38.48% 20,574,481.14 21.13 973,706 3,889,754 155,792.96
北京理工资产
经营有限公司
北京基石仲盈
创业投资中心 7.00% 3,743,959.09 21.13 177,187 707,823 28,349.92
（有限合伙）
周辉 4.90% 2,617,520.41 21.13 123,877 494,862 19,820.32
孙逢春 4.32% 2,309,576.75 21.13 109,303 436,643 17,488.48
杨烨 2.70% 1,443,485.64 21.13 68,315 272,902 10,930.40
王文伟 2.16% 1,154,789.06 21.13 54,652 218,322 8,744.32
北京航天科工
军民融合科技
成果转化创业
投资基金（有
限合伙）
王剑华 1.84% 981,570.84 21.13 46,454 185,574 7,432.64
张军 1.44% 769,858.46 21.13 36,434 145,548 5,829.44
梁德荣 1.44% 769,858.46 21.13 36,434 145,548 5,829.44
张承宁 1.10% 587,018.07 21.13 27,781 110,980 4,444.96
赵彩英 0.99% 529,278.21 21.13 25,049 100,064 4,007.84
曹万科 0.90% 481,161.88 21.13 22,772 90,968 3,643.52
时军辉 0.90% 481,161.88 21.13 22,772 90,968 3,643.52
侯睿 0.90% 481,161.88 21.13 22,772 90,968 3,643.52
董爱道 0.90% 481,161.88 21.13 22,772 90,968 3,643.52
王军 0.72% 384,929.23 21.13 18,217 72,774 2,914.72
何洪文 0.65% 346,436.44 21.13 16,395 65,497 2,623.20
王震坡 0.61% 327,190.73 21.13 15,485 61,858 2,477.60
南金瑞 0.58% 307,943.66 21.13 14,574 58,219 2,331.84
赵保国 0.54% 288,696.58 21.13 13,663 54,581 2,186.08
丁立学 0.45% 240,580.26 21.13 11,386 45,484 1,821.76
邹渊 0.45% 240,580.26 21.13 11,386 45,484 1,821.76
北京理工创新
高科技孵化器 0.39% 207,677.53 21.13 9,829 39,263 1,572.64
有限公司
杨晓昆 0.36% 192,465.30 21.13 9,109 36,387 1,457.44
贺圻 0.36% 192,465.30 21.13 9,109 36,387 1,457.44
王睿 0.29% 153,971.15 21.13 7,287 29,110 1,165.92
索世雄 0.25% 134,725.44 21.13 6,376 25,471 1,020.16
李勇 0.07% 38,492.79 21.13 1,822 7,278 291.52
合计 53,464,300.00 2,530,256 10,107,827 404,840.96
注：本次重组实施完毕后，公司于 2019 年 5 月 23 实施了 2018 年度利润分
配方案，每 10 股派发现金股利 0.80 元人民币（含税）；于 2020 年 5 月 29 日实
施了 2019 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利 0.80 元人民币（含税）。
上述两次现金分红向业绩补偿义务人共分派现金红利款 404,840.96 元（含税），
应在本次业绩补偿中予以返还。
上述应补偿的股份数量将由上市公司以人民币 1.00 元的总价格全部进行回
购并予以注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。
六、股份回购办理授权事宜
本事项尚须提交公司股东大会审议。为保证本次业绩补偿方案顺利实施，董
事会提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理实施上述补偿方案所涉的
一切相关事宜，包括但不限于设立回购账户、注销相关业绩补偿义务人股份、修
订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。
七、相关方对本次补偿方案的意见
经审核，独立董事认为，董事会拟定的关于重大资产重组业绩补偿义务人业绩
补偿方案及决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的有关规定，有利于维
护公司及股东利益，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
公司监事会认为：本次业绩补偿方案是依照协议的相关约定做出的，符合相
关法律法规要求。本次补偿事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法
律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
监事会同意本次补偿方案并提交公司股东大会审议。
中信建投证券通过查阅上市公司与相关方签署的《业绩补偿协议》及其补充
协议、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东华锋新能源科技股份有
限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（大华核字[2022]006873 号），
对上述业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
未能实现承诺净利润，主要原因包括受国内外新冠疫情反复等因素影响导致订单
交付周期延长、上游原材料成本增加未及时向下游传导、因冬奥会特定项目要求
加大研发投入等。
根据《业绩补偿协议》，业绩补偿义务人理工华创原股东应向上市公司补偿
相应现金或股权。上述补偿方案已经华锋股份第五届董事会第二十三次会议、第
五届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，补偿方案
尚需提交公司股东大会审议。独立财务顾问将对相关补偿事项进展保持关注，督
促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未
达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
八、致歉声明
公司董事会，董事长及总经理林程先生对理工华创 2017—2021 年度未实现
累计业绩承诺深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨
慎决策，注意投资风险。
后续，公司将督促业绩承诺方按照协议的约定，在规定期限内及时履行补偿
义务。同时，公司将加强对理工华创的管控，督促其落实各项经营举措，力争以
更好的业绩回报全体股东。
九、报备文件
股份购买资产暨关联交易之 2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明。
特此公告。
广东华锋新能源科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月二十六日
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