冠福控股股份有限公司
上市公司名称：冠福控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST冠福
股票代码：002102
信息披露义务人：陈烈权
住所：湖北省石首市绣林街道****
通讯地址：湖北省石首市绣林街道****
股权变动性质：减少（协议转让、表决权委托）
签署日期：二○二二年五月二十五日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告
书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批
准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任
何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权
益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在
ST 冠福拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致
行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在 ST 冠福中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及
其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书、简式
指 冠福控股股份有限公司简式权益变动报告书
权益变动报告书
ST 冠福、上市公司、公司、
指 冠福控股股份有限公司
冠福股份、目标公司
信息披露义务人 指 陈烈权
城发资本、受托人 指 荆州城发资本运营有限公司
委托人 指 陈烈权、邓海雄、金创盈、金塑投资
了《股份转让框架协议》，拟将其持有的冠福
股份 75,000,000 股股份协议转让给城发资本；
本次权益变动 指 同日，陈烈权先生与城发资本签署《表决权委
托协议》，将其持有的冠福股份 307,163,822 股
股份对应的表决权委托给城发资本行使，占上
市公司总股本的 11.66%，达到权益变动的行为。
金创盈 指 汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）
金塑投资 指 汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）
陈烈权先生与城发资本于 2022 年 5 月 17 日签
《表决权委托协议》 指
署的《表决权委托协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入
所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
姓名 陈烈权
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42108119630719****
住所 湖北省石首市绣林街道****
通讯地址 湖北省石首市绣林街道****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存
在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人承诺及履行情况
序 承诺履
承诺人 承诺内容 承诺期限
号 行情况
业绩承诺及补偿安排：2014年、2015年、2016
年能特科技实现的净利润不低于15,030万元、
数的，则按其在本次交易中取得的现金对价和股 2016年
份对价的比例以现金及股份的方式按本协议的
约定进行利润补偿。
关于股份锁定的承诺：2014年度重大资产重组中
取得的本次发行的股份自股份上市之日起36个
月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证
券交易所的相关规定执行。
关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺函
份自股份上市之日起12个月内不转让，在此之后
按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定
执行。
如果公司股价低于4.00元，将以自身名义通过深
圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集
中竞价和大宗交易）以不少于3,000万元增持公
司股份。
第三节 权益变动的目的及后续计划
一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的
本次权益变动前，公司无控股股东、实际控制人，为保障公司持续稳定发展，
提高公司经营、决策的效率，维持公司实际控制权的稳定，陈烈权先生拟将其持
有 的 冠 福 股 份 75,000,000 股 股 份 协 议 转 让 给 城 发 资 本 ， 同 时 将 其 持 有 公 司
资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。陈烈权、邓海雄、汕头金创盈及汕
头金塑将与城发资本构成一致行动关系。本次权益变动有利于优化上市公司股东
结构和治理结构，提升公司整体实力，对公司未来发展将产生积极影响，有利于
维护上市公司及中小股东利益。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加或减少其在
上市公司中拥有权益的股份
信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权
益股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时
履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
将其持有的冠福股份75,000,000股股份协议转让给城发资本；同日，陈烈权先生
与城发资本签署《表决权委托协议》，将其持有的冠福股份307,163,822股股份对
应的表决权委托给荆州城发资本运营有限公司行使，占上市公司总股本的11.66%
，形成本次权益变动。
二、本次权益变动前后上市公司股权变化情况
本次权益变动前 本次权益变动后
可支配表 可支配表
可支配 可支配
股东名称 持股数 持股 决权对应 持股数 持股 决权对应
表决权 表决权
（股） 比例 的股数 （股） 比例 的股数
的比例 的比例
（股） （股）
陈烈权 11.66% 8.81% 0 0
邓海雄 0.27% 7,196,603 0.27% 0.27% 0 0
金创盈 8.79% 8.79% 6.51% 0 0
金塑投资 1.55% 1.55% 1.55% 0 0
城发资本 4.67% 4.67% 9.79% 26.94%
注：城发资本所持有冠福股份的72,367,863股股份（占ST冠福总股本的
获得荆州市国资委同意归集的批复并已签署股份转让协议，目前相关转让程序已
于2022年5月20日获得深交所的正式受理。
三、《股份转让框架协议》主要内容
主要内容如下：
（一）协议转让当事人
出让方：陈烈权；
受让方：城发资本；
（二）目标股份：ST冠福7,500万股股份；
（三）股份转让对价
双方同意，本次股份转让的价格为不低于正式股份转让协议签署日前一个交易日
收盘价的 95%。
双方同意，由受让方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。
双方确定在本合作框架协议签订后，受让方派出相关人员对目标公司进行尽
调，根据尽调结论及监管机构的审批意见另行签署股份转让协议，确定具体股份
转让数量、价格、支付方式等事宜。
（四）股份登记过户及后续事项
双方同意，目标股份按照证券登记结算机构管理规定办理完成过户登记手续
时视为完成交割，目标股份完成该等登记的当日为交割日。
双方同意，为履行目标股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必
要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署
和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成目标股份的交割。
双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定
以及《深圳证券交易所股票上市规则》和目标公司《公司章程》之规定，履行本
次股份转让所必需履行之信息披露义务。同时，出让方有义务促使目标公司亦根
据上述规定履行相关的信息披露义务。
若双方未能签署具有法律约束力的《股份转让协议》等正式交易协议并对外
公告，则本协议自动终止。本协议终止后，双方应当继续严格履行其本次转让项
下涉及本次股份转让的信息披露义务。
（五）违约及赔偿责任
双方违反本协议下的承诺和保证及构成违约，违约方应赔偿由此给另一方造
成的损失。
（六）本协议的生效、解除或终止
本框架协议自双方签字盖章后生效，待尽职调查及监管机构批准后以本框架
协议为基础双方另行签订正式股份转让协议。
四、《表决权委托协议》的主要内容
共同签署了《表决权委托协议》，其主要内容如下：
为保障公司持续稳定发展，提高公司经营、决策的效率，维持公司实际控制
权的稳定，陈烈权先生、邓海雄先生、金创盈、金塑投资将其持有的目标公司共
计586,687,780股股份（其中，陈烈权先生持有的目标公司307,163,822股股份）对
应的表决权委托给城发资本行使。
（一）表决权委托
限内，按照有关法律法规和公司章程行使该委托股份所对应的提名权、提案权和
全部表决权，具体包括但不限于如下权利：
（1）召集（如有）、召开和出席或委派代理人出席公司股东大会；
（2）在公司股东大会相关会议中代为行使提名权、提案权和表决权，包括
但不限于提出提案并表决、提名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表
示；
（3）对所有根据相关法律、法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司
章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
份、配股、二级市场增持股份等原因导致委托方发生股份数量变动的，委托方所
增加的股份数量对应的表决权也继续适用委托协议之约定，由委托方委托受托方
行使。
主决策，而无需再另行征得委托方同意。
托方不再就具体的每一事项向受托方另行出具授权委托文件。但是，因中国证券
监督管理委员会及/或其派出机构、深交所等监管机构需要，委托方将根据受托
方的要求另行及时出具授权文件以实现受托方行使委托股份所对应表决权之目
的。
委托权利；对受托方在委托协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使上述委托
权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。若受托方违反
本条约定行使委托权利导致产生不利于委托方的法律后果，则应由受托方承担责
任，如果委托方已经承担责任的，受托方应对委托方进行赔偿或补偿。
权，委托股份所包含的收益权、处分权等其他所有权益仍归委托方所有，双方另
有约定的权利限制除外。
已转让部分的委托股份的委托投票之权利及义务自动解除，该等解除不影响依据
委托协议约定的对未转让部分的委托股份的委托投票之权利及义务的执行。
托方不会将其所持目标公司股份转让予可能影响受托方实际控制人地位的第三
方，以及与该第三方有关联关系的单位或个人。若委托方拟向第三方转让其所持
目标公司股份的，受托方享有优先受让权。
（二）委托期限
个月，表决权委托期限届满之日起委托协议自动失效。经双方协商一致可延长表
决权委托期限，双方应另行签署书面协议。
协商一致，任何一方均不得单方面解除委托协议。
（三） 权利的行使、协助与限制
（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求）及时签署相关法律
文件。
托其他方行使。
行使因任何原因（受托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约
定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整委托协议条款，以确
保可继续实现委托协议之目的。
五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利受限情况
（一）本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份情况详见下表：
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东姓名 股份性质 占总股本 占总股本
股数（股） 股数（股）
比例 比例
合计持有股份 307,163,822 11.66% 232,163,822 8.81%
陈烈权 其中：无限售条件股份 76,790,956 2.92% 1,790,956 0.07%
高管锁定股份 230,372,866 8.74% 230,372,866 8.74%
（二）截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的股份受限情况如下：
截 至 本报 告书 签署 日 ， 陈 烈权 先生 持有 307,163,822 股 公司 股份， 其中
质押状态。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人及其直系亲属在本报告书签署之日起前六个月内未通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股票行为。
第六节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，信息披露义务人没有其他为避免对本报告书内容产生误
解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息
披露义务人披露的而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
二、本报告书和备查文件置于以下地点：
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也
可在深圳证券交易所网站或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全
文。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
陈烈权
签署日期： 年 月 日
附表
基本情况
上市公司名称 冠福控股股份有限公司 上市公司所在地 福建省泉州市
股票简称 ST 冠福 股票代码 002102
信息披露 义务人 信息披露义务人注
陈烈权 湖北省石首市
名称 册地
增加□ 减少√
拥有权益 的股份
不变，但持股比例发生变 有无一致行动人 有√ 无□
数量变化 化□
信息披露 义务人 信息披露义务
是否为上 市公司 是√ 否□ 人是 否 为 上 市 是 □ 否√
公 司实际控制人
第一大股东
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ 表决权委托
信息披露 义务人
披露前拥 有权益 股票种类： 人民币普通股
的股份数 量及占 持股数量： 307,163,822 股
上市公司 已发行 持股比例： 11.66%
股份比例
本次权益变动
后 ， 信 息 披露 义 股票种类： 人民币普通股
务人拥有 权益的 持股数量： 0 股
股份数量 及变动 持股比例：0
比例
在上市公 司中拥
时间：2022年5月17日
有权益的 股份变
方式：协议转让、表决权委托
动的时间及方式
是否已充 分披露
是□ 否 □ 不适用√
资金来源
是□ 否□ 其他√
信息披露 义务人 信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加其在上市
是否拟于未来 12 公司中拥有的权益股份的可能。若发生相关权益变动事项，将
个月内继续增持
严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
信息披露 义务人
在此前 6 个月是
否在二级 市场买 是□ 否√
卖该上市 公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东 或实际
控制人减 持时是
否存在侵 害上市 是□ 否 □ 不适用√
公司和股 东权益
的问题
控股股东 或实际
控制人减 持时是
否存在未 清偿其
对公司的 负债，
是□ 否 □ 不适用√
未解除公 司为其
（如是，请注明具体情况）
负债提供的担
保，或者 损害公
司利益的 其他情
形
本次权益 变动是
是□ 否 □ 不适用√
否需取得批准
是否已得到批准 是□ 否 □ 不适用√
（本页无正文，为《冠福控股股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字盖
章页）
信息披露义务人（签字）：
陈烈权
签署日期： 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
