证券代码：000411 证券简称：英特集团 上市地点：深圳证券交易所
浙江英特集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
类别 交易对方名称
浙江省国际贸易集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产
浙江华辰投资发展有限公司
募集配套资金 浙江康恩贝制药股份有限公司
二〇二二年五月
浙江英特集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作审核完成后再
次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案所引用的相关数
据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风
险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
浙江英特集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任；
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任；
的合同、协议、安排或其他事项；
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本
公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔
偿安排。
特此声明。
浙江英特集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
十三、上市公司的控股股东及关联方、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
浙江英特集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
浙江英特集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般性释义
英特集团、上市公司、本
指 浙江英特集团股份有限公司
公司、公司
本次交易、本次重组、本
次发行股份及支付现金 浙江英特集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买
指
购买资产并募集配套资 资产并募集配套资金暨关联交易事项
金暨关联交易
《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案摘要、本预案摘要 指
产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书（草案） 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
》
浙江省国际贸易集团有限公司，上市公司控股股东，交易对
国贸集团 指
方之一
华辰投资 指 浙江华辰投资发展有限公司，上市公司股东，交易对方之一
交易对方 指 国贸集团、华辰投资
英特药业 指 浙江英特药业有限责任公司，上市公司控股子公司
交易标的、标的公司 指 英特药业
标的资产、目标股权 指 国贸集团和华辰投资分别持有英特药业 26%和 24%股权
康恩贝 指 浙江康恩贝制药股份有限公司，配套募集资金认购方
本次发行股份及支付现
金购买资产、发行股份及 指 英特集团发行股份及支付现金购买英特药业 50%股权
支付现金购买资产
本次募集配套资金、发行
指 英特集团向康恩贝非公开发行股份募集配套资金
股份募集配套资金
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控
浙江省国资委 指
制人
浙江省中医药健康产业集团有限公司，华辰投资及康恩贝控
健康产业集团 指
股股东
定价基准日 指 英特集团九届十五次董事会会议决议公告日
最近两年及一期 指 2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月
最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《浙江英特集团股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家医保局 指 中华人民共和国国家医疗保障局
英特药业在公司登记机关完成目标股权转让的变更登记及
目标股权交割日 指
备案手续之日
英特集团向国贸集团和华辰投资所发行的对价股份在登记
对价股份交割日 指
结算公司完成登记之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业性释义
药品生产企业到流通企业开一次购销发票，流通企业到医疗
两票制 指 机构开一次购销发票，由此药品从生产企业到终端医疗机构
全部只开两次发票，称为“两票制”
是在集中采购的基础上提出的，指的是在药品集中采购过程
带量采购 指 中开展招投标或谈判议价时，要明确采购数量，让企业针对
具体的药品数量报价
药物一致性评价，是《国家药品安全“十二五”规划》中的一
项药品质量要求，即国家要求仿制药品要与原研药品质量和
一致性评价 指
疗效一致。具体来讲，要求杂质谱一致、稳定性一致、体内
外溶出规律一致
《药品经营质量管理规范》（Good Supplying Practice），药
品经营管理和质量控制的基本准则，要求企业应当在药品采
GSP 指
购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确
保药品质量
《药品生产质量管理规范》
（Good Manufacture Practice），它
GMP 指 是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的
全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序
Direct to Patient，即制药企业将产品直接授权给药房做经销
DTP 指 代理，患者在拿到医院处方后就可以在药房买到药物并获得
专业的用药指导
说明：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情
形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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第一节 重大事项提示
截至预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
经审计的财务数据、经核准的资产评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。
标的资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果及交易定价等将在《重组报
告书（草案）》中予以披露，提请投资者关注。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易前，国贸集团和华辰投资分别持有英特药业 26%和 24%股权。上
市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买英特药业 50%股权。
本次交易中交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项
将在标的资产审计、评估工作完成后，以交易各方协商确认的最终方案为准，并
在《重组报告书（草案）》中予以确定。
（二）募集配套资金
上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过 4.5
亿元，发行股份数量不超过 4,495.50 万股，根据中国证监会相关规则要求，非公
开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付现金对价、支付交易税费与
中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途
及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，
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则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有
资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产的交易
对价。截至预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易
标的资产的具体交易对价及支付方式将以具有相关业务资格的评估机构出具并
经浙江省国资委备案的评估结果为依据确定，并由交易各方签署相关协议予以约
定。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为英特集团审议本次交易
相关事项的九届十五次董事会会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 12.51 11.26
前 60 个交易日 13.60 12.24
前 120 个交易日 14.13 12.72
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%（结果保留至两
位小数）
，即 11.26 元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为国贸集团和华辰投资，交易
对方的具体情况详见预案“第三节 交易对方基本情况”。
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷发行价格。按上述
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公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易
对方自愿放弃。
截至预案签署之日，交易标的的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终
交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具并经浙江省国
资委备案的评估报告为依据确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方国贸集团、华辰投资出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完
成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，
或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本
次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照
上述锁定期进行锁定。
应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
交易各方约定，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；
若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例
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以现金方式向上市公司补偿。
英特集团聘请具有证券从业资格的审计机构以目标股权交割日为基准日，对
标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的
结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由国贸
集团和华辰投资在该专项审计报告出具之日起 30 日内，以现金方式向英特集团
补足。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特药业截至目标股权交割日的
滚存未分配利润由英特集团享有。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特集团截至对价股份交割日
的滚存未分配利润，由对价股份交割日后英特集团届时的全体股东按其所持英特
集团之股份比例享有。
（八）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届
十五次董事会会议决议公告日。
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根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价
基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量，即 10.01 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁
布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过 4.5
亿元，发行股份数量不超过 4,495.50 万股，根据中国证监会相关规则要求，非公
开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证
券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象康恩贝出具如下有关锁定期
的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完
浙江英特集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，
或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本
次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照
上述锁定期进行锁定。
应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付现金对价、支付交易税费与
中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流
动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额
的 50%，募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若
最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资
方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发
行后的全体股东按其持股比例共享。
（七）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计构成重大
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资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数
据以及本次交易的最终定价情况，按《重组管理办法》规定计算，并在《重组报
告书（草案）》中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委
审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方国贸集团为上市公司控股股东，交易对方华辰投资为国
贸集团控股公司，募集配套资金的发行对象康恩贝为国贸集团控股公司，因此本
次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，国贸集团始终为上市公司的控股股东，浙江省国资
委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后国贸集团仍为上市公司的控股
股东，浙江省国资委仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市。
七、标的资产预估值和作价情况
截至预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，具体预估值
和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由符合相关法律
法规要求的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本
次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具并经浙
江省国资委备案的评估结果为依据确定。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对主营业务的影响
本次交易前，上市公司直接持有英特药业 50%的股权，标的公司为上市公司
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合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的
少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业 100%的股权。
上市公司是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器
械批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购产品，然后再批发给下游
的医疗机构、药店、经销商等或通过零售终端直接销售给消费者。英特药业，作
为英特集团经营核心单元，全面覆盖浙江省一、二、三级终端并辐射华东区域，
构建了完整、全面的分销渠道，同时，通过普通药店、DTP 药店等医药零售终
端为终端消费者提供医药产品。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发
生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，英特药业为上市公司的控股子公司，因此，本次交易完成后，
对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，
但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上
市公司的持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公
司将在预案出具后尽快完成审计、评估以及资产评估结果备案工作，并再次召开
董事会对本次交易作出决议，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对
公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，国贸集团为上市公司控股股东，浙江省国资委为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国贸集团，实际控制人仍为
浙江省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也
不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成以及
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资产评估结果备案完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组报告
书（草案）》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
会议审议通过；
通过；
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
程序后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的
时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者
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注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、
主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组预案及其摘要
所引用的相关数据的真实、准确、完整；
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，
本公司愿意就此承担全部法律责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的
有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责
任；
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
上市公司全体董事、监 4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
事和高级管理人员 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让
在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未
在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，
本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
浙江英特集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任；
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
国贸集团、华辰投资 4、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同
意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿
锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
英特药业 3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的
有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、
英特药业全体董事、监 误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责
事、高级管理人员 任；
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
浙江英特集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上
市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本
人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关
投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
为维护英特集团及其公众股东的合法权益，本公司承诺将继
续履行本公司已经出具的关于避免本公司与英特集团同业竞争问
题相关承诺函内容（包括 2017 年 11 月、2019 年 3 月、2020 年 6
月和 2020 年 10 月出具的《关于避免与浙江英特集团股份有限公
司同业竞争的承诺函》《关于进一步规范同业竞争相关事项的承
国贸集团
诺》和《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》），并将继续
推进本公司与英特集团同业竞争的解决措施并避免新增同业竞争
情况的发生。
本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他
股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
本次交易完成后，本公司作为英特集团大股东期间，本公司
及本公司控制的其他企业承诺：
努力避免或减少从事与英特集团及其下属公司主营业务构成
或可能构成实质性同业竞争或潜在同业竞争关系的业务或活动；
华辰投资
不以英特集团大股东的地位谋求不正当利益，进而损害英特
集团其他股东的权益。如因本公司及本公司下属公司违反上述承
诺而导致英特集团权益受到损害的，则本公司承诺向英特集团承
担相应的损害赔偿责任。
本公司承诺将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司与
英特集团同业竞争问题相关承诺函内容（包括 2020 年 10 月 26
日出具的《关于解决公司相关同业竞争的承诺函》），并将继续
康恩贝 推进本公司与英特集团同业竞争的解决措施并避免新增同业竞争
情况的发生。
若本公司违反上述承诺给英特集团及其他股东造成损失，相
应损失将由本公司承担。
浙江英特集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
为维护英特集团及其公众股东的合法权益，本公司承诺于本
次交易完成后，将继续履行本公司已经出具的关于减少及规范与
英特集团关联交易承诺函相关内容，并将继续推进减少与规范本
国贸集团
公司与英特集团之间关联交易的各项解决措施。
本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他
股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
本次交易完成后，在本公司作为英特集团股东期间，本公司
及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与英特集团及其子公
司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或
交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
在本公司作为英特集团股东期间，不利用股东地位及影响谋
求英特集团在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利
华辰投资 用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
在本公司作为英特集团股东期间，本公司将严格遵守英特集
团公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉
及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、
及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送
利润，损害英特集团及其他股东的合法权益；
本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他
股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
在本次交易完成后，本公司将在资产、人员、财务、机构和
业务等方面与英特集团保持独立，并严格遵守中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不非
国贸集团、华辰投资
法占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性。
本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他
股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
（五）关于标的资产权属的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用
法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响英特药业合法存续的情况。本公司作为英
特药业的股东，合法持有英特药业股权，在股东主体资格方面不
国贸集团
存在任何瑕疵或异议的情形；
和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信
托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其
他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权
浙江英特集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部
门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨
碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形
式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存
在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况
持续至本次交易完成；
业的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
议或合同不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款；
件及其签署的合同或协议中，以及英特药业股东之间签订的合同、
协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条
款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用
法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响英特药业合法存续的情况。本公司作为英
特药业的股东，合法持有英特药业股权，在股东主体资格方面不
存在任何瑕疵或异议的情形；
和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信
托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其
他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权
利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部
门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨
碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形
华辰投资
式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存
在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况
持续至本次交易完成；
业的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
议或合同不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款；
件及其签署的合同或协议中，以及英特药业股东之间签订的合同、
协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条
款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
（六）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺内容
国贸集团、华辰投资、 束之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的
康恩贝 转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后
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六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交
易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。
若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增
加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承
诺进行相应调整。
（七）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
上市公司 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形，不存在依据 《上市公司监管指引第 7 号 —
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应赔
偿责任。
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与
上市公司全体董事、监 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
事和高级管理人员 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述
承诺，本人将承担相应赔偿责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
国贸集团、华辰投资、
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
康恩贝
追究刑事责任的情形，不存在依据 《上市公司监管指引第 7 号 —
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应赔
偿责任。
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与
国贸集团、华辰投资、
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
康恩贝全体董事、监事
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上
和高级管理人员
市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。本人承诺在
本次交易推进过程中继续遵守上述承诺。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
英特药业 在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
浙江英特集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
追究刑事责任的情形，不存在依据 《上市公司监管指引第 7 号 —
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应赔
偿责任。
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与
英特药业全体董事、监 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
事和高级管理人员 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。本人承诺在
本次交易推进过程中继续遵守上述承诺。
（八）关于不存在不得非公开发行股票的情形的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺
不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形，具体如下：
消除；
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
上市公司
责；
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法
表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大
重组的除外；
违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
（九）关于守法及诚信情况的承诺
承诺主体 承诺内容
民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的
任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、
法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形；
上市公司 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人
民共和国公司法》相关规定的行为，最近 36 个月内不存在受到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的
情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最
近 36 个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件情形；
浙江英特集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事
处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的
行政处罚的情形；不存在最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴
责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存
在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近
形；
月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
为，最近 36 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到
证券交易所的公开谴责的情形；
上市公司全体董事、监 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事
事和高级管理人员 处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，
本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
国贸集团、华辰投资 政处罚案件。
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
国贸集团、华辰投资全 2、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
体董事、监事、高级管 处罚案件。
理人员 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
英特药业 1、最近三年内，本公司及本公司子公司、及本公司董事、监
浙江英特集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
事和高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良
记录；
董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件；
和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
英特药业全体董事、监
处罚案件。
事和高级管理人员
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十）关于股份减持的承诺
承诺主体 承诺内容
自本次交易复牌之日至本次交易实施完毕期间，本公司不存
国贸集团、华辰投资
在主动减持所持有的上市公司股份的计划。
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市
上市公司全体董事、监 公司股票的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资
事和高级管理人员 者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿
责任。
（十一）关于认购资金来源的说明
承诺主体 承诺内容
来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、
委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠
杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于英
康恩贝
特集团及其关联方的情形，亦不存在通过与英特集团的资产置换
或者其他交易取得资金的情形。
公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
十一、本次交易的业绩承诺及补偿
截至预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与
浙江英特集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方尚未签署业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、
评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的
交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与盈利补偿
协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在《重组报告书（草案）》中
予以披露。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国贸集团已召开 2022 年第六次董事会决议原则性同意上
市公司实施本次重组。
十三、上市公司的控股股东及关联方、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东国贸集团及关联方华辰投资出具的说明，自本次重组复牌之日
起至本次重组实施完毕期间将不会主动减持所持上市公司的股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，自本次重组复牌之日起至
本次重组实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《准则第 26 号》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
浙江英特集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会和监事会审议通过本次
交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不
损害上市公司股东利益。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至预案签署之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作
尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公司将
就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明
及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有
浙江英特集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均
真实、有效。
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连
带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览预案全文。
（七）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案摘
要“第一节 重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
十五、待补充披露的信息提示
截至预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评
估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露，
特提请投资者注意。
浙江英特集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第二节 重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除预案提供的其他内容和与预案同时披露的相关文件外，还应特
别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
会议审议通过；
通过；
截至预案签署之日，本次交易尚需取得下述批准或核准：
案程序后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；
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本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或
取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，
提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、
编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财
务数据、经备案的资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构
出具并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为基础，根据国有产权转让相
关监管规定以及证券监督管理部门相关规则确定。
浙江英特集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后
续评估结果的准确性造成一定影响。截至预案签署之日，标的资产的审计、评估
工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相
关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完
成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本
次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。但是，
因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产并向特
定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本
次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊
薄即期回报的风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向关联方康恩贝非公开发行股份募集配
套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发
行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调
整。
上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股
价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风
险。
（七）业绩承诺相关风险
截至预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与
本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产的
全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与
本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺
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与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在《重组报告书（草
案）》中予以披露。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
此外，在本次交易的业绩承诺与盈利补偿协议签署后，若负有补偿义务的交
易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请
投资者关注相关风险。
（八）交易方案调整或变更的风险
截至预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，
预案披露的方案仅为交易各方协商确定的初步方案。交易标的审计、评估等工作
完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，
因此预案披露的交易方案存在被调整的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）市场竞争风险
标的公司聚焦医药流通环节，在浙江省建立了相对完善的医药物流设施和配
送网络。浙江省医药市场规模和人均用药水平在国内排名前列，全国性企业和其
他区域性企业也持续加大对浙江市场投资和销售网点的布控力度，使得市场竞争
日益激烈。
虽然标的公司与上游供货商和下游客户的业务合作关系是经过标的公司多
年的开发、维护而形成的，但由于市场竞争因素，标的公司仍无法保证现有上游
供货商和下游客户一定会继续长期维持与标的公司的业务合作关系。如果标的公
司无法维持与上游供货商和下游客户的业务关系并保持竞争优势，则标的公司市
场份额可能会出现下降，对标的公司业务、财务状况及经营业绩有不利的影响。
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（二）业务资质无法展期的风险
根据我国相关法律法规，标的公司的经营活动需要取得药品经营许可证、医
疗器械经营许可证等资质证书，在相关资质证书到期前办理换证或展期。此外，
行业主管部门亦会不定期更新相关资质取得、存续的要求和标准。标的公司一直
以来合法合规经营，重视质量控制，但仍无法完全保证能够换发、展期相关资质
证书，或在未来完全满足新颁布的相关标准。如果标的公司无法取得或延续所需
的资质证书，标的公司的业务、财务状况、经营业绩将受到重大影响。
（三）销售区域集中的风险
标的公司的医药流通业务主要集中在浙江省，标的公司营业收入的区域集中
度较高。标的公司业务覆盖范围从重点区域市场向浙江全省网络拓展，在浙江省
的公立医疗机构覆盖和渗透能力较强，但一旦该区域的医药招标和配送政策发生
重大变化或者市场竞争加剧，可能在一定程度上对标的公司的经营业绩产生不利
影响。
（四）行业政策和法规调整风险
医药流通行业属于严格监管的行业，受国家以及地方有关政策的影响，特别
是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响较大。行业主管部门先后制定
和颁布了包括药品经营资质和质量管理规范、两票制、带量采购、分级诊疗、医
保控费等方面的政策和法规。这些政策和法规的实施深度影响了行业发展方向与
未来的市场竞争格局，引发医药市场的分化与重组，不规范运营、不重视产品质
量管理、服务网络较小和服务能力较弱的企业将逐步被淘汰或整合。
标的公司在行业政策和法规不断调整的过程中，严格规范自身的经营和管理，
顺应行业发展的趋势，不断扩大在区域市场中的市场规模和影响力。随着医药改
革的不断深入，相关政策和法规也将随之变化。若标的公司目前的经营策略跟不
上未来行业政策的变化，则标的公司在未来竞争中将失去优势地位。
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（五）药品价格下调风险
近年来，行业监管部门通过出台相应政策推动减少药品流通环节、启动带量
采购（在招标时承诺药品销量，支持通过一致性评价的仿制药与原研药共同分享
市场，通过促使中标企业推广费用、非中标企业低价竞标降低药品价格）试点工
作等多项措施降低医药产品终端价格。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的
深入及带量采购等相关政策、法规的调整或出台，预计我国药品降价趋势仍将持
续，将压缩整个医药生产行业的利润空间，对医药流通行业的盈利也可能产生一
定的不利影响。
（六）药品经营企业的药品质量安全风险
医药行业关系国计民生、社会稳定和经济发展，药品质量及安全直接关系到
人民群众的健康福祉。标的公司严格遵循《药品经营质量管理规范》开展各类经
营活动，但标的公司在药品批发、药品零售及其他业务中，如出现产品质量问题，
可能面临担负赔偿或产品召回责任，标的公司的形象将受到损害，存在声誉受损
和经济损失的风险。
（七）管理风险
标的公司通过收购完善在区域和终端市场业务布局，加强物流服务能力。随
着英特药业经营规模的扩大、经营网点的不断完善、医药物流中心的不断增加，
英特药业经营管理的复杂程度和管理难度将会逐步提高，对英特药业已有的制度
建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来一定挑战。如果英
特药业管理层的管理水平不能适应英特药业发展的需要，组织模式和管理制度未
能及时调整、完善，可能会带来管理风险，并削弱英特药业的市场竞争力。
（八）应收账款风险
在我国医药商业行业，医疗机构等终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判
能力，主要体现为医药流通企业的应收账款周期较长。近年来，随着业务规模增
长，标的公司应收账款规模也相应增加，占流动资产比重较高。截至 2020 年末、
浙江英特集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
标的公司应收账款增长较快且占比较高，随着标的公司业务规模的扩大，应
收账款规模可能继续保持在较高水平，并影响标的公司的资金周转速度和经营活
动的现金流量。尽管标的公司主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有
保障，但若标的公司不能保持对应收账款的有效管理，将可能面临一定的坏账风
险。
（九）存货风险
因医疗市场的特殊性，医药流通企业的药品仓储及配送必须满足终端需求的
及时性、不确定性及突发传染性疾病的急迫性要求；同时，医药流通企业还需应
对商品在途运输的不确定性，因此医药流通企业必须对药品保持一定的库存量。
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，英特药业存货账面价值分别为
标的公司严格执行上市公司所制定的《存货购销核算细则》《库存盘点管理
办法》《近效期商品损失管理办法》《商品管理办法》《应收账款管理管理办法》
等相关制度对发出商品规范管理。标的公司目前已具备较高的库存管理能力，但
若标的公司未来不能有效地实行库存管理，则标的公司将面临一定的资金压力。
（十）流动性风险
由于商业模式和业务特点，标的公司资产负债率较高。截至 2020 年末、2021
年末和 2022 年 3 月末，英特药业合并报表资产负债率分别为 75.61%、75.21%和
最近两年一期，标的公司资产负债率较高。若银行贷款政策全面收紧或银行
利率大幅提升，标的公司可能面临流动性风险，经营资金可能出现短缺，从而影
响标的公司的稳定经营。
浙江英特集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（十一）同业竞争风险
为解决同业竞争，国贸集团、英特集团、康恩贝及健康产业集团于 2020 年
于 2022 年 11 月 17 日前通过转让、停业或其他监管部门认可的方式消除同业竞
争问题，且相关承诺已由出具方按照规定履行了必要的审议程序及信息披露义务。
但仍存在相关承诺无法履行，或履行时间晚于预期的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带
来不利影响的可能性。
浙江英特集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
国家政策不断完善并购重组机制，支持优质资产注入上市公司。2014 年 3
月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，旨在消除企
业兼并重组服务体系不健全、体制机制不完善的障碍，鼓励企业通过兼并重组实
现快速发展、提高发展质量效益。2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院
国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重
组、现金分红及回购股份的通知》，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部
业务整合，提升企业整体价值，提高可持续发展能力。2020 年 10 月，国务院发
布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并
购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化
并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
全面深化国有企业改革是我国当前经济发展的重要任务之一。2013 年，十
八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确
要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015 年 9 月，
党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《关于深
化国有企业改革的指导意见》，强调以管资本为主推动国有资本合理流动优化配
置，优化国有资本布局结构，增强国有经济整体功能和效率。2020 年 6 月，中
央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案
（2020-2022 年）》，进一步推进国有资本布局优化和结构调整，聚焦主责主业，
发展实体经济，推动高质量发展，提升国有资本配置效率。
近年来，随着经济发展和医药卫生体制改革的深入，国家加大了医疗卫生投
浙江英特集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
资，并逐步完善城乡居民的基本医疗保障制度，使得我国医药流通行业获得了长
足的发展，具体体现为医药流通行业销售总额保持了较快的增长。同时，商务部
发布《全国药品流通行业发展规划（2016-2020 年）》，将“合理规划行业布局，
健全药品流通网络”作为“十三五”期间的主要任务，明确提出“提升行业集中
度。鼓励药品流通企业通过兼并重组、上市融资、发行债券等多种方式做强、做
大，加快实现规模化、集约化和现代化经营。”另外，商务部《关于“十四五”
时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》也明确提出要加快提升医药行业
集中度，“药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额 98%以上，培育形成
零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 65%以上，药品零售连锁率接近 70%，
培育形成 5-10 家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业”。近几年全
国性及区域性医药流通龙头企业实际增速高于行业平均增速。
因此，随着人们生活水平不断提高，全社会医药健康服务需求不断增长，医
药消费端诉求推动医药流通端的市场扩容，为我国医药流通行业的发展奠定了市
场基础。同时，有利的行业政策进一步推动融资能力强、经营规范的大型医药流
通企业加快发展和行业市场集中度的提高。
长期以来，英特集团作为上市公司平台，英特药业为其经营实体，二者分别
为管控平台与业务平台，股权与管理关系不够清晰。英特药业是英特集团的核心
资产，英特集团的收入和利润 90%以上均来源于英特药业，因历史原因英特集团
仅持有英特药业 50%股权；持股比例过低，不利于英特集团增强对英特药业的控
制力、提升管理效率、优化资源配置以及母子公司一体化和协同发展。
英特集团作为控股型上市公司，理顺上市公司与其核心成员企业英特药业股
权关系，提升对英特药业的持股比例，将有利于上市公司及标的公司的长期健康
发展。
（二）本次交易的目的
浙江英特集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易前，上市公司直接持有英特药业 50%的股权，标的公司为上市公司
合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的
少数股权。本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业 100%的股权。此举是
响应国家支持深化国有企业改革，提高国有资产证券化率的重要举措，符合国家
产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。
本次交易完成后，标的公司成为英特集团全资公司，有利于增强上市公司对
标的公司的控制力、提升上市公司的整体管理效率、实现上市公司资源的更有效
配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进标的公司与上市公司共同发展。
本次交易梳理了上市公司与标的公司之间两者股权关系，有利于打通资本市
场的融资渠道，有利于优化管理层级架构，有利于推动后续资源和业务的整合，
有利于提升公司的整体管理效率，有利于标的公司业务持续发展和盈利能力的提
高。
本次交易将提高上市公司对英特药业持股比例，对上市公司的总资产、总负
债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会增加归属于母公司股东
净利润、净资产及每股收益，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，
资本规模和市值规模将进一步增大。
本次交易完成后，将推动上市公司与标的公司之间的协同发展，实现优质资
源整合，显著提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，能够为
上市公司及全体股东带来良好的回报。
二、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易前，国贸集团和华辰投资分别持有英特药业 26%和 24%股权。上
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市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买英特药业 50%股权。
本次交易中交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项
将在标的资产审计、评估工作完成后，以交易各方协商确认的最终方案为准，并
在《重组报告书（草案）》中予以确定。
（二）募集配套资金
上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过 4.5
亿元，发行股份数量不超过 4,495.50 万股，根据中国证监会相关规则要求，非公
开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付现金对价、支付交易税费与
中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途
及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，
则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有
资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产的交易
对价。截至预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易
标的资产的具体交易对价及支付方式将以具有相关业务资格的评估机构出具并
经浙江省国资委备案的评估结果为依据确定，并由交易各方签署相关协议予以约
定。
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（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为英特集团审议本次交易
相关事项的九届十五次董事会会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 12.51 11.26
前 60 个交易日 13.60 12.24
前 120 个交易日 14.13 12.72
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%（结果保留至两
位小数）
，即 11.26 元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
浙江英特集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为国贸集团和华辰投资，交易
对方的具体情况详见预案“第三节 交易对方基本情况”。
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷发行价格。按上述
公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易
对方自愿放弃。
截至预案签署之日，交易标的的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终
交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具并经浙江省国
资委备案的评估报告为依据确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方国贸集团、华辰投资出具如下有关锁定期的承诺函：
浙江英特集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完
成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，
或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本
次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照
上述锁定期进行锁定。
应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
交易各方约定，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；
若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例
以现金方式向上市公司补偿。
英特集团聘请具有证券从业资格的审计机构以目标股权交割日为基准日，对
标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的
结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由国贸
集团和华辰投资在该专项审计报告出具之日起 30 日内，以现金方式向英特集团
补足。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特药业截至目标股权交割日的
滚存未分配利润由英特集团享有。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特集团截至对价股份交割日
的滚存未分配利润，由对价股份交割日后英特集团届时的全体股东按其所持英特
集团之股份比例享有。
浙江英特集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（八）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
四、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届
十五次董事会会议决议公告日。
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价
基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量，即 10.01 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁
布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过 4.5
浙江英特集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
亿元，发行股份数量不超过 4,495.50 万股，根据中国证监会相关规则要求，非公
开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证
券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象康恩贝出具如下有关锁定期
的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完
成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，
或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本
次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照
上述锁定期进行锁定。
应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付现金对价、支付交易税费与
中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流
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动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额
的 50%，募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若
最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资
方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发
行后的全体股东按其持股比例共享。
（七）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计构成重大
资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数
据以及本次交易的最终定价情况，按《重组管理办法》规定计算，并在《重组报
告书（草案）》中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委
审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方国贸集团为上市公司控股股东，交易对方华辰投资为国
贸集团控股公司，募集配套资金的发行对象康恩贝为国贸集团控股公司，因此本
次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，国贸集团始终为上市公司的控股股东，浙江省国资
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委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后国贸集团仍为上市公司的控股
股东，浙江省国资委仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市。
八、标的资产预估值和作价情况
截至预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，具体预估值
和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由符合相关法律
法规要求的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本
次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具并经浙
江省国资委备案的评估结果为依据确定。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对主营业务的影响
本次交易前，上市公司直接持有英特药业 50%的股权，标的公司为上市公司
合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的
少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业 100%的股权。
上市公司是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器
械批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购产品，然后再批发给下游
的医疗机构、药店、经销商等或通过零售终端直接销售给消费者。英特药业，作
为英特集团经营核心单元，全面覆盖浙江省一、二、三级终端并辐射华东区域，
构建了完整、全面的分销渠道，同时，通过普通药店、DTP 药店等医药零售终
端为终端消费者提供医药产品。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发
生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，英特药业为上市公司的控股子公司，因此，本次交易完成后，
对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，
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但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上
市公司的持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公
司将在预案出具后尽快完成审计、评估以及资产评估结果备案工作，并再次召开
董事会对本次交易作出决议，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对
公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，国贸集团为上市公司控股股东，浙江省国资委为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国贸集团，实际控制人仍为
浙江省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也
不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成以及
资产评估结果备案完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组报告
书（草案）》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
十、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
会议审议通过；
通过；
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（二）本次交易尚需取得的授权和批准
程序后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。
十一、本次交易的业绩承诺及补偿
截至预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与
交易对方尚未签署业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、
评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的
交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与盈利补偿
协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在《重组报告书（草案）》中
予以披露。
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（本页无正文，为《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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