中信建投证券股份有限公司就
《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的年报问询函》
（创业板年报问询函【2022】第 354 号）的回复意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
科技”）收到贵部发来的《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的年报问询函》
（创业
板年报问询函【2022】第 354 号）。同有科技按照贵部要求，对有关问题作书面说明回
复。中信建投证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）对年报问询函的回复进行了
核查并发表核查意见，具体情况如下：
（如无特别说明，本回函中的词语和简称与公司《2021 年年度报告》中各项词语
和简称的含义相同。）
问题 1、报告期末，你公司商誉账面原值余额 46,070.86 万元，为你公司收购鸿秦
（北京）科技有限公司（以下简称“鸿秦科技”）形成，报告期内计提商誉减值准备
秦科技业绩承诺完成率分别为 102%、100.3%、101.6%、94.04%，业绩承诺累计完成率
为 98.79%。
（1）请列示鸿秦科技 2021 年前十大客户名称、销售金额、销售内容等情况，以
及 2021 年鸿秦科技新增客户的名称及对其销售的金额等情况，鸿秦科技实现的营业收
入是否基于真实发生的业务活动，鸿秦科技主要客户及新增客户与鸿秦科技、你公司、
你公司控股股东、董监高人员是否存在关联关系，同时请向我部报备鸿秦科技 2021 年
单体财务报表。
（2）请结合闪存存储市场发展情况，同行业可比上市公司净利润增长情况，说明
鸿秦科技收入、净利润增长与行业发展情况是否匹配。
（3）请结合鸿秦科技 2021 年经营状况、在手订单情况、业绩承诺完成情况等，
说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期
利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，是否与收购时商誉减值测试的评估
指标存在差异，如是，请具体说明差异的原因及合理性，并说明商誉减值准备计提是
否充分。
请财务顾问、年审会计师对以上问题进行核查并发表明确意见，请财务顾问、年
审会计师、评估师结合《会计监管风险提示第 8 号》《企业会计准则第 8 号》《资产评
估执业准则》的有关规定，对评估报告的客观性、公正性、公允性发表明确意见。
【回复】
一、请列示鸿秦科技 2021 年前十大客户名称、销售金额、销售内容等情况，以及
是否基于真实发生的业务活动，鸿秦科技主要客户及新增客户与鸿秦科技、你公司、
你公司控股股东、董监高人员是否存在关联关系，同时请向我部报备鸿秦科技 2021 年
单体财务报表
（一）鸿秦科技 2021 年前十大客户及关联关系情况
鸿秦科技 2021 年前十大客户名称、销售金额以及销售内容等情况如下表所示：
单位：万元
序 占当年 是否存在关
客户名称 销售内容 收入金额 备注
号 收入比重 联关系
中国船舶集团有限 固态存储产品 其中 2021 年新增下属单位收入
公司及下属单位 及技术服务 3.50 万元
中国航天科工集团
固态存储产品 其中 2021 年新增下属单位收入
及电子元器件 99.85 万元
位
厦门联达兴技术有
限公司
合肥同智机电控制
技术有限公司
中国电子科技集团
固态存储产品、 其中 2021 年新增下属单位收入
电子元器件 37.81 万元
位
中国电子信息产业 固态存储产品、
其中 2021 年新增下属单位收入
属单位 术服务
深圳市科思科技股
份有限公司
扬州万方科技股份
有限公司
山西科泰航天防务
技术股份有限公司
中国航空工业集团
固态存储产品、 其中 2021 年新增下属 A 单位收
电子元器件 入 169.54 万元
位
合计 16,424.65 82.68% -
注：基于保密原则，本回复对军工客户名称进行了脱密处理。前十大客户按最终控制方合并披露。
鸿秦科技 2021 年前十大客户收入合计为 16,424.65 万元，占全年总营业收入的比例
为 82.68%，大部分为长期合作的老客户，客户稳定，集中度较高。
（二）鸿秦科技 2021 年新增客户及关联关系情况
单位：万元
项目 2021 年
当年营业收入总额 19,866.28
当年新增客户交易额 1,229.50
新增客户交易额占营业收入比重 6.19%
新增客户期末应收账款 526.58
新增客户期末应收账款占应收账款总额比例 3.18%
当年新增客户家数 134 家
比较小，不存在新增客户进入当期交易前十大的情况，说明鸿秦科技收入主要来源于历
史合作伙伴，关系较为稳定；鸿秦科技新增客户家数为 134 家，新增客户数量较多，且
较为分散。
因新增客户数量较多，且较为分散，2021 年交易额在 100 万以上新增客户的基本
情况如下：
单位：万元
占当年收入比 是否前十大 是否有关
客户名称 2021 年度收入
重 客户 联关系
中国航空工业集团有限公司下属科研
院所 A
合计 169.54 0.85% - -
中国航空工业集团有限公司下属科研院所 A 隶属于中国航空工业集团公司，主要
从事航空电子综合技术研究，军民机航空电子、航空无线电通信导航系统及产品研制；
客户某几项项目所需的固态存储研制工作中。2021 年，随着上述项目推进，鸿秦科技
与该客户签订购销合同，提供相关的固态存储产品。
鸿秦科技所属的军工行业客户可拓展性高、粘性强，可以带来稳定的订单源。鸿秦
科技下游客户大多为军工集团下属的科研院所及企事业单位等，对固态存储产品的质量、
品牌和生产能力有着高标准的要求。鸿秦科技与主要客户形成长期稳定的合作关系，具
有较强的客户粘性。前十大客户大部分为历史合作客户，客户稳定，集中度较高，相关
的业务、项目、产品具有延续性，交易具有合理商业背景。本期新增客户数量较多，且
较为分散，新增客户合计及单家交易量及交易比例较小，新增客户销售回款优于鸿秦科
技整体情况。综上，鸿秦科技实现的营业收入基于真实发生的业务活动。
二、请结合闪存存储市场发展情况，同行业可比上市公司净利润增长情况，说明
鸿秦科技收入、净利润增长与行业发展情况是否匹配
（一）闪存存储市场的发展情况
闪存存储，即 Flash Memory，是采用闪存芯片（又称闪存颗粒）作为存储介质的
数据存储方式。顾名思义，闪存存储可以极快速地写入数据并执行随机读写操作。闪存
存储形式多样，从简单的 U 盘、大容量的闪存硬盘，到企业级的全闪存阵列。
与闪存存储技术不同，机械存储是自 20 世纪 50 年代已经存在并广泛应用的另一种
主流计算机存储类型。机械存储采用旋转磁盘、电机和读写磁头，通过电磁机制在旋转
盘片中存储数据；而闪存存储通过存储芯片中内存单元的电位水平来记录数据，通过集
成电路技术实现数据存储，没有可拆卸部件，是一种固态技术。因此，基于闪存技术的
硬盘又称固态硬盘，即 SSD（Solid-State Drive）硬盘，而机械硬盘又称 HDD（Hard Disk
Drive）硬盘。相较于旋转式磁盘，闪存硬盘（固态硬盘）具备读写速度快、防震抗摔
能力强、工作温度范围大、低功耗、无噪音、轻便易携等优点。
近年来，随着半导体技术及闪存技术不断发展，单位存储的成本逐渐下降。在闪存
技术迭代提高闪存产品性价比优势的同时，大数据、云、物联网等信息技术的发展和移
动终端不断普及催生了海量数据，共同推动闪存市场规模强劲增长。
据国际数据公司（IDC）预测，全球每年的数据量将从 2018 年的 33ZB 快速增加到
总量的 23.4%，预计到 2025 年将增至 48.6ZB，占全球总量的 27.8%，年复合增长率达
作为数据产业生态链中至关重要的一环，存储对于企业实现数据价值的重要性不言
而喻，高速增长的数据量给存储行业带来广阔的增量需求。根据 IDC 预测，2021 年中
国企业级存储市场空间 55 亿美元，2020-2024 年中国企业级存储市场将保持 7.16%的年
复合增长率，到 2024 年中国企业级存储市场空间将达到 65.9 亿美元。
中国企业级 SSD 市场规模
-10
-12
企业级SSD市场规模（亿元） yoy（%）
资料来源：IDC 2021 全闪存中心白皮书，艾瑞咨询，华西证券研究所
中国企业级存储市场上升趋势稳健带动企业级 SSD 市场持续增长，艾瑞咨询预测
达到 489 亿元人民币。
国防军工作为存储产品应用和服务的重要行业及领域，与国防信息化建设进度及趋
势关系密切。“十四五”规划明确将特殊行业作为重点行业发展，全面推进武器装备现
代化，加强机械化信息化智能化融合发展。2022 年我国国防支出预算 14,504.5 亿元，
同比增长 7.1%，行业将迈入发展快车道。国防信息化是我国国防支出的主要方向，尤
其在信息时代对于提高军队核心战斗力至关重要。受益于信息化整体建设、武器装备更
新换代和国产化进程，国防信息化行业有望快速增长。
我国国防装备信息化投入（亿元）
+ 12% 1,966
资料来源：中国产业信息网，长江证券研究所
近年来我国国防信息化建设加速发展，投入稳步增长，未来市场规模超万亿。2014
年中国国防装备领域投入约 2,586 亿元，其中装备信息化开支约 750 亿元；2015 年国防
装备总支出约 2,927 亿元，其中装备信息化开支约 878 亿元，同比增长 17%，占比为 30%。
根据商务部投资促进局预测，预计到 2025 年，国防信息化开支可能会达到 2,513 亿元，
占国防装备的 40%。
通过上述外部环境分析可见，不论是从固态存储产品的总体市场规模的发展趋势，
还是从下游国防信息化拉动产品应用需求来看，都为鸿秦科技所处的细分行业及公司业
绩快速发展创造了良好的外部条件。
（二）可比公司营收表现
鸿秦科技致力于固态存储产品研发、生产与销售，产品在固态存储硬件设计、安全
加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，主要应用于航空航天、船舶、兵器、电子等
众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所。鉴于军工行业客户采购具备周
期性，且军工产品一旦定型，相应业务的持续性及客户粘性较强，是否服务军工行业领
域，对于分析及理解企业的经营模式、盈利情况有较大影响。因此，行业因素也是确定
同行业可比公司的重要标准。
装备采购程序
√成熟
直接采购
根据 报相应部 批复后
列出 列入 各采购部门每5
编制 需求 门协调， 按照年
装备 订货 年一个规划，
部队 上报军委 度计划
体制 计划 再做年度规划
批复 采购
X不成熟
科研单位研发
提出 研制成功 产品定型
资料来源：
《装备采购条例》
，国盛证券研究所整理
目前我国以固态硬盘、固态存储芯片为主营业务的可比上市公司，特别是还聚焦服
务于军工行业的可比上市公司、或具备公开可查资料的可比案例较少。为开展对比分析，
可从固态存储及半导体领域的业务角度，以及以服务军工类客户的行业角度选择可比上
市公司或相关案例。具体如下：
因雷科防务（002413.SZ）于 2016 年收购了专业从事军用嵌入式计算机、固态存储
设备的研发、生产、销售和服务的西安奇维科技有限公司（下称“奇维科技”），奇维科
技提供的固态存储设备与鸿秦科技在军工存储介质级可比性较强，且雷科防务在年度报
告中单独披露了奇维科技的收入及利润，因此可作为比较案例。
振芯科技（300101.SZ）主要产品及业务包括集成电路、北斗导航终端关键元器件、
北斗导航终端销售及运营服务、视频图像、安防监控等，主要从事军工信息化业务，与
鸿秦科技的业务属性具备可比性，因此可作为比较案例。
雷科防务的子公司奇维科技及振芯科技同时也是公司收购鸿秦科技之《发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中参考的可比公司。
单位：万元
公司名称 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 复合增长率
营业收入 19,866.28 18,946.85 15,341.31 13.80%
收入同比 4.85% 23.50% 32.19% -
鸿秦科技 扣非归母净利润 6,676.59 5,996.45 4,617.80 20.24%
利润同比 11.34% 29.86% 55.92% -
毛利率 52.74% 50.95% 53.93% -
公司名称 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 复合增长率
营业收入 52,140.02 34,536.16 37,486.11 17.94%
收入同比 50.97% -7.87% 4.69% -
奇维科技 1 净利润 6,404.05 6,103.38 9,207.22 -16.60%
利润同比 4.93% -33.71% 4.04% -
毛利率 未披露 未披露 未披露 -
营业收入 79,350.62 57,717.76 47,161.34 29.71%
收入同比 37.48% 22.38% 6.32% -
振芯科技 2 归母净利润 15,147.85 8,061.05 458.68 474.67%
利润同比 87.91% 1657.46% -71.63% -
毛利率 56.58% 53.99% 50.35% -
资料来源：上市公司定期报告
注 1：雷科防务未披露奇维科技单体扣除非经常性损益的归母净利润，此处使用净利润指标；
注 2：振芯科技 2019 年扣非净利润为-1,972.82 万元，为便于指标计算，此处使用归母净利润指标。
根据上表，奇维科技 2019 年至 2021 年度整体营业收入规模稳步增长，但净利润规
模减少。振芯科技 2019 年至 2021 年营业收入规模持续上涨，但 2019 年度净利润下滑，
主要系公司投资北京东方道迩信息技术股份有限公司在当期计提减值准备、确认投资损
失所致。剔除该等影响后，根据振芯科技就深交所 2019 年年报问询函回复的公告，振
芯科技 2019 年归属于上市公司股东的净利润 3,096.82 万元。因此总体来看，振芯科技
收入及净利润总体呈增长趋势，毛利率基本稳定在 50%左右。
复合增长率为 13.80%，利润指标两年复合增长率为 20.24%，高于奇维科技。
鉴于鸿秦科技主要销售的产品是固态存储产品，其核心部件包括但不限于闪存颗粒、
主控芯片、DDR 内存等，因此半导体元器件行业为鸿秦科技所处行业上游，为相近行
业。鉴于鸿秦科技前文比较过程中可比案例较少，可结合相近上游行业公司做分析比较。
具体如下：
根据 wind 资讯，截至本回复出具日，公司从中信证券行业分类“CS 国防军工”，
同时分属证监会行业分类“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”的 A 股上市公
司中，导出主营业务中包括“电子”的公司共 20 家。
结合该等上市公司 2019 年至 2021 年经营业绩，各可比公司收入及扣非归母净利润
（下文简称“利润”）的复合增长率、平均增长率指标如下：
收入复合增长率（平均数=22.86%，中位数=19.61%） 收入平均增长率（平均数=27.00%，中位数=19.69%）
宏达电子
航天电器
振华科技
国睿科技
高德红外
鸿远电子
大立科技
火炬电子
雷科防务
中航光电
国光电气
海格通信
烽火电子
科思科技
华力创通
四创电子
景嘉微
智明达
海兰信
火炬电子
雷科防务
科思科技
天微电子
国睿科技
高德红外
宏达电子
鸿远电子
大立科技
航天电器
中航光电
国光电气
海格通信
烽火电子
振华科技
华力创通
四创电子
景嘉微
智明达
海兰信
-20%
-20%
利润复合增长率（平均数=23.55%，中位数=32.87%） 利润平均增长率（平均数=43.70%，中位数=33.44%）
-50% -50%
-100% -100%
烽火电子
振华科技
航天电器
中航光电
大立科技
高德红外
海格通信
宏达电子
四创电子
鸿远电子
火炬电子
国光电气
科思科技
海兰信
景嘉微
智明达
振华科技
国睿科技
烽火电子
航天电器
中航光电
大立科技
高德红外
海格通信
宏达电子
四创电子
鸿远电子
火炬电子
天微电子
国光电气
科思科技
海兰信
景嘉微
智明达
注：部分企业相应指标增长较高，表中未予完全显示
各企业收入复合增长率平均为 22.86%，中位数为 19.61%；利润复合增长率平均为
各企业 2019 年至 2021 年各年收入平均增长率均值为 27.00%，中位数为 19.69%；
各年利润平均增长率为 43.70%，中位数为 33.44%。
同时，结合上图 20 家企业相应指标的分布情况来看，除个别企业外，上述 20 家可
比公司收入及利润表现较好，反映出近年来以电子元器件、半导体及电子设备等为主要
产品的军工类上市公司业绩良好的增长态势。
公司的趋势基本一致。
综上，通过分析鸿秦科技所处行业发展趋势，并与同行业及相近上游行业企业经营
状况相比较可知，在全球闪存存储市场稳定增长的大背景下，固态硬盘对机械硬盘的替
换持续提速，同时，叠加我国国防信息化建设及军工列装需求增长等因素，共同推动鸿
秦科技收入及利润规模扩张，与行业发展情况相匹配。
三、请结合鸿秦科技 2021 年经营状况、在手订单情况、业绩承诺完成情况等，说
明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利
润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，是否与收购时商誉减值测试的评估指
标存在差异，如是，请具体说明差异的原因及合理性，并说明商誉减值准备计提是否
充分
（一）鸿秦科技 2021 年经营状况、在手订单情况、业绩承诺完成情况
营业收入与净利润较 2020 年均有增长，整体经营状况良好。
截至 2022 年 5 月 16 日，鸿秦科技的在手订单主要包括已签订未全部执行的合同和
已签订的备产协议，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额（含税） 金额（不含税）
截至 2021 年 12 月 31 日，已签订未执行合同 1,293.20 1,155.29
截至 2022 年 5 月 16 日，已签备产协议 3,597.34 3,183.49
合计 13,146.96 11,645.35
注：备产协议为意向订单的一种形式，通常因部分军工行业客户内部合同流程较为复杂，而公司该项目产品定制周
期或备货周期较长，客户先行以备产协议形式向公司表达订购意向，便于公司先行备货排产，以保障产品及时交付，
符合行业惯例。
从上表可知，鸿秦科技已签在手订单包括：（1）截至 2021 年 12 月 31 日，已签订
未执行合同含税金额 1,293.20 万元；（2）2022 年 1 月 1 日-5 月 16 日，新增签订合同/
订单含税金额 8,256.43 万元；（3）截至 2022 年 5 月 16 日，已签订备产协议含税金额
含税金额约为 11,645.35 万元。
上述截至 2022 年 5 月 16 日在手订单合计金额（不含税）11,645.35 万元，已经能
够覆盖东洲评估出具的 2021 年商誉减值测试评估报告中 2022 年全年预测收入
及落地实施，预计鸿秦科技 2022 年能够实现全年收入预测。
根据《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》、
《盈利预测
补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，重组的业绩承诺期间为 2018 年、2019
年、2020 年和 2021 年。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》与《盈利
预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年
度和 2021 年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数
（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元、
单位：万元
盈利承诺期 承诺期累计 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
业绩承诺数 20,500.00 7,100.00 5,900.00 4,600.00 2,900.00
已实现的扣非后
净利润数
差异数 -247.48 -423.41 96.45 17.80 61.69
实现程度 98.79% 94.04% 101.63% 100.39% 102.13%
根据上表可知，鸿秦科技在 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年分别实现扣非后
净利润 2,961.69 万元、4,617.80 万元、5,996.45 万元和 6,676.59 万元，2018 年、2019
年、2020 年超过此前补偿义务人在重组时所作出的业绩承诺，均未触发业绩补偿义务，
年和 2021 年度业绩承诺完成情况的说明，并履行了相关公告的义务。
此外，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鸿秦（北京）科技
有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华密核字[2019]第 001 号）、
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鸿秦（北京）科技有限公司 2019 年
度业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第 1-01793 号）、《关于鸿秦（北京）
科技有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况审核报告》
（大信专审字[2021]第 1-10213 号）
及《关于鸿秦(北京)科技有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的审核报告》
（大信专审
字[2022]第 1-03420 号），鸿秦科技在 2018 年、2019 年度和 2020 年度均完成了此前的
业绩承诺。2021 年度未完成此前的业绩承诺，业绩承诺完成率为 94.04%。
综上，2018 年、2019 年和 2020 年，鸿秦科技实现的实际业绩，均超过重组时作出
的业绩承诺，2021 年鸿秦科技实现的实际业绩未达到重组时做出的业绩承诺，完成率
为 94.04%。2018 年-2021 年，业绩承诺期内累计业绩承诺完成率为 98.79%。
（二）商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、
稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性
鸿秦科技 2021 年度商誉减值测试中的关键参数如下表所示：
预测参数 预测数值/区间
预测期间 2022 年-2026 年
预测期营业收入增长率 4.46%至 9.52%
预测期息税前利润率 33.27%至 36.78%
预测期息税前利润 8,001.49 万元至 9,349.07 万元
稳定期间 2027 年及以后年度
稳定期营业收入增长率 0.00%
稳定期息税前利润率 33.27%
折现率 12.55%
预计未来现金净流量的现值 48,300.00 万元
《企业会计准则第 8 号——商誉》规定“在确定未来现金净流量的预测期时，应建
立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖 5 年。在确定相
关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组
合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。”本次预
测期为 5 年。
单位：万元
预测期间
项目 2019 年 2020 年 2021 年 稳定期
营业收入 15,341.31 18,946.85 19,866.28 21,757.53 23,550.00 25,280.00 26,900.00 28,100.00 28,100.00
营业收入
增长率
本次评估对固态存储产品按照 FLASH 芯片的材质及客户，结合产品所处阶段、未
完成的合同情况、备产协议及与公司管理层访谈了解情况等，对 MLC 固态存储—军品、
MLC 固态存储—民品、SLC 固态存储—军品、SLC 固态存储—民品、TLC 固态存储—
军品、TLC 固态存储—民品、其他固态存储于 2022 年销售数量进行预测；销售单价是
基于历史年度销售单价、同类产品单价及与客户初步协商的价格等进行预测；2023 年、
给予一定比率的增长。
鸿秦科技主要收入为固态存储类收入。2021 年下半年，受疫情影响，部分项目签
约、交付进度有所延后，影响了 2021 年度收入增速。
（1）2021 年及以前年度合作过的老客户占比较高
鸿秦科技 2022 年营业收入预测按老客户、新客户分类情况如下：
单位：万元
订单类型 老客户 占比 新客户 占比 合计 占比
备产协议 3,150.21 14.48% - - 3,150.21 14.48%
意向订单 10,134.83 46.58% 10.62 0.05% 10,145.45 46.63%
合计 21,587.65 99.22% 169.88 0.78% 21,757.53 100.00%
如上表所示，预测收入中以往年度合作过的老客户占比超 99%，2022 年新增新客
户收入占比较小且 93%以上均签订合同，符合企业历史年度收入大部分来源于长期合作
的老客户，客户稳定，集中度较高的情况。主要原因为：鸿秦科技凭借稳定、可靠的产
品质量获得客户的高度认可。为满足军工客户对产品设计定型、产品交货周期的要求，
鸿秦科技在内部决策、产品开发及快速生产等方面进行了不断优化和完善，形成较为明
显的快速响应优势，使鸿秦科技能够快速、有效地满足客户的需求，根据订单快速组织
生产并及时交货，进一步强化了鸿秦科技与客户之间的合作关系。鸿秦科技积累了一批
合作关系持久的军工行业核心客户，且国内军工集团客户具有天然的集中度，通过取得
某一军工集团或研究所的订单，随后深耕该体系客户，依托口碑及项目经验营销，在某
军工集团体系下的不同子公司间复制成功经验，符合商业逻辑。稳定、可靠的产品以及
与客户的稳定关系有助于鸿秦科技实现未来收入的增长。
（2）已定型产品占比较高
鸿秦科技 2022 年营业收入预测按产品定型分类情况如下：
单位：万元
订单类型 已定型产品 占比 尚未定型产品 占比 合计 占比
订单类型 已定型产品 占比 尚未定型产品 占比 合计 占比
合同
备产协议 2,171.98 9.98% 978.23 4.50% 3,150.21 14.48%
意向订单 9,149.13 42.05% 996.32 4.58% 10,145.45 46.63%
合计 17,768.62 81.67% 3,988.91 18.33% 21,757.53 100.00%
如上表所示，预测收入中已定型产品占比 80%以上，尚未定型产品占比较小。符合
鸿秦科技历史年度情况，也符合军工产品通过鉴定阶段而定型后的投入不会短期内结束，
已定型产品的供货较为稳定的特点。主要原因为：1）军品采购具有严格的配套管理体
系。国内军方对于军品采购制定了严格的配套管理体系，对于定型产品，其整机及主要
部件和供应商均已确定，未经相应的审批程序，不得更改。军工产品按照型号项目进行
管理，从样品研制到鉴定定型的周期长、投入大、难度高，但项目定型并进入批产采购
阶段后，产品不易替换，价格稳定，且能够获得持续稳定采购订单。2）军品采购具有
较好的延续性。首先，我国的军费支出实行严格的计划管理。在整体国防投入不断增加、
军费开支保持稳定增长的情况下，各军种装备费用开支保持相应的增长趋势。另外，由
于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳定性亦能更好的保障产品质
量和产品交期，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作关系的供应商继续保
持合作的意愿较强。具体到各类型武器，基于国家武器装备的有序替代，军品订单具有
较强的延续性，但具体的型号和订单量可能在各年度有所波动。
（3）2022 年在手订单金额合计较高
截至 2022 年 5 月 16 日鸿秦科技在手订单合计金额（不含税）11,645.35 万元，已
经能够覆盖 2022 年全年预测收入的 53.52%，为全年收入的可实现性提供更有利保障。
综上，鸿秦科技未来年度收入预期较好，与国家政策、行业发展、自身业务发展有
关，2022 年及以后年度评估预测营业收入增长具有合理性。
商誉减值测试现金流采用的是税前现金流口径，无净利润数据，故本次采用息税前
利润率指标进行分析。
单位：万元
预测期间
项目 2019 年 2020 年 2021 年 稳定期
主营业务收入 15,341.31 18,946.85 19,866.28 21,757.53 23,550.00 25,280.00 26,900.00 28,100.00 28,100.00
毛利率 53.93% 50.95% 52.74% 51.01% 50.39% 49.87% 49.49% 49.12% 49.12%
销售费用率 3.40% 2.56% 2.47% 3.27% 3.36% 3.48% 3.67% 3.93% 3.93%
管理费用率 6.51% 5.13% 5.00% 5.53% 5.47% 5.39% 5.53% 5.67% 5.67%
研发费用率 5.39% 4.86% 5.15% 5.81% 5.85% 5.97% 6.24% 6.64% 6.64%
息税前利润率 35.69% 37.63% 39.42% 36.78% 36.07% 35.39% 34.44% 33.27% 33.27%
毛利率：鸿秦科技历史年度毛利率一直维持在 50%左右，比较稳定。2020 年随着
鸿秦科技原有产品成本中原材料和人工成本增长，毛利率有所下降。2021 年度，鸿秦
科技新产品 TLC 固态存储占收入的比重加大，由于为新产品，毛利率相对较高。伴随
着未来年度销量增加，2022 年至 2026 年固态存储毛利率在上一年毛利率水平的基础上
考虑一定比率的降低，并于 2026 年度保持稳定。
销售费用率：鸿秦科技产品定制化程度较高，客户粘性较强，下游客户较为集中且
稳定，销售人员工作主要以维护现有客户为主，部分长期合作的重要客户由高级管理人
员亲自负责。2020 年销售费用占收入比例降低主要系当年受疫情影响，国家减免了部
分企业承担的社保支出，且公司销售人员的差旅和招待活动有所减少综合所致。2021
年，因销售人员业绩承诺要求未达标，故当年工资水平较低，导致销售费用占收入比例
降低。2022 年及以后年度，考虑销售人员的增加和工资水平的上涨激发职工积极性，
维护老客户开发新客户，使公司收入稳步增长，由于工资增长率高于营业收入增长率，
导致销售费用率逐年增加，并于 2026 年达到稳定。
管理费用率：管理费用主要为职工薪酬和房租。2020 年，由于鸿秦科技精简行政
人员，管理人员减少，职工薪酬下降，同时房租变化不大，导致管理费用率降低。2021
年，由于管理人员变化不大，同时房租变化较小，管理费用增长率低于收入增长率，导
致管理费用率降低。2022 年及以后年度，根据鸿秦科技未来的经营规划，预测管理人
员人数及人均工资按一定比例上涨，管理费用中人工费用占收入的比重增长，综合导致
管理费用占收入比例增加，并于 2026 年达到稳定。
研发费用率：研发费用主要为职工薪酬。2020 年，虽然研发人数增加，职工薪酬
有所上涨，但研发费用增长率小于收入增长率，故研发费用率有所下降。2022 年，鸿
秦科技新增研发人员较多，职工薪酬增长率较高，研发费用增长率高于收入增长率，故
研发费用率有所上升。2022 年及以后年度，根据鸿秦科技未来的经营规划，为加强公
司研发能力和吸引优秀人才，预测鸿秦科技研发人员人数及人均工资按一定比例上涨，
研发费用中人工费用占收入的比重增长，综合导致研发费用占收入比例增加，并于 2026
年达到稳定。
息税前利润率：综合考虑毛利率和期间费用率的变动情况，息税前利润率变动具有
合理性。
本次评估选取税前加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。
评估师先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整
为税前的折现率。
△计算加权平均资本成本(WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期
望报酬率的加权平均值，基本公式为：
股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：
（1）无风险利率 的确定
本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算，本次基准日取值为
（2）市场风险溢价的确定
利用中国证券市场指数最近 5 年风险溢价数据均值计算得到市场风险溢价，本次评
估基准日取值 6.88%。
（3）贝塔值（β 系数）的确定
通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的 β 系数指标平均值作
为参照，在同花顺金融数据终端查询到该 3 家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均
βt=0.955，资本结构采用上市公司的资本结构为企业目标资本结构比率，最后得到评估
对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.979。
（4）特定风险报酬率 ε 的确定
企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、
管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异确定，综合以上因素，企业规模
为小型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小，资产配置一般。公司目前
处于快速发展阶段，客户相对集中，有一定的经营风险。鸿秦科技组织架构完整，内部
管理及控制机制较为完善，管理人员的从业经验较高。企业资金需求较上市公司小，财
务风险一般。
综合以上因素，特定风险报酬率 ε 确定为 1.5%。
（5）权益期望报酬率的确定
最终得到评估对象的权益期望报酬率 Re=11.14%
（6）债权期望报酬率 Rd 的确定
债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5
年期贷款利率，取值为 4.65%。
（7）资本结构的确定
参照《国际会计准则第 36 号—资产减值》
“折现率独立于企业的资本结构以及为购
买资产所采用的筹资方式、因为预期从资产中获得的未来现金流量独立于企业购买资产
所采用的筹资方式。”本次采用目标资本结构。
（8）税后折现率的计算
R ? R d ? ?1 ? T ? ? W d
? Re ?W e
=10.93%
（9）税前折现率的计算
依据国际会计准则 IAS36 BCZ85 列示，
“理论上，只要税前折现率是以税后折现率
为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率
折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。基
于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计
算出税前折现率：
根据上述公式计算税前折现率为 12.55%。
（三）与收购时商誉减值测试的评估指标存在差异的原因及合理性
值项目进行了评估，将 2018 年-2023 年设定为预测期，2024 年及以后年度为稳定期，
截止 2021 年 12 月 31 日，鸿秦科技实现利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
收购时预测营业收入 11,849.46 15,447.00 19,365.00 23,079.00
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
实际实现营业收入 11,605.51 15,341.31 18,946.85 19,866.28
实现比率 97.94% 99.32% 97.84% 86.08%
收购时预测息税前利润 2,143.59 5,274.70 6,782.76 8,187.23
实际实现息税前利润 2,532.07 5,474.91 7,130.09 7,830.65
实现比率 118.12% 103.80% 105.12% 95.64%
鸿秦科技 2018 年-2021 年累计实现息税前利润略高于收购时预测累计息税前利润，
低于预期。2021 年末公司进行商誉减值测试时，采用的主要参数及评估指标与收购时
对比如下:
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
收购时营业收入增长率 9.54% 9.58% 0.00% 0.00% 0.00%
收购时息税前利润率 34.69% 34.16% 34.16% 34.16% 34.16%
收购时折现率 11.30% 11.30% 11.30% 11.30% 11.30%
收入增长率：收购时，预测期为 2018 年-2023 年，2024 年及以后为稳定期，根据
当时的情况预测了收入增长率，稳定期的收入增长率为 0。2021 年商誉减值测试时，2022
年-2026 年为预测期，2027 年及以后为稳定期，根据 2021 年末的情况重新预测收入增
长率，稳定期的收入增长率为 0。
息税前利润率：收购时，2024 年进入稳定期，即预测 2024 年及以后年度保持 2023
年度息税前利润率水平。2021 年商誉减值测试时，根据鸿秦科技当前的市场情况、经
营发展情况对息税前利润率进行了更新预测：由于新产品 TLC 固态存储毛利率较高且
未来占收入比重加大，2021 年实际毛利率高于收购时预测；2019-2021 年鸿秦科技实际
发生的期间费用率均低于收购时预测，综合导致 2021 年商誉减值测试时的 2022 年至
折现率：收购时及 2021 年末商誉减值测试时折现率都采用 WACC 方法计算，导致
产生差异的原因是两个时点的无风险报酬率、市场风险溢价和贝塔系数发生变化，收购
时评估采用的是税后折现率、商誉减值测试时选用的是税前折现率。
可回收价值进行了评估，将 2020 年-2024 年设定为预测期，2025 年及以后年度为稳定
期，截止 2021 年 12 月 31 日，鸿秦科技实现利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年
实际实现营业收入 18,946.85 19,866.28
实现比率 97.08% 82.61%
实际实现息税前利润 7,130.09 7,830.65
实现比率 100.46% 88.97%
鸿秦科技 2020 年-2021 年累计实现息税前利润略低于 2019 年商誉减值测试时预测
累计息税前利润，2021 年下半年受疫情影响，部分项目签约、交付进度有所延后，导
致经营业绩低于预期。2021 年末公司进行商誉减值测试时，采用的主要参数及评估指
标与 2019 年商誉减值测试时对比如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
收入增长率：2019 年商誉减值测试时，预测期为 2020 年-2024 年，2025 年及以后
为稳定期，根据 2019 年末的情况预测收入增长率，稳定期的收入增长率为 0。2021 年
商誉减值测试时，2022 年-2026 年为预测期，2027 年及以后为稳定期，根据 2021 年末
的情况重新预测收入增长率，稳定期的收入增长率为 0。
息税前利润率：2019 年商誉减值测试时预测 2025 年及以后年度保持 2024 年度息
税前利润率水平。2021 年商誉减值测试时，根据鸿秦科技当前的市场情况、经营发展
情况对息税前利润率进行了更新预测。2021 年商誉减值测试时，由于新产品 TLC 固态
存储毛利率较高且占收入比重加大，2021 年实际毛利率高于 2019 年商誉减值测试时的
预测，2020-2021 年实际期间费用率均低于 2019 年商誉减值测试时的预测，综合导致
预测，但差异整体较小，并于预测期期末逐渐接近。
折现率：2019 年末商誉减值测试时及 2021 年末商誉减值测试时折现率都采用
WACC 方法计算，导致产生差异的原因是两个时点的无风险报酬率、市场风险溢价和
贝塔系数发生变化。
可回收价值进行了评估，将 2021 年-2025 年设定为预测期，2026 年及以后年度为稳定
期，截止 2021 年 12 月 31 日，鸿秦科技实现利润情况如下：
单位：万元
项目 2021 年
实际实现营业收入 19,866.28
实现比率 83.22%
实际实现息税前利润 7,830.65
实现比率 91.95%
鸿秦科技 2021 年实现息税前利润低于 2020 年商誉减值测试时预测息税前利润，
经营业绩低于预期。2021 年末公司进行商誉减值测试时，采用的主要参数及评估指标
与 2020 年商誉减值测试时对比如下:
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
收入增长率：2020 年商誉减值测试时，预测期为 2021 年-2025 年，2026 年及以后
为稳定期，根据 2020 年末的情况预测收入增长率，稳定期的收入增长率为 0。2021 年
商誉减值测试时，2022 年-2026 年为预测期，2027 年及以后为稳定期，根据 2021 年末
的情况重新预测收入增长率，稳定期的收入增长率为 0。
息税前利润率：2020 年度商誉减值测试时，预测 2026 年及以后年度保持 2025 年
度息税前利润率水平。2021 年商誉减值测试时，根据鸿秦科技当前的市场情况、经营
发展情况对息税前利润率进行了更新预测，2021 年商誉减值测试时由于新产品 TLC 固
态存储毛利率较高且占收入比重加大，2021 年实际毛利率高于 2020 年商誉减值测试预
测，2021 年实际期间费用率低于 2020 年商誉减值测试预测，综合导致 2021 年商誉减
值测试时预测期息税前利润略高于 2020 年商誉减值测试时预测，但差异整体较小，并
于预测期期末逐渐接近。
折现率：2020 年末商誉减值测试时及 2021 年末商誉减值测试时折现率都采用
WACC 方法计算，导致产生差异的原因是两个时点的无风险报酬率、市场风险溢价和
贝塔系数发生变化。
（四）结合 8 号文历年商誉减值测试的对比情况
公司商誉系 2019 年 3 月收购鸿秦科技 100%股权所形成。在购买日后，公司对本次
企业合并所形成的商誉，在每年年度终了均进行了减值测试，并聘请资产评估机构出具
商誉减值测试报告。
公司聘请了上海东洲资产评估有限公司，对鸿秦科技 2019 年 12 月 31 日、2020 年
别出具了《评估报告》（东洲评报字【2020】第 0544 号、东洲评报字【2021】第 0439
号、东洲评报字【2022】第 0872 号）。
公司对评估机构出具的鸿秦科技 2019 年末、2020 年末和 2021 年末商誉减值测试
《评估报告》的主要假设和参数进行了分析：
预测期为报表日的后 5 年，后续为稳定期。预测期 5 年符合证监会《会计监管风险
提示第 8 号——商誉减值》等法规的相关规定。
在对鸿秦科技未来营业收入进行预测时，在鸿秦科技历史经营统计资料、实际经营
情况和鸿秦科技经营发展规划的基础上，综合考虑市场发展趋势进行预测。鸿秦科技在
预测期 5 年内有一定的增长，预测期以后的营业收入根据零增长率预测。
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
营业收
础上分别以 9.52%、8.24%、 础上分别以 26.00%、8.57%、 础上分别以 27.22%、
入增长
率预测
例增长 例增长 5.35%的比例增长
营业收 金额分别为 21,757.53 万元、 金额分别为 23,872.53 万元、 金额分别为 19,516.90 万元、
入金额 23,550.00 万元、25,280.00 万 25,919.11 万元、28,308.09 万 24,049.28 万元、26,152.46 万
预测 元、 26,900.00 万元、
万元 万元 万元
报告》预测的营业收入较 2020 年、2019 年商誉减值测试预测的营业收入有所下降，下
降主要原因：①2021 年度受疫情影响，部分项目签约、交付进度有所延后，收入增长
率下降，低于 2020 年、2019 年商誉减值测试预测的营业收入；②2022 年收入根据企业
在手订单、企业发展情况进行考虑，收入增速略高于 2021 年度。考虑到 2021 年实际收
入低于历史年度预测值，故 2022 年收入低于历史年度预测数。③2023 年至 2026 年，
在 2022 年基础上，结合军工信息化行业的增长趋势考虑一定比率的增长。综上分析，
本次商誉减值测试预测收入整体低于 2020 年、2019 年商誉减值测试预测的营业收入是
谨慎合理的。
未来营业成本主要包括直接材料、外协半成品、委外加工费、委外加工材料、人工
费用、其他制造费用等；其中电子元器件的营业成本为外购成本，考虑原材料、人工成
本的增加，未来毛利率下降。
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
综合毛 2022-2026 年，按毛利率 2021-2025 年，按毛利率 2020-2024 年，按毛利率
利率预 51.01%、50.39%、49.87%、 49.70%、50.21%、49.94%、 52.35%、51.52%、50.79%、
测 49.49%、49.12%的比例预测 49.64%、49.29%的比例预测 50.00%、49.16%的比例预测
营业成 金额分别为 10,658.89 万元、 金额分别为 12,007.17 万元、 金额分别为 9,299.78 万元、
本金额 11,683.92 万元、12,672.77 万 12,905.46 万元、14,171.40 万 11,658.23 万元、12,869.96 万
预测 元、 13,586.04 万元、 14,296.97 元、 15,304.04 万元、 16,146.20 元、14,002.53 万元、 14,999.70
万元 万元 万元
预测时，考虑了原材料、人工等成本的增加，未来毛利率会出现下降，降至一定幅
度后至稳定水平。2021 年商誉减值测试预测的毛利率，与 2019 年、2020 年商誉减值测
试预测的毛利率不存在重大差异。营业成本金额及毛利率预测参数合理。
依据《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未
来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税
前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
本次评估具体计算税前折现率时，评估师先根据加权平均资本成本（WACC）计算
得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的未来现金流
量的预测基础相一致。
计算加权平均资本成本(WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望
报酬率的加权平均值，基本公式为：
其中： ：债权期望报酬率；
：股权期望报酬率；
：债务资本在资本结构中的百分比；
：权益资本在资本结构中的百分比；
：为公司有效的所得税税率。
股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：
式中： ：无风险利率；
：市场风险溢价；
：特定风险报酬率；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
依据国际会计准则 IAS36 BCZ85 列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率
为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率
折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。”
基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法
计算出税前折现率：
式中： ：第 i 年的税前现金流量；
：税前折现率；
：第 i 年的税后现金流量；
：税后折现率。
：未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，
本次评估假定 n 年后 不变， 取零。
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
税前折现率 12.55% 13.17% 13.44%
报酬率、市场风险溢价、可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均企业特定风险 βt 发
生变化，故折现率各年度间存在一定的差异，相关差异具有合理性。
（五）商誉减值计提是否充分
单位：万元
项目 资产组 1
商誉账面余额① 46,070.86
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-② 46,070.86
未确认归属少数股东权益的商誉价值④
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 46,070.86
资产组的账面价值⑥ 3,633.23
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 49,704.10
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧ 48,300.00
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 1,404.10
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对合并鸿秦（北京）科技有限公司形成的商誉
相关的资产组可回收价值进行评估，并出具东洲评报字【2022】第 0872 号评估报告，
评估范围为归属于资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费费用等长期资产，公司合
并报表的公允价值为 49,704.10 万元。商誉减值测试采用估计其可收回金额的方法。可
收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
之间较高者确定。公司以商誉减值测试为目的计算包含商誉的资产组的可收回金额的相
关假设如下：鸿秦科技资产组可收回金额按照预计未来现金流量现值确定，未来现金流
量基于该资产组过去的业绩、公司对未来趋势的判断和经营规划确定。将 2022 年至 2026
年确定为预测期，2027 年及以后为稳定期。采用的关键参数包括：收入增长率、息税
前利润率、折现率，由于预测期与稳定期发生变化、疫情影响部分项目延迟导致收入增
速低于预期、原材料和人工成本增长、无风险收益率和市场风险收益率变化，上述关键
参数与收购时评估报告使用参数存在合理差异；公司根据减值测试的结果计提了充足的
商誉减值准备。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
司的关联方清单进行比对，检查是否与公司及其关联方存在关联关系；
真实性；
需求变化趋势；查阅分析同行业可比公司的经营数据;
管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；评价商誉减值测试关键假设的适当性；评价
测试所引用参数的合理性，包括预测期、预测期增长率、稳定期增长率、息税前利润率、
折现率、经营费用率等。
（二）核查意见
经核查，财务顾问认为：鸿秦科技 2021 年度确认的收入基于真实发生的业务活动；
鸿秦科技 2021 年度主要客户及主要新增客户与鸿秦科技、公司及其控股股东、董监高
不存在关联关系；鸿秦科技收入、净利润增长与闪存行业发展情况相匹配。
商誉减值测试的预测期、收入增长率、息税前利润率、折现率等关键参数的确定方
法具备合理性，与收购时商誉减值测试的评估指标存在一定差异，差异原因具备合理性；
结合 2021 年经营情况、在手订单情况以及业绩完成情况，鸿秦科技已充分计提商誉减
值准备。
结合《会计监管风险提示第 8 号》
《企业会计准则第 8 号》
《资产评估执业准则》的
有关规定，评估机构在商誉减值评估过程中实施了相应的评估程序，用了合规且符合委
托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据资料可靠，资产评估价值公允、准确，
评估结论合理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司就<关于对北京同有飞骥科技股份有限
公司的年报问询函>（创业板年报问询函【2022】第 354 号）的回复意见》之盖章页）
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