深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
深圳市汇川技术股份有限公司
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
目 录
议案七 关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2022 年度审计机构的议案 ....... 27
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
深圳市汇川技术股份有限公司
一、现场会议时间：2022 年 6 月 20 日（星期一）下午 14:00 开始
二、网络投票时间：2022 年 6 月 20 日
三、现场会议召开地点：苏州市吴中区越溪镇溪虹路 1029 号苏州汇川技术有限公
司C区
四、会议议程：
（1）《关于<公司 2021 年年度报告>及其摘要的议案》
（2）《关于<公司 2021 年度财务决算报告>的议案》
（3）《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
（4）《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》
（5）《关于<公司 2021 年度利润分配预案>的议案》
（6）《关于<公司 2022 年度财务预算报告>的议案》
（7）《关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2022 年度审计机构的议案》
（8）《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
深圳市汇川技术股份有限公司
险，并为公司股东参加股东大会提供便利，建议各位股东优先通过网络投票方式参加本
次股东大会。
有限公司 C 区，股东或其代理人（以下统称“股东”）如需现场参加会议，请提前了解
和掌握苏州市实时发布的防疫政策与要求。请参加现场会议的股东做好往返途中的防疫
措施。
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案一
关于《公司 2021 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
公司于 2022 年 4 月 22 日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于
<公司 2021 年年度报告>及其摘要的议案》。
根据中国境内相关规定及企业会计准则等要求，公司编制完成了《公司 2021 年年
度报告》及其摘要，并已依照相关规范性文件要求进行了披露。
公司《2021 年年度报告》全文及其摘要详见公司于 2022 年 4 月 26 日刊登在巨潮资
讯网上的公告。
请各位股东予以审议。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十日
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案二
关于《公司 2021 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
公司于 2022 年 4 月 22 日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于
<公司 2021 年度财务决算报告>的议案》。
报告期内，公司实现营业收入 17,943,256,595.29 元，比上年同期增长 55.87%；归
属于上市公司股东的净利润为 3,573,404,586.07 元，比上年同期增长 70.15%。
公司 2021 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，公司 2021 年度财务报表已
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计
报告，具体内容见附件。
请各位股东予以审议。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十日
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
附件：
深圳市汇川技术股份有限公司
项工作，总体上取得了良好的经营成果。
报告期内，公司实现营业总收入 179.43 亿元，较上年同期增长 56%；实现营业利润
上年同期增长 70%；公司产品综合毛利率为 35.82%；公司基本每股收益为 1.37 元，较
上年同期增长 69%。现将 2021 年度财务决算情况汇报如下：
一、2021 年度公司财务报表的审计情况
（一）审计情况
公司 2021 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，公司 2021 年度财务报表已
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计
报告。
（二）主要财务数据和指标
营业收入（元） 17,943,256,595.29 11,511,316,766.18 55.87% 7,390,370,858.40
归属于上市公司股东的净利润
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
（元）
基本每股收益（元/股） 1.37 0.81 69.14% 0.38
稀释每股收益（元/股） 1.36 0.81 67.90% 0.38
加权平均净资产收益率 27.35% 21.70% 5.65% 13.79%
本年末比上年末增
减
资产总额（元） 27,302,718,903.36 18,647,589,892.89 46.41% 14,886,010,461.09
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
归属于上市公司股东的净资产
（元）
二、财务状况、经营成果、现金流量情况
（一）财务状况
单位：元
比重增
占总资 占总资 重大变动说明
金额 金额 减
产比例 产比例
货币资金 3,950,956,614.53 14.47% 3,041,211,266.91 16.28% -1.81%
收入增长，应收账款增
应收账款 4,390,581,274.33 16.08% 2,999,301,526.27 16.05% 0.03%
加
收入增长，应收客户的
合同资产 30,082,260.86 0.11% 19,114,766.44 0.10% 0.01%
质保金增加
①销售增长带动，增加
备货；②原材料战略储
备增加，成品备货增加；
存货 4,214,284,093.03 15.44% 2,419,701,454.70 12.95% 2.49% ③疫情原因，客户需求
变化，导致发货不及预
期、已发货未结算数量
增加
①合营企业前海晶瑞持
有的海外基金公允价值
长期股权 快速增长，公司确认对
投资 其 享有 的投 资收 益增
加；②公司追加对前海
晶瑞的投资
苏州汇川 B 区二期工程、
汇川技术总部大厦、伊
士通总部基地建设项目
固定资产 2,156,463,614.38 7.90% 1,350,654,716.88 7.23% 0.67%
以及江苏经纬吴淞江产
业园建设项目一期等在
建工程转固
在建工程 679,709,471.75 2.49% 611,549,061.61 3.27% -0.78%
使用权资
产
交易性金 结构性存款及理财产品
融资产 增加
应收票据 246,565,111.84 0.90% 161,512,615.46 0.86% 0.04% 商业承兑汇票回款增加
应收款项
融资
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
比重增
占总资 占总资 重大变动说明
金额 金额 减
产比例 产比例
预付款项 628,303,248.66 2.30% 204,356,237.84 1.09% 1.21% 预付生产采购款增加
其他应收
款
①待认证及留抵进项税
其他流动
资产
所得税增加
其他非流
权益工具投资增加及评
动金融资 898,716,721.90 3.29% 162,147,485.08 0.87% 2.42%
估增值
产
无形资产 583,938,648.68 2.14% 497,868,762.87 2.66% -0.52%
商誉 1,920,689,165.15 7.03% 1,964,170,838.72 10.51% -3.48%
①组织变革相关的咨询
长期待摊 费增加；②汇川技术总
费用 部大厦安装及绿化工程
费用增加
①预计可税前扣除股权
激励费用相关的递延所
得税资产增加；②预提
递延所得 返利及质保费用、资产
税资产 减值准备、可抵扣亏损、
内部交易未实现利润相
关的递延所得税资产增
加
其他非流 ① 预付 设备 采购 款增
动资产 加；②预付投资款增加
短期借款 404,589,942.68 1.48% 331,085,484.95 1.77% -0.29%
预收一年以内的项目款
合同负债 551,599,066.28 2.02% 343,654,330.75 1.84% 0.18%
及货款增加
长期借款一年内到期的
长期借款 597,011,069.24 2.19% 1,423,535,756.96 7.62% -5.43% 部分重分类至一年内到
期的非流动负债
租赁负债 18,009,643.94 0.07% 16,315,538.86 0.09% -0.02%
交易性金 衍生金融工具公允价值
融负债 变动损失减少
采购增加，应付供应商
应付票据 2,854,254,720.11 10.45% 1,472,187,427.12 7.88% 2.57%
票据款增加
采购增加，应付账款增
应付账款 3,511,454,397.17 12.86% 2,326,729,680.89 12.45% 0.41%
加
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
比重增
占总资 占总资 重大变动说明
金额 金额 减
产比例 产比例
应付职工 应付员工的奖金和工资
薪酬 增加
① 预缴 企业 所得 税较
多，使得期末应交企业
所得税减少；②代缴上
应交税费 135,946,350.44 0.50% 211,769,701.48 1.13% -0.63% 年末确认的限制性股票
解锁应代扣的个人所得
税，使得期末应交个人
所得税减少
其他应付 公司销售收入增加，应
款 付促销费用增加
一年内到 长期借款一年内到期的
期的非流 843,966,489.37 3.09% 101,969,473.17 0.55% 2.54% 部分重分类至一年内到
动负债 期的非流动负债
合并范围内公司间开具
其他流动
负债
期兑付的金额增加
计提的产品质量保证金
预计负债 180,502,222.80 0.66% 115,192,889.52 0.62% 0.04%
增加
递延收益 81,055,673.36 0.30% 89,805,584.34 0.48% -0.18%
其他非流动金融资产评
递延所得 估增值，公允价值变动
税负债 相关的递延所得税负债
增加
其他非流 预收一年以上的项目款
动负债 及货款增加
单位：元
报表项目 2021/12/31 2021/1/1 变动比例 变动说明
行权增加股本；增发新股增
股本 2,634,906,726.00 1,719,723,440.00 53.22%
加股本
行权增加资本公积；募集资
资本公积 4,210,634,787.33 2,833,709,570.79 48.59%
金增加资本公积
其他综合收益 -6,444,397.82 -5,836,520.92 10.42%
盈余公积 868,669,296.64 637,693,149.01 36.22% 报告期实现较高净利润
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
未分配利润 8,175,497,614.41 5,452,169,614.37 49.95% 报告期实现较高净利润
归属于母公司所有者权
益
少数股东权益 446,388,216.20 378,201,441.15 18.03%
（二）经营成果
报告期内，公司实现营业总收入 179.43 亿元，较上年同期增长 55.87 %；实现营
业利润 38.22 亿元，较上年同期增长 62.80 %；实现利润总额 38.19 亿元，较上年同期
增长 62.97 %；实现归属于上市公司股东的净利润 35.73 亿元，较上年同期增长 70.15 %；
公司基本每股收益为 1.37 元，较上年同期增长 69.14%
元，同比上升 61.32%。
公司营业收入分行业、产品或地区情况：
单位：元
营业收入比 营业成本比 毛利率比
减 减 增减
分行业
通用自动化&电梯&工业机
器人
新能源&轨道交通 3,519,728,517.61 2,749,265,998.52 21.89% 139.23% 142.18% -0.95%
分产品
控制层 706,415,613.47 323,195,102.60 54.25% 67.08% 73.68% -1.74%
驱动层 5,586,107,333.76 2,983,616,114.93 46.59% 61.32% 65.58% -1.37%
通用自动化 执行层 2,129,736,848.40 1,335,819,597.43 37.28% 99.17% 111.51% -3.66%
传感层 156,920,793.82 90,325,243.36 42.44% 39.51% 46.60% -2.78%
其他 402,409,122.23 208,787,100.83 48.12% 8.53% 10.32% -0.84%
电 梯 电
电梯 4,967,204,549.71 3,560,617,908.72 28.32% 14.35% 19.99% -3.37%
气系统
电驱&电
新能源汽车&轨
源系统、 3,518,191,611.41 2,747,272,380.10 21.91% 141.94% 145.46% -1.12%
道交通
牵 引 系
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
统
工 业 机
工业机器人 器人&机 361,944,025.37 195,122,664.34 46.09% 110.53% 68.76% 13.34%
械传动
其他 其它 114,326,697.12 71,415,397.23 37.53% 10.78% 8.19% 1.50%
分地区
华南 4,368,175,112.09 2,697,483,762.49 38.25% 77.28% 83.03% -1.94%
华东 9,813,035,112.46 6,366,338,568.21 35.12% 54.37% 59.74% -2.18%
华北 1,179,667,453.37 825,662,067.79 30.01% 59.13% 61.78% -1.14%
中西部 1,594,658,476.96 1,049,066,785.26 34.21% 35.36% 37.98% -1.25%
东北 370,640,910.75 210,729,175.29 43.14% 34.24% 33.43% 0.35%
海外 617,079,529.66 366,891,150.50 40.54% 24.61% 46.22% -8.79%
公司费用情况：
单位：元
①员工薪酬上涨及实施第五期股权
销售费用 1,050,429,475.90 759,197,883.13 38.36% 激励导致相应费用增加；
②销售增长，售后维修服务费增加
①员工薪酬上涨及实施第五期股权
管理费用 866,070,345.77 580,265,065.70 49.25% 激励导致相应费用增加；
②变革项目费用摊销增加
财务费用 -67,451,675.47 -55,174,147.16 -22.25%
①员工薪酬上涨及实施第五期股权
研发费用 1,685,457,195.96 1,023,233,534.79 64.72% 激励导致相应费用增加；
②研发材料费用增加
（三）现金流量
单位：元
项目 2021 年 2020 年 同比增减
经营活动现金流入小计 14,163,247,090.62 9,433,806,872.77 50.13%
经营活动现金流出小计 12,397,223,057.67 7,966,459,155.83 55.62%
经营活动产生的现金流量净额 1,766,024,032.95 1,467,347,716.94 20.35%
投资活动现金流入小计 3,459,459,481.64 3,031,612,512.28 14.11%
投资活动现金流出小计 5,845,042,923.00 3,535,288,640.61 65.33%
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
投资活动产生的现金流量净额 -2,385,583,441.36 -503,676,128.33 -373.63%
筹资活动现金流入小计 3,698,619,241.61 1,945,195,811.60 90.14%
筹资活动现金流出小计 2,399,386,414.83 2,393,983,625.27 0.23%
筹资活动产生的现金流量净额 1,299,232,826.78 -448,787,813.67 389.50%
现金及现金等价物净增加额 667,803,962.83 501,692,564.11 33.11%
（1）经营活动现金流入小计同比上升 50.13%，主要原因为：①公司票据托收、现
金及票据贴现回款增加；② 公司收到的软件退税款增加。
（2）经营活动现金流出小计同比上升 55.62%，主要原因为：①供应商货款的现金
结算及自开汇票到期兑付金额增加；②职工薪酬福利相关支出增加；③支付的税费增加。
（3）投资活动现金流出同比上升 65.33%，主要原因为：①公司购买封闭式结构性
存款频率增加；②公司支付的股权投资款增加；③公司购建长期资产支付的现金增加。
（4）投资活动产生的现金流量净额同比下降 373.63%，主要原因为：①公司购买封
闭式结构性存款频率增加；② 公司支付的股权投资款增加；③公司购建长期资产支付
的现金增加。
（5）筹资活动现金流入同比上升 90.14%，主要原因为：公司向特定对象发行股票
并募集资金，吸收投资款增加。
（6）筹资活动产生的现金流量净额同比上升 389.50%，主要原因为：公司向特定对
象发行股票并募集资金，吸收投资款增加。
（7）现金及现金等价物净增加额同比上升 33.11%，主要原因为：经营活动及筹资
活动的现金净流入大于投资活动的现金净支出。
三、财务指标分析
（一）偿债能力
指标 2021/12/31 2020/12/31
现金比率（倍） 0.40 0.51
流动比率（倍） 1.84 2.09
速动比率（倍） 1.42 1.69
资产负债率 40.19% 40.93%
注：上述财务指标，均以合并口径计算，指标计算公式如下：
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
（二）盈利能力
指标 2021 年度 2020 年度 变动幅度
毛利率 35.82% 38.96% -3.14%
加权平均净资产收益
率
的变更”所述，本公司于 2021 年 1 月 1 日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”
重分类至“营业成本”，并追溯调整 2020 年财务报表相关科目。因此，公司在 2020 年年度报告中披
露的产品综合毛利率 38.96%被追溯调整为 37.98%。据此逻辑，公司分行业、分产品、分地区相关的
同期可比数据均做相应调整。
（三）营运能力
指标 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次/年） 4.86 4.29
存货周转率（次/年） 3.47 3.4
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案三
关于《2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
公司于 2022 年 4 月 22 日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于
<2021 年度董事会工作报告>的议案》。
《2021 年度董事会工作报告》内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日刊登在巨潮资讯网
上的公告：
《2021 年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”章
节。
请各位股东予以审议。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十日
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案四
关于《2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
公司于 2022 年 4 月 22 日召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于
<2021 年度监事会工作报告>的议案》。
《证券法》
《公司章程》
《监事会议事规则》
和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督
职责。《2021 年监事会工作报告》具体内容见附件。
请各位股东予以审议。
深圳市汇川技术股份有限公司
监事会
二〇二二年六月二十日
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
附件：
深圳市汇川技术股份有限公司
《证券法》
《公司章程》
《监事会议事规则》
和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督
职责。现将 2021 年工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
权利的行使符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，具体情况
如下：
《关于对
第五期股权激励计划预留股份进行授予的议案》。
《关于<2020 年度监事会工作报告>的议案》；4、
《关于<2020 年度内部控制评价报告>
的议案》；5、《关于<公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；6、
《关于<公司 2020 年度利润分配预案>的议案》；7、
《关于<公司 2021 年度财务预算报告>
的议案》；8、《关于<公司 2021 年第一季度报告>的议案》；9、《关于开展外汇套期保值
业务的议案》；10、
《关于公司长效激励持股计划（草案）及其摘要的议案》；11、《关于
公司长效激励持股计划管理办法的议案》；12、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
举公司第五届监事会主席的议案》；2、《关于第五届监事会成员薪酬的议案》。
《关于注销
第四期股权激励计划部分股票期权的议案》；2、《关于调整第四期股权激励计划股票期
权数量和行权价格的议案》；3、《关于第四期股权激励计划第二个行权期行权条件成就
的议案》；4、《关于调整第五期股权激励计划首次授予限制性股票授予价格和授予数量
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
的议案》；5、《关于调整第五期股权激励计划预留授予限制性股票授予价格和授予数量
的议案》。
《关于使用部
分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。
公司 2021 年半年度报告>及其摘要的议案》；2、
《关于公司 2021 年半年度募集资金存放
与使用情况专项报告的议案》；3、
《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》；
有资金、银行承兑汇票方式预先支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
公司 2021 年第三季度报告>的议案》；2、
《关于拟变更会计师事务所的议案》；3、
《关于
将部分募投项目结项并使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；4、《关于全资
子公司苏州汇川联合动力系统有限公司拟开展股权激励的议案》；5、《关于第五期股权
激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案（关于 9.9 折股票的归
属）》。
期股权激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案（关于 7 折股票
的归属）》。
二、监事会对公司 2021 年度相关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运
作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情
况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席和出席了公司董事会、股东大会，对董事会、股东大会的
召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事、高
级管理人员执行公司职务的情况进行了监督。公司监事会认为：董事会、股东大会的召
集和召开程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，决议
内容及决策程序合法有效，未发现公司有违法违规行为。公司董事会成员及高级管理人
员尽职履责，忠诚勤勉，在执行职务、行使职权时不存在违反法律、法规、
《公司章程》
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
及损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行以及财务管理等方
面进行了严格监督。监事会认为：公司财务制度健全、财务管理规范，财务状况良好，
无违反相关法律法规的行为。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年
年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，该报告真实、准确、完整地反映了公
司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件
及公司《募集资金使用管理制度》的规定使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情
形。
公司年初尚未使用的募资资金共 37,450.24 万元，本期新增募资 210,604.34 万元，
报告期内共使用募集资金金额为 151,045 万元。
截至报告期末，尚未使用的募集资金余额为 97,009.58 万元(不含利息及理财等收
益），其中 12,189.03 万元为首次公开发行尚未使用的募集资金，84,820.55 万元为 2020
年度向特定对象发行股票尚未使用的募集资金。
报告期内，公司使用募集资金进行现金管理的金额未超过审议通过的额度，符合深
交所募集资金使用的相关要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体
股东的利益。
公司于 2021 年 6 月向 12 位特定投资者发行人民币普通股（A 股）36,732,241 股，
发行价格为 58.00 元/股，募集资金总额为人民币 2,130,469,978.00 元。本次发行费用
共计 26,796,190.98 元（含税），其中不含税金额为 25,279,425.45 元，发行费用（含
税）中 2,369,692.24 元使用自有资金支付，剩余发行费用（含税）24,426,498.74 元在
募集资金到账金额中扣除，扣除该部分发行费用后，实际到账的募集资金为人民币
元，均为本报告期募集资金投入，尚未使用的募集资金余额为 848,205,544.89 元。
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
公司不存在违规使用募集资金情形。
（四）公司收购、出售资产交易情况
公司通过向特定对象发行股票收购了控股子公司深圳市汇川控制技术有限公司（以
下简称“汇川控制”）49%的股权，上述事项已完成过户手续，汇川控制已成为公司全资
子公司。监事会认为：本次收购汇川控制 49%的股权事项，有助于强化公司的业务协同，
并且有助于公司在智能制造领域战略目标的实现。审批程序合法有效，符合有关法律、
法规和《公司章程》的相关规定。
报告期内，公司未发生出售资产情况，公司没有发生损害股东利益的行为。
（五）公司关联交易情况
公司于 2020 年 12 月 30 日第四届董事会第三十二次会议及 2021 年 10 月 26 日第五
届董事会第七次会议中审议通过了《关于苏州汇川技术有限公司与苏州创联电气传动有
限公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》及《关于增加苏州汇川技术有限公司与苏
州创联电气传动有限公司 2021 年度日常关联交易预计金额的议案》。议案最终同意公司
全资子公司苏州汇川技术有限公司（以下简称“苏州汇川”）2021 年度与公司参股子公
司苏州创联电气传动有限公司（以下简称“创联电气”）发生如下日常关联交易：苏州
汇川为创联电气提供产品、代工及服务，预计交易金额由不超过 5,700 万元增加至
监事会认为：公司 2021 年度发生的关联交易是为了满足公司的实际经营需要，经
过了公司决策部门的充分论证和谨慎决策，定价原则和依据公平合理，符合公司及全体
股东的利益。
（六）公司对外担保情况
监事会对报告期内发生的对外担保事项进行了核查，报告期内公司提供以下担保事
项：
额为 20,061.81 万元，未超过经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第三
十四次审议通过的 50,000 万元买方信贷担保额度。
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告，公司为苏州汇川技术有限公司
（以下简称“苏州汇川”）、苏州汇川联合动力系统有限公司（以下简称“汇川联合动力”）、
江苏经纬轨道交通设备有限公司（以下简称“经纬轨道”）、南京汇川工业视觉技术开发
有限公司（以下简称“南京汇川工业视觉”）以及南京汇川图像视觉技术有限公司（以
下简称“南京汇川图像”）申请综合授信额度提供担保合计 23.73 亿元人民币, 为汇川
技术(香港)有限公司（以下简称“香港汇川”）申请综合授信额度提供担保 2000 万美元，
为 INOVA AUTOMATION PRIVATE LIMITED（以下简称“印度汇川”）申请综合授信额度提
供担保 400 万美元。
根据 2019 年 1 月 3 日公司关于公司及子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度暨
公司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告，公司为香港汇川、汇川联合动力、南
京汇川工业视觉、南京汇川图像、经纬轨道申请综合授信额度提供担保合计 12.30 亿元
人民币, 为香港汇川申请综合授信额度提供担保 2500 万美元，为印度汇川申请综合授
信额度提供担保 600 万美元。
根据 2019 年 4 月 16 日公司关于公司及子公司 2019 年度向银行申请增加综合授信
额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告，公司为汇川联合动力、汇川技
术（东莞）有限公司（以下简称“东莞汇川”）、经纬轨道申请综合授信额度提供担保合
计 8.5 亿元人民币,为 INOVANCE TECHNOLOGY EUROPE GMBH（以下简称“德国汇川”）申
请综合授信额度提供担保 500 万美元。
根据 2019 年 5 月 21 日公司关于公司及子公司申请中长期银行授信暨公司为子公司
申请中长期银行授信提供担保的公告，公司为香港汇川本次申请中长期授信额度 10 亿
元人民币或等值外币提供连带责任担保。
根据 2020 年 1 月 20 日公司关于公司及子公司 2020 年度向银行申请综合授信额度
暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告，公司为汇川联合动力、东莞汇川、
香港汇川、阿斯科纳科技（深圳）有限公司（以下简称“阿斯科纳”）、南京汇川工业视
觉、南京汇川图像、经纬轨道申请综合授信额度提供担保合计 8.35 亿元人民币，为香
港汇川、印度汇川申请综合授信额度提供担保 2,100 万美元。
根据 2020 年 12 月 31 日公司关于公司及子公司 2021 年度向银行申请综合授信额度
暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告，公司为汇川联合动力、东莞汇川、
经纬轨道、南京汇川工业视觉、南京汇川图像、香港汇川、阿斯科纳、INOVANCE TECHNOLOGY
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
EUROPE GMBH（以下简称“欧洲汇川”）提供担保，担保合计不超过 16 亿元等值人民币。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司为子公司担保余额为 123,790.3 万元。
日召开）审议通过《关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同
意公司全资子公司苏州汇川为公司控股子公司经纬轨道向招商银行股份有限公司苏州
城中支行申请综合授信额度人民币 15,000 万元提供连带责任担保。截至 2021 年 12 月
公司对买方信贷客户、全资子公司、控股子公司提供担保是出于公司正常生产经营
需要,前述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，
不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中
小股东利益的情形。
报告期内公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换情况。
（七）对内部控制评价报告的意见
监事会审议了董事会编制的公司《2021 年度内部控制评价报告》，认为该报告符合
《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部
控制建设的有关规定，报告期内，公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行，公司
内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）对会计师事务所出具的审计报告的意见
关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2021 年度财务情况出具的
审计报告，监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果
和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，在信息披露过程中能够严格按照
其要求执行相关程序，防止了内幕交易的发生，保护了广大投资者的合法权益。报告期
内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。
（十）公司信息披露管理制度的执行情况
报告期内，监事会对公司信息披露管理制度的建立和执行情况进行了检查，公司
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
认真自觉履行信息披露义务，规范信息传递及披露流程，不存在因信息披露而受到监管
处罚的情形。
三、监事会 2022 年度工作计划
切实履行好监事会的职责，为公司健康可持续发展作出贡献，监事会将重点做好以下工
作：
（一）加强对公司股份回购、对外投资、股权激励与长效激励计划等重大事项的监
督力度和监督范围，关注公司风险管理和内控体系建设，确保公司执行有效的内部监控
措施，进一步促进公司的规范运作。
（二）严格按照相关法律法规，审核董事会编制的定期报告,确保所披露的信息真
实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（三）以财务监督为核心，加强与内部审计、外部审计机构的沟通，对公司的财务
情况进行监督核查，推动公司内部控制制度的有效贯彻执行,促进公司经营管理效率的
提高。
（四）加强对公司董事、高级管理人员履职合法合规性的监督，关注独立董事的有
效履责情况。
（五）加强学习，积极参加监管部门组织的相关培训，提高自身法律意识，提升自
身的业务水平和履职能力，更好地发挥监事会的职能，维护公司及股东的合法权益。
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案五
关于《公司 2021 年度利润分配预案》的议案
各位股东：
公司于 2022 年 4 月 22 日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于
<公司 2021 年度利润分配预案>的议案》。
经信永中 和会计 师事务 所(特殊普 通合伙) 审计： 母公司 2021 年度 实现净 利润
公积金 230,976,147.63 元，截至 2021 年末母公司累计可供分配利润为 4,004,180,034.99
元。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以现有总股本 2,635,172,776 股扣除
公司回购专用证券账户上的股份 2,673,336 股后的股本 2,632,499,440 股为基数，每 10
股派发现金股利 3 元（含税），共派发现金股利 789,749,832 元（含税），剩余未分配利
润结转以后年度。2021 年度公司不实施以资本公积金转增股本，不送红股。
在分配方案披露至实施期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、
可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调
整分配总额。
请各位股东予以审议。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十日
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案六
关于《公司 2022 年度财务预算报告》的议案
各位股东：
公司于 2022 年 4 月 22 日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于
<公司 2022 年度财务预算报告>的议案》。
预计 2022 年度公司营业收入同比增长 25%-50%，归属于上市公司股东的净利润同
比增长 10%-30%。
特别提示：上述财务预算指标并不代表公司对 2022 年度的盈利预测，能否实现取
决于宏观经济形势、下游市场需求变化等因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注
意。
请各位股东予以审议。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十日
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案七
关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2022 年度审计机构
的议案
各位股东：
公司于 2022 年 4 月 22 日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于
续聘信永中和会计师事务所为公司 2022 年度审计机构的议案》。为保持公司审计工作的
连续性，公司拟续聘信永中和为公司 2022 年度财务报告审计机构，自公司股东大会审
议通过之日起生效。2022 年度审计费用提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求
和审计范围与信永中和协商确定。
拟续聘的会计师事务所基本信息如下：
一、机构信息
（一）基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2021 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）236 人，注册会计师 1,455 人。
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 630 人。
信永中和 2020 年度业务收入为 31.74 亿元，其中，审计业务收入为 22.67 亿元，证
券业务收入为 7.24 亿元。2020 年度，信永中和上市公司年报审计项目 346 家，收费总
额 3.83 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、
热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房
地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 205 家。
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
（二）投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的
民事赔偿责任，2021 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 7 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
信永中和会计师事务所近三年(2019 年至 2021 年)因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 0 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。29 名从业人
员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 27 次和行业自
律监管措施 2 次。
二、项目信息
（一）基本信息
拟签字项目合伙人：刘宇先生，2008 年获得中国注册会计师资质，2008 年开始从
事上市公司审计，2008 年开始在信永中和执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署和复核的上市公司超过 10 家。
拟担任独立复核合伙人：苗策先生，2001 年获得中国注册会计师资质，2000 年开
始从事上市公司审计，2018 年开始在信永中和执业，2021 年开始为本公司提供审计服
务，近三年签署和复核的上市公司超过 10 家。
拟签字注册会计师：杜玉洁女士，2021 年获得中国注册会计师资质，2017 年开始
从事上市公司审计，2021 年开始在信永中和执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署的上市公司为 1 家。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处
罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券
交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
（三）独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从
业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费
信永中和为公司 2021 年度审计机构，负责公司 2021 年度财务报表审计、募集资金
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
专项审计、控股股东及其关联方占用资金审计等业务，审计费用为 148 万元，公司拟续
聘信永中和为公司 2022 年度的审计机构，聘期自公司股东大会批准之日起生效。2022
年度审计费用提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与信永中和
协商确定。
请各位股东予以审议。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十日
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案八
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司于 2022 年 4 月 22 日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于
变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
公司根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）的规定，并结合公司股本的变化，
拟对《公司章程》进行修订。公司修订后全文请见附件。
主要修订内容如下：
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
序号 修订前 修订后
为普通股 。 普通股 。
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监 (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事
事的报酬事项； 的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保、财务资助事项； (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保、财务资助事项；
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
序号 修订前 修订后
(十三)审议公司连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 (十三)审议公司连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限； (一)会议的时间、地点、方式和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
序号 修订前 修订后
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构等主体可以作 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其 决权，切不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席
予以配合。 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相
有偿方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予
以配合。
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
序号 修订前 修订后
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 公司形式的方案；
更公司形式的方案； (八) 决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
(八) 决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份；
项规定的情形收购本公司股份； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
此议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上（含）通过。请各位股东
予以审议。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十日
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
附件：
深圳市汇川技术股份有限公司
章程
二〇二二年五月
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
第一章 总则
第一条 为规范深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）的公司组织和
行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由其前身深圳市汇川技术有限公司整体变更，以发起设立方式设立；公司于
会信用代码：914403007488656882）。
第三条 公司于2010年8月24日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2700万股，于2010年9月28日在深圳
证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：深圳市汇川技术股份有限公司
公司的英文名称： Shenzhen Inovance Technology Co.,Ltd
公司住所：深圳市龙华新区观澜街道高新技术产业园汇川总部大厦。
邮政编码：518110
第五条 公司注册资本为人民币2,635,172,776元。
第七条 公司的经营期限为永续经营。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总
监。
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的
股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化的经
营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、
增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：工业自动化产品、新能
源产品、新能源汽车、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、机电产品和各种软件
的研发、设计、系统集成、销售和技术服务（以上不含限制项目）；房屋租赁；投资兴
办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：工业自动化产品、新
能源产品、新能源汽车、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、机电产品和各种软
件的生产。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十八条 公司成立时向各发起人发行股份8100万股。
公司发起人在公司股票首次公开发行上市前持有公司的股份数及占公司股本总额
的比例如下：
序号 股东名称 持股数 股权比例
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
合计 81000000 100%
上述各发起人均以投入公司的经营性净资产作为出资，出资时间为 2008 年 5 月 18
日。
第十九条 公司的股本总额为 2,635,172,776 股，公司发行的股份全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议通过。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易；公司股票终止上市事宜按照深圳《证
券交易所创业板股票上市规则》有关规定办理。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在公司股票首次公开发行上
市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本
公司股份；在公司股票首次公开发行上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在其他时间离职
的，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守前款规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股
股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公
司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股
股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董
事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式
报告董事会秘书，同时抄送董事长；
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会
临时会议的通知；
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申
请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应
在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事
会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事
会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保、财务资助事项；
(十三)审议公司连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的购买、
出售资产的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 公司发生的达到如下任一标准的交易（提供担保、提供财务资助除外）：
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
上，且绝对金额超过5000万元人民币；
额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易是指：
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
下列活动不属于前款规定的事项：
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股
东大会审议程序。
（十七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
（十八）特定对象融资：授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，公司需在年度股东大会上授权董事
会审议融资额度，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前
款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
议。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十一条第一款第一项至第四项情形的，可以
豁免提交股东大会审议。
公司下列对外提供财务资助情形，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两
款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等
关联人提供资金等财务资助。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知的其它地
点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前
书面通知公司董事会，并将有关文件报送深圳证券交易所备案。在发出股东大会通知至
股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向深圳证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供
必要的支持，并及时履行信息披露义务。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开当日上午09:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。
股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在持有公司5%以上有表决权股份的股
东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高
级管理人员的情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董
事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
民法院纳入失信被执行人名单；
（六）是否存在不得提名为董事、监事的其他情形；是否符合法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会通知中列明的提案不得
取消。提案确需取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通
知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间
隔不多于七个工作日的规定。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人名称、持有公司股份的性质和数量；
(二) 受托人姓名、身份证号码；
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
(三) 对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权委托
书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向深圳证监局及深圳证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
(七)调整或变更利润分配政策；
（八）回购股份用于注销；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十）重大资产重组；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
(十二) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所其他规则、公司章
程规定的其他需要以特别决议通过的事项。
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
前款第九项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，切不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集人，自行或者委托证
券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并
可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会
召开前向董事会详细披露其关联关系；
(二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交
易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事
项进行审议表决，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数；
(三) 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为
有效；
(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会
有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
提名的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增
补董事的候选人；
(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会
的监事候选人或者增补监事的候选人；
(三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股
东大会选举。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书
面意见。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多
于 1 人，实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的
投票数，否则，该票作废；
(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独
立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人
的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如
当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董
事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董
事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该
等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结
束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
独立董事候选人还应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会
及证券交易所有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用
职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员（关系密切的家庭
成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经
营公司同类业务；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成
重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经
营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因
故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息
披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会规定及深圳证券交易所其他规定、公司章程规定的其
他忠实义务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定、及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董
事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两
年。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当
建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百零五条 （一）独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权
等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
（二）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议 20 日内及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独立
董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八) 决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。
董事会其他职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授
权单个或者几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授
权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会中设立审计委员会，审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事占 2 名，
委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人员。审计委员会的召集人应当为会计专业人员。
审计委员会的主要职责权限为：
(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三）审核公司的财务信息及其披露；
(四）监督及评估公司的内部控制；
(五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定符合以下标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外，
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
超过权限上限的交易必须提交股东大会审议决定）：
一期经审计资产总额 10％以上的，但占 50％以上的应当提交股东大会审议；
年度经审计营业收入的 10％以上且绝对金额超过 1000 万元，但占 50％以上且绝对金额
超过 5000 万元的应当提交股东大会审议；
度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元，但占 50%以上且绝对金额超过 500
万元的应当提交股东大会审议；
以上且绝对金额超过 1000 万元，但占 50％以上且绝对金额超过 5000 万元的应当提交
股东大会审议；
超过 100 万元，但占 50%以上且绝对金额超过 500 万元的应当提交股东大会审议；
未达到上述须提交董事会审议标准的交易事项，由公司经营管理层会议审议批准。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）董事会对公司对外担保、对外提供财务资助、关联交易的决策权限如下：
保、对外提供财务资助事项；
交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上且绝对金额超过 300 万元的关
联交易，但与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上且绝对
金额超过 3000 万元的应当提交股东大会审议；
本项关联交易均不包括公司提供担保和提供财务资助事项。
如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的，按
照有关规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董
事的 2/3 以上通过，并经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
未达到上述须提交董事会审议标准的关联交易，由公司经营管理层会议审议批准。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价债券；
(四) 签署董事会重要文件；
(五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
(六)董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召
开3日以前发出书面通知；但是经全体董事一致同意时，可按董事留存于公司的电话、
传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情
况。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定
的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以
举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专
人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)
举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签
字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明受托人的姓名，委托事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决
议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司副总裁由董事会聘任或解聘。
公司总裁、董事会秘书、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)－(六)关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总裁由总裁提名，董事会聘任。副总裁协助总裁开展工作，根
据总裁的指示负责分管工作，对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总裁不能履行职权时，副总裁可受总裁委托代行总裁职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，董事会秘书对董事会负责，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公
司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。且董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公
司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)－(六)关于勤勉义务的
规定，同时适用于监事。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分
之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民
主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事应当签署书面确认意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10
日以前书面送达全体监事。
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出
书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：书面表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当
经公司半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和
记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存10年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向深圳证监局和深圳证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向深圳证
监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结
束之日起的1个月内向深圳证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第一百五十七条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及
公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力，并坚持按法定顺序分配的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式。具备现金分红条件的，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%；
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的比例和时间间隔
在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司每年度以现金方式分配
的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累
计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会
根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红、公司股本规
模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红
比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序和机制
况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，对公司正在实施的利
润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意
见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
善保存。
提供网络投票系统予以支持，充分听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求，通过多
种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心的问题。
程序进行监督。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提
出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，
经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金
分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等。
如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的（年度分配），应应征询监事
会的意见，并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存
公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应
提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，
并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，
对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审
计委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮寄方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮
件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所网站和符合证券监督管
理机构规定条件的媒体上发布。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合证券
监督管理机构规定条件的媒体上刊登公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在符合证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合证
券监督管理机构规定条件的媒体上刊登公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合
证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
(四)对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
(五)公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公
司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
深圳市汇川技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”
“以外”、“少于”“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
首页
微信公众号
证券之星APP
