证券代码：301163 证券简称：宏德股份 公告编号：2022-012
江苏宏德特种部件股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>及办理
相关工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 23
日召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议，分别审议通过
了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>及办理相关工商变更登
记的议案》。该等议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。现
将有关情况公告如下：
一、关于变更公司注册资本、公司类型情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏宏
德特种部件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕379
号）同意注册，江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开
发行人民币普通股（A 股）2,040 万股。根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《江苏宏德特种部件股份有限公司验资报告》
（和信验字（2022）第 000020
号），公司总股本及注册资本由人民币 6,120 万元变更为 8,160 万元。公司股票
已于 2022 年 4 月 19 日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类型由“股份有
限公司（非上市公司）”变更为“股份有限公司（上市公司）”（以主管市场监
督管理局最终审批登记为准）。
二、修订公司章程情况
鉴于公司经营管理需要，根据新发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际
情况，现将《江苏宏德特种部件股份有限公司章程》（草案）（以下简称“《公
司章程》（草案）”）有关条款进行修订，将其变更并生效为《公司章程》。
具体修订条款如下：
《公司章程》（草案）条款 修改后《公司章程》条款
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券 第三条 公司于 2022 年 2 月 22 日经中国证券监
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）【 】 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
号文注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 【2022】379 号文注册，首次向社会公众公开发行人
股）股票【 】万股，于【】年【】月【】日在深圳 民币普通股（A 股）股票 2040 万股，于 2022 年 4 月
证券交易所上市。 19 日在深圳证券交易所创业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 8160 万元。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 6,120 万股，公司的 第二十条 公司股份总数为 8160 万股，公司的
股本结构为普通股 6,120 万股，公司现无其他类型的股 股本结构为普通股 8160 万股，公司现无其他类型的股
票。 票。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
制。 份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 证监会规定的其他情形的除外。
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括
民法院提起诉讼。 其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的 股票或者其他具有股权性质的证券。
董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
式作出决议； 形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
司最近一期经审计总资产 30%的事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司与关联方发生的交易（提供担保除外） （十六）审议批准第四十三条规定的交易事项；
金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审 （十七）审议批准第四十五条规定的关联交易事项；
计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项（公司在连续 （十八）审议批准第四十六条规定的提供财务资助事
十二个月内与同一关联人进行的或与不同关联人进行 项；
的与同一交易标的相关的交易应累计计算）；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十七）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及 定应当由股东大会决定的其他事项。
其配偶发生的关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司 第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公司
不得对外提供担保。公司提供对外担保的，应当要求被 不得对外提供担保。
担保方提供反担保。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或
（一）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
计净资产的 50%以上提供的任何担保； 保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 （二）公司及其控股子公司对外担保总额，达到或超
计总资产的 30%以上提供的任何担保； 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
计总资产的 30%； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
（八）根据法律、行政法规、规章、规范性文件或本章 审计总资产的 30%；
程的规定，须经股东大会审议通过方可对外担保的其他 （八）根据法律、行政法规、规章、规范性文件或本
情形。 章程的规定，须经股东大会审议通过方可对外担保的
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会 其他情形。
会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事
（七）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款
权的三分之二以上通过。 第（七）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 表决权的三分之二以上通过。
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
他股东所持表决权过半数通过。 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权过半数通过。
第四十三条 本章程第四十二条所称“交易”包 第四十四条 本章程第四十三条所称“交易”包
括下列事项： 括下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设
或者增资全资子公司除外）； 立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含公司对他人提供的担保和对控股子 （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控
公司的担保）； 股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务（含委托经营、受 （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
托经营等）； 等）；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组； （八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议； （十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
权利等）； 资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动 上市公司下列活动不属于前款规定的事项：
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买 （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
者出售行为，仍包含在内。 （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营
业务活动。
新增 第四十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保
除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应
当按照累计计算原则适用前款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关
的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制
或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照上
述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应
当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以
上同意，并在关联交易公告中披露。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前
款的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国
人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
监事、高级管理人员提供产品和服务的。
新增 第四十六条 财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
独立董事的意见及理由。 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 时披露独立董事的意见及理由。
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
现场股东大会结束当日下午 3:00。 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议
过： 通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会
（二）发行公司债券； 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （二）增加或者减少注册资本；
（四）本章程的修改； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形
（五）收购本公司股票； 式；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超 （四）分拆所属子公司上市；
过公司最近经审计的总资产 30%的； （五）《创业板上市规则》规定的连续十二个
（七）股权激励计划； 月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产
总额百分之三十；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
决议通过的其他事项。 及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深
圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或
者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、
《公司章程》或本规则规定的其他需要以特别决议通
过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，
还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
时公开披露。 应当及时公开披露。
前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依 前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依
据法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定应当由 据法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定应当
独立董事发表独立意见的事项，所称中小投资者是指除 由独立董事发表独立意见的事项，所称中小投资者是
公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有 指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。 计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 东。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
提出最低持股比例限制。 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的
应当充分披露非关联股东的表决情况。 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关 （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关
系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披 系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细
露其关联关系； 披露其关联关系；
（二）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他 （二）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其
召集人应依据有关法律、法规等规定认定关联股东的范 他召集人应依据有关法律、法规等规定认定关联股东
围，并将构成关联关系的事项告知相关股东； 的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；
（三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有 （三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，
权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人重新认 有权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人重新
定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决；在召 认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决；
集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有 在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认
关联关系的股东不得参加投票表决； 定为有关联关系的股东不得参加投票表决；
（四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交 （四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交
易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交 易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、
易是否公允合法等向股东大会作出说明和解释； 交易是否公允合法等向股东大会作出说明和解释；
（五）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣 （五）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人
布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议 宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；
主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联 会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东
交易事项进行审议表决； 对关联交易事项进行审议表决；
（六）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关 （六）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除
联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会 关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东
的非关联股东或其代理人依本章程第九十三条规定表 大会的非关联股东或其代理人依本章程第九十五条规
决； 定表决；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联 （七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关
信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易 联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联
事项的一切决议。 交易事项的一切决议。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除该条款
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第一百一十三条 独立董事必须具有独立性。下 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性。下
列人员不得担任独立董事: 列人员不得担任独立董事:
（一）在公司或者其附属企业任职（任职是指担任董事、 （一）在公司或者其附属企业任职（任职是指担任董
监事、高级管理人员以及其他工作人员）的人员及其直 事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）的人员
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是 妹等）；
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
系亲属； 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职 系亲属；
的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 职的人员及其直系亲属；
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
的附属企业有重大业务往来（重大业务往来是指根据 责人；
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定 自的附属企业有重大业务往来（重大业务往来是指根
或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳 据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
证券交易所认定的其他重大事项）的单位任职的人员， 易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相
或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人 关规定或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，
员； 或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）的单位任
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人 职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单
员； 位任职的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之
任职的单位存在其他 影响其独立性情形的人员； 一的人员；
（九）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性 （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及
的其他人员。 曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立
性的其他人员。
第一百一十四条 独立董事候选人应无下列不良 第一百一十六条 独立董事候选人应无下列不
记录： 良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未 （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管
届满的； 理人员的情形；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； 事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中 （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董
国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； 事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三 （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
次以上通报批评的； 调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见
（六）作为失信惩戒对象等被中华人民共和国国家发展 的；
和改革委员会等部委认定限制担任上市公司董事职务 （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或
的； 三次以上通报批评的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席 （七）作为失信惩戒对象等被中华人民共和国国家发
董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其 展和改革委员会等部委认定限制担任上市公司董事职
他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤 务的；
换，未满十二个月的； （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。 席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托
其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的；
（九）深圳证券交易所认定的其他情形。
第一百一十七条 独立董事除具有公司法和其他 第一百一十九条 独立董事除具有公司法和其
相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当充分行使下 他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当充分行
列职权： 使下列职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董 （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立
事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可 董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 可以聘请中介机构出具专项报告；
依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直 积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
接提交董事会审议； （五）提议召开董事会会议；
（五）提议召开董事会会议； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事在行使前款第（六）项职权时，应当经全体
独立董事行使上述规定职权时取得全体独立董事的二 独立董事同意；行使除第（六）项以外职权时，应当
分之一以上同意。 取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应当将有关情况予以披露
第一百一十八条 独立董事应当对下述公司重大 第一百二十条 独立董事应当对下述公司重大
事项发表独立意见： 事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执 （四）聘用、解聘会计师事务所；
行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
资者合法权益； 计估计变更或重大会计差错更正；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务
表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务 所出具非标准无保留审计意见；
资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股 （七）内部控制评价报告；
票及其衍生品种投资等重大事项；
（八）相关方变更承诺的方案；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
或者新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中
是否采取有效措施回收欠款；
小投资者合法权益；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易， 表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财
或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； 务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励
深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。 计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以
资抵债方案；
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所 （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交
发表的意见应当明确、清楚。 易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事
项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其
障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第一百二十条 独立董事原则上每年应当保证不少 第一百二十二条 除参加董事会会议外，独立董
于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制 事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管
等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行 理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议
现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司 执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，
董事会和深圳证券交易所报告。 应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第一百二十一条 独立董事应当切实维护公司和 第一百二十三条 独立董事应当依法履行董事义
全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情 务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。 维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合
法权益保护。
第一百二十四条 公司应当提供独立董事履行职 第一百二十五条 公司应当提供独立董事履行
责所必需的工作条件，公司董事会秘书应当积极为独立 职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应当积极为
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。在 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
本公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发 等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘 公告的，董事会秘书应当及时在证券交易所办理公告
书应当及时在证券交易所办理公告事宜。 事宜。
第一百二十九条 董事会行使下列职权： 第一百三十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
（十一）制订公司的基本管理制度； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十二）制订本章程的修改方案； 惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 （十二）制订本章程的修改方案；
师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 计师事务所；
他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 工作；
审议。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提 其他职权。
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 会审议。
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
的运作。 组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董
事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收 第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重 关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议 （一）交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
标准的，由董事会审议： 列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
评估值的，以较高者作为计算依据； 的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
上，且绝对金额超过 100 万元； 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
万元； 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
（二）公司资产抵押（对外担保除外）、借入资金金额 算。本项所称“交易”涵盖范围和计算标准依照本章
及申请银行授信额度占公司最近一期经审计总资产 程的第四十四条的相关规定确定。
总资产 30%的应提交股东大会审议。 规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关
（三）董事会审议关联交易事项的权限为： 的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适
生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 30 纳入相关的累计计算范围。
万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期
金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 间最高余额为交易金额，适用本款的规定。
绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定； 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司
值 5%以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》规定 （二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财
的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，由董 务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审
事会审议后提请股东大会批准。本章程第四十三条第二 议决定：
款规定的购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的
提供或者接受劳务、委托或者受托销售与日常经营相关 交易；
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
联交易事项。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 当按照累计计算原则适用前款规定：
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
交易。
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控
会审议。
制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
（四）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关
按《公司章程》规定须提交股东大会审议批准之外的对
的累计计算范围。
外担保事项，董事会有权审批。董事会审议担保事项时，
应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 （三）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
（五）公司为关联人提供担保，或公司与公司董事、监 除按《公司章程》规定须提交股东大会审议批准之外
事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，不论数额大 的对外担保事项，董事会有权审批。董事会审议担保
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审
（六）董事会决定有关由股东大会审议通过之外的变更 议同意。
会计政策或会计估计事项。 （四）董事会决定有关由股东大会审议通过之外的变
（七）董事会在其权限范围内授予总经理一定的权限， 更会计政策或会计估计事项。
在总经理工作细则中进行规定。 （五）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披
露义务。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，免于适用本项规定。
（六）董事会在其权限范围内授予总经理一定的权限，
在总经理工作细则中进行规定。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的
或者上述控股子公司之间发生的交易，除相关部门另
有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
依据本章程及公司相关制度已经获股东大会或
董事会审议通过的事项，董事长可以授权总经理或其
他人员签署相关合同及其他文件。
第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的 第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项
决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记 的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书
录人，应当在会议记录上签名。 和记录人，应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董 第一百五十七条 在公司控股股东单位担任除
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百六十四条 副总经理、财务总监及其他高 第一百六十六条 副总经理、财务总监由总经理
级管理人员由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助 提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。
总经理开展工作。
第一百六十八条 董事会秘书对公司和董事会负 第一百七十条 董事会秘书对公司和董事会负
责，履行如下职责： 责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工
组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关 作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司
信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作， （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、 协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； 人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、 （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负 会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会
责董事会会议记录工作并签字； 议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会 信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公
及时回复深圳证券交易所所有问询； 告；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事
规、证券交易所规则及相关规定的培训，协助前述人员 会及时回复深圳证券交易所所有问询；
了解各自在信息披露中的权利和义务； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、 法规、证券交易所规则及相关规定的培训，协助前述
规章、规范性文件、证券交易所规则和其他相关规定及 人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立 规、规章、规范性文件、证券交易所规则和其他相关
即如实地向深圳证券交易所报告； 规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交 司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
易所要求履行的其他职责。 以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券
交易所要求履行的其他职责。
新增 第一百七十二条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息 第一百七十七条 监事应当依法对定期报告是
真实、准确、完整。 否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他
人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以
披露。
第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签 定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上
名。 签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存， 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 责，应当经董事会批准后实施。审计委员会负责监督
会负责并报告工作。 及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。
第一百九十八条 公司聘用在中国证监会备案的 第二百零一条 公司聘用符合《证券法》规定的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百一十条 公司在中国证监会指定的媒体范 第二百一十三条 公司将在证券交易所的网站
围内，指定《中 国 证 券 报》、《证券时报》和巨潮资讯 和符合中国证监会规定条件的媒体发布公司公告和
网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要 其他需要披露信息。
披露信息的媒体。
第二百四十条 本章程经股东大会通过，自公司首 第二百四十三条 本制度自公司股东大会审议通
次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起生效 过之日起生效实施，修改时亦同。
施行，原《公司章程》相应失效。
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项的修订最
终以主管市场监督管理局的核准结果为准。
三、备查文件
限公司验资报告》（和信验字（2022）第 000020 号）。
特此公告。
江苏宏德特种部件股份有限公司董事会
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