证券代码：301288 证券简称：清研环境 公告编号：2022-023
清研环境科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章
程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日召开的第
一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及
修订 <公司章程> 并办理工商变更登记的议案》。本议案尚需提交股东大会审
议。
现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本及公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意清研环境科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]543号）核准，并经深圳证券交易所
同意，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）2,701.00万股，经大华会计
师事务所（特殊普通合伙）验证出具了《清研环境科技股份有限公司发行人民
币普通股（A股）2701万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000203
号）。
本次发行后，公司注册资本由8,100.00万元变更为10,801.00万元，公司的股
份总数由8,100.00万股变更为10,801.00万股，公司类型由“股份有限公司（非上
市）”变更为“股份有限公司（已上市）”（最终以工商登记机关核准的内容为
准）。
二、《公司章程》拟修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司章程指引（2022年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，以及公司2021
年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上
市后适用的<公司章程（草案）>的议案》，为进一步完善公司治理结构，更好
地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟将《清研环境科技股份有限
公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”名称变更为《清研环
境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并拟对《公司章程
（草案）》进行修改，具体修订内容与《公司章程（草案）》原条款对比情况
如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司系由深圳市清研环境科技有限公 公司系由深圳市清研环境科技有限公
司按账面净资产值整体变更发起设立 司按账面净资产值整体变更发起设立
方式设立，并在广东省深圳市工商行 方式设立，并在广东省深圳市工商行
政管理局注册登记，取得企业法人营 政管理局注册登记，取得企业法人营
业执照。 业执照。统一社会信用代码为：
第三条 公司于【 】年【 】月【 】 第三条 公司于【2022】年【3】月
日经深圳证券交易所审核，并经中国 【23】日经中国证券监督管理委员会
证券监督管理委员会（以下简称“中国 （以下简称“中国证监会”）同意注
证监会”）同意注册，首次向社会公众 册，首次向社会公众公开发行人民币
公开发行人民币普通股【 】万股， 普通股【2,710.00】万股，于【2022】
于【 】年【 】月【 】日在深圳证 年【4】月【22】日在深圳证券交易所
券交易所创业板上市。 创业板上市。
第六条 首次公开发行股票后，公司注 第六条 首次公开发行股票后，公司注
册资本为人民币【 】万元。 册资本为人民币【108,010,000】元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定， 设立共产党组织、 开展党的活
动。 公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十九条 公司股份总数为【 】万 第二十条 公司股份总数为
股，所有股份均为普通股。 【10,801.00】万股，所有股份均为人
民币普通股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（ 一 ） 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 律、行政法规和中国证监会认可的其
式； 他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的
公司依照第二十三条第（三）项、第 情形收购本公司股份的，应当通过公
（五）项、第（六）项规定收购本公 开的集中交易方式进行。
司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项至第（三）项的原因收购 第（一）项、第（二）项规定的情形
本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东大会
议，因本章程第二十三条第（五） 决议；公司因本章程第二十四条第
项、第（六）项的原因收购本公司股 （三）项、第（五）项、第（六）项
份的，应经三分之二以上董事出席的 规定的情形收购本公司股份的，可以
董事会会议决议。公司依照第二十三 依照本章程的规定或者股东大会的授
条规定收购本公司股份后，属于第 权，经三分之二以上董事出席的董事
（一）项情形的，应当自收购之日起 会会议决议。
（四）项情形的，应当在 6 个月内转 本公司股份后，属于第（一）项情形
让或者注销。 的，应当自收购之日起 10 日内注销；
公司依照第二十三条第（三）项规定 属于第（二）项、第（四）项情形
收购的本公司股份，将不超过本公司 的，应当在 6 个月内转让或者注销。
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 属于第（三）项、第（五）项、第
金应当从公司的税后利润中支出；所 （六）项情形的，公司合计持有的本
收购的股份应当在 1 年内转让给职 公司股份数不得超过本公司已发行股
工。 份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
公司依照第二十三条第（五）项、第 或者注销。
（六）项收购本公司股份的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交 份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。其中，公 易之日起 1 年内不得转让。
司控股股东、实际控制人持有的公司 公司董事、监事、高级管理人员应当
股份自公司股票在证券交易所上市交 向公司申报所持有的本公司的股份及
易之日起 3 年内不得转让。 其变动情况，在任职期间每年转让的
公司董事、监事、高级管理人员应当 股份不得超过其所持有本公司股份总
向公司申报所持有的本公司的股份及 数的 25%；所持本公司股份自公司股
其变动情况，在任职期间每年转让的 票上市交易之日起 1 年内不得转让。
股份不得超过其所持有本公司股份总 上述人员离职后半年内，不得转让其
数的 25%；所持本公司股份自公司股 所持有的本公司股份。
票上市交易之日起 1 年内不得转让。 因公司进行权益分派等导致董事、监
上述人员离职后半年内，不得转让其 事和高级管理人员直接持有公司股份
所持有的本公司股份。 发生变化的，仍应遵守上述规定。
因公司进行权益分派等导致董事、监
事和高级管理人员直接持有公司股份
发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 东，将其持有的本公司股票在买入后
又买入，由此所得收益归本公司所 又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收 有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后 益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 剩余股票而持有百分之五以上股份
该股票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的， 形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人
公司董事会未在上述期限内执行的， 员、自然人股东持有的股票，包括其
股东有权为了公司的利益以自己的名 配偶、父母、子女持有的及利用他人
义直接向人民法院提起诉讼。 账户持有的股票。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
任。 执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决 第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行 权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当于该事实发生当日，向 质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利 人不得利用其关联关系损害公司利
益。因违反规定，给公司造成损失 益。因违反规定，给公司造成损失
的，公司控股股东、实际控制人应当 的，公司控股股东、实际控制人应当
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权 控股股东应严格依法行使出资人的权
利，不得利用利润分配、资产重组、 利，不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方 对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法 式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司 权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人
及关联方之间发生资金、商品、服务
或者其他资产的交易，公司应严格按
照有关关联交易的决策制度履行董事
会、股东大会审议程序，防止公司控
股股东、实际控制人及其他关联方占
用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利
用其控制地位侵占公司资产。公司董
事会建立对控股股东或者实际控制人
所持股份“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东或者实际控制人侵占公司
资产，应立即申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有
维护公司资金安全的法定义务，公司
董事、监事、高级管理人员为“占用即
冻结”机制的责任人。公司董事、监
事、高级管理人员及其他相关知悉人
员在知悉公司控股股东或者实际控制
人及其关联方侵占公司资产的当天，
应当向公司董事长和董事会秘书报
告，董事会秘书应在当日内通知公司
所有董事及其他相关人员，并立即启
动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控
股股东或者实际控制人及其关联方侵
占公司资产报告的当天，立即通知审
计委员会对控股股东或者实际控制人
及其关联方侵占公司资产情况进行核
查，审计委员会应在当日内核实控股
股东或者实际控制人及其关联方侵占
公司资产情况，包括侵占金额、相关
责任人，若发现同时存在公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东或
者实际控制人及其关联方侵占公司资
产情况的，审计委员会在书面报告中
应当写明所涉及的董事或高级管理人
员姓名、协助或纵容控股股东或者实
际控制人及其关联方侵占公司资产的
情节。
（二）董事长在收到公司董事、监
事、高级管理人员及其他相关知悉人
员的报告及审计委员会核实报告后，
应立即召集、召开董事会会议。董事
会应审议并通过包括但不限于以下内
容的议案：
的期限；
请办理对控股股东或者实际控制人所
持公司股份的冻结；
规定清偿期限内未能全部清偿，公司
授权董事会秘书向相关司法部门申请
将冻结股份变现以偿还侵占资产；
给予处分；对负有严重责任的高级管
理人员予以罢免，对负有严重责任的
董事提请股东大会予以罢免；上述人
员涉嫌犯罪的，移交司法机关追究其
刑事责任。
（三）董事会秘书根据董事会决议向
控股股东或者实际控制人发送限期清
偿通知，执行对相关董事或高级管理
人员的处分决定、向相关司法部门申
请办理控股股东或者实际控制人股份
冻结等相关事宜，并做好相关信息披
露工作。
（四）若控股股东或者实际控制人无
法在规定期限内清偿，董事会秘书应
在规定期限到期后 30 日内向相关司法
部门申请将冻结股份变现以偿还侵占
资产，并做好相关信息披露工作。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换董事、非由职工代 （二）选举和更换董事、非由职工代
表担任的监事，决定有关董事、监事 表担任的监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条 （十二）审议批准本章程第四十二条
规定的担保事项； 规定的担保事项；
（十三）审议本章程第四十二条规定 （十三）审议本章程第四十三条规定
的重大交易事项（包括公司在一年内 的重大交易事项（包括公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一 购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项）； 期经审计总资产 30%的事项）；
（十四）审议公司与关联人发生的交 （十四）审议公司与关联人发生的交
易（公司提供担保除外）金额在 3000 易（公司提供担保除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易； 净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途 （十五）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门 （十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决 规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。 定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的 上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为 形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 行使。
第四十三条 股东大会分为年度股东大 第四十四条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每 会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结 年召开 1 次，应当于上一会计年度结
束后的 6 个月内举行。 束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大 之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
的最低人数或者本章程所定人数的 2/3 的最低人数或者本章程所定人数的 2/3
时； 时（6 人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时； 总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召
股东大会的，应当在发出股东大会通 集股东大会的，须书面通知董事会，
知前，书面通知董事会，同时向公司 同时向证券交易所备案。
所在地中国证监会派出机构和证券交 在股东大会决议公告前，召集股东持
易所备案。 股比例不得低于 10%。
在发出股东大会通知至股东大会结束 监事会或召集股东应在发出股东大会
当日期间，召集股东持股比例不得低 通知及股东大会决议公告时，向证券
于 10%。 交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集 出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内 大会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东 股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的 大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会 程第五十四条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会 （一）会议的时间、地点和会议期
议期限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股 托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内 表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东大会通知和补充通知中应当充
意见的，发布股东大会通知或补充通 分、完整披露所有提案的全部具体内
知时将同时披露独立董事的意见及理 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
由。 意见的，发布股东大会通知或补充通
股东大会采用网络投票方式的，应当 知时将同时披露独立董事的意见及理
在股东大会通知中明确载明网络投票 由。
方式的表决时间及表决程序。股东大 股东大会采用网络投票方式的，应当
会网络投票的开始时间，不得早于现 在股东大会通知中明确载明网络投票
场股东大会召开前一日下午 3:00，并 方式的表决时间及表决程序。
不得迟于现场股东大会召开当日上午 股权登记日与会议日期之间的间隔应
大会结束当日下午 3:00。 旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监
料，至少包括以下内容：
事选举事项的，股东大会通知中将充
（一）教育背景、工作经历（其中应
分披露董事、监事候选人的详细资
当特别说明在持有公司 5%以上有表决
料，至少包括以下内容：
权股份的股东、实际控制人及关联方
（一）教育背景、工作经历、兼职等
单位的工作情况）、从业经验、兼职
个人情况；
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
（二）与本公司或持有本公司 5%以上
及实际控制人是否存在关联关系；
有表决权股份的股东、实际控制人、
（三）披露持有本公司股份数量；
公司其他董事、监事和高级管理人员
（四）是否受过中国证监会及其他有
是否存在关联关系；
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（三）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事
（四）是否存在本章程第九十五条所
外，每位董事、监事候选人应当以单
列的情形。
项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 第五十九条 发出股东大会通知后，无
正当理由的，股东大会不应延期或取 正当理由的，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应 消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形， 取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个 召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。延期召开股 工作日公告并说明原因。
东大会的，应当在公告中公布延期后
的召开日期。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算和变更公司形式； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）对本章程确定的利润分配政策 （六）法律、行政法规或本章程规定
进行调整或者变更； 的，以及股东大会以普通决议认定会
（七）法律、行政法规或本章程规定 对公司产生重大影响的、需要以特别
的，以及股东大会以普通决议认定会 决议通过的其他事项。
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每一股份享有一票表决 表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当
重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公
单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有
且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。
表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
董事会、独立董事和符合相关规定条 《证券法》第六十三条第一款、第二
件的股东可以公开征集股东投票权。 款规定的，该超过规定比例部分的股
征集股东投票权应当向被征集人充分 份在买入后的三十六个月内不得行使
披露具体投票意向等信息。禁止以有 表决权，且不计入出席股东大会有表
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 决权的股份总数。
权。公司不得对征集投票权提出最低 公司董事会、独立董事、持有百分之
持股比例限制。 一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十一条 股东大会审议有关关联交
事项时，关联股东可以出席股东大 易事项时，关联股东可以出席股东大
会，并可以依照大会程序向到会股东 会，并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但不应当参与投票表 阐明其观点，但不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不 决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的 计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决 公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。 情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关 会议主持人应当在股东大会审议有关
关联交易的提案前提示关联股东对该 关联交易的提案前提示关联股东对该
项提案不享有表决权，并宣布现场出 项提案不享有表决权，并宣布现场出
席会议除关联股东之外的股东和代理 席会议除关联股东之外的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数。 人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决 关联股东违反本条规定参与投票表决
的，其表决票中对于有关关联交易事 的，其表决票中对于有关关联交易事
项的表决归于无效。 项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议 股东大会对关联交易事项作出的决议
必须经出席股东大会的非关联股东所 必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但 持表决权的过半数通过方为有效。但
是，该关联交易事项涉及本章程第七 是，该关联交易事项涉及本章程第七
十八条规定的事项时，股东大会决议 十九条规定的事项时，股东大会决议
必须经出席股东大会的非关联股东所 必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第八十五条 同一表决权只能选择现场 第八十六条 同一表决权只能选择现
或网络投票表决方式中的一种。同一 场、网络或其他表决方式中的一种。
表决权出现重复表决的以第一次投票 同一表决权出现重复表决的以第一次
结果为准。 投票结果为准。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举 2 名股东代表参加计票 前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果， 计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票的股东或其代理人，有 通过网络投票或其他方式投票的公司
权通过相应的投票系统查验自己的投 股东或其代理人，有权通过相应的投
票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第八十九条 股东大会现场结束时间不
得早于网络投票方式，会议主持人应 得早于网络或其他方式，会议主持人
当宣布每一提案的表决情况和结果， 应当宣布每一提案的表决情况和结
并根据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通
在正式公布表决结果前，股东大会现 过。
场、网络投票方式中所涉及的公司、 在正式公布表决结果前，股东大会现
计票人、监票人、主要股东、网络服 场、网络投票方式中所涉及的公司、
务方等相关各方对表决情况均负有保 计票人、监票人、主要股东、网络服
密义务。 务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企 董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公 业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表 责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、 人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合 （七）法律、行政法规或部门规章规
担任上市公司董事，期限未满的； 定的其他内容。
（八）最近三年内受到证券交易所公 违反本条规定选举、委派董事的，该
开谴责； 选举、委派或者聘任无效。董事在任
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 职期间出现本条情形的，公司解除其
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 职务。
案调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无
效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书，并决定其报酬事项
或者解聘公司财务总监等高级管理人 和奖惩事项；根据总经理的提名，决
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定聘任或者解聘公司财务总监等高级
（十一）制订公司的基本管理制度； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十二）制订本章程的修改方案； 事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十二）制订本章程的修改方案；
为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十四）向股东大会提请聘请或更换
并检查总经理的工作； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十五）听取公司总经理的工作汇报
或本章程授予的其他职权。 并检查总经理的工作；
公司董事会设立审计委员会，并根据 （十六）法律、行政法规、部门规章
需要设立战略、提名、薪酬与考核等 或本章程授予的其他职权。
相关专门委员会。专门委员会对董事 公司董事会设立审计委员会，并根据
会负责，依照本章程和董事会授权履 需要设立战略、提名、薪酬与考核等
行职责，提案应当提交董事会审议决 相关专门委员会。专门委员会对董事
定。专门委员会成员全部由董事组 会负责，依照本章程和董事会授权履
成，其中审计委 员会、提名委员会、 行职责，提案应当提交董事会审议决
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 定。专门委员会成员全部由董事组
并担任召集人，审计委员会的召集人 成，其中审计委员会、提名委员会、
为会计专业人士。 董事会负责制定专 薪酬与考核委员会中独立董事占多数
门委员会工作规程，规范专门委员会 并担任召集人，审计委员会的召集人
的运作。 为会计专业人士。 董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十条 董事会对公司重大交易 第一百一十一条 董事会对公司重大交
的审批权限如下： 易的审批权限如下：
（一）对本章程第四十二条的公司重 （一）对本章程第四十三条的公司重
大交易（提供担保、提供财务资助除 大交易（提供担保、提供财务资助除
外）的审批权限如下： 外）的审批权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近 （1）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；该交 一期经审计总资产的 10%以上；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和 易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据。 评估值的，以较高者作为计算依据。
（2）交易标的（如股权）在最近一个 （2）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的主营业务收入占公司 会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收 最近一个会计年度经审计主营业务收
入的 10%以上，且绝对金额超过 500 入的 10%以上，且绝对金额超过 500
万元； 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个 （3）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审 计净 利润的 10%以 个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元； 上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和 （4）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产 费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万 的 10%以上，且绝对金额超过 500 万
元； 元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个 （5）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上， 会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元； 且绝对金额超过 100 万元；
（6）公司在一年内涉及购买或出售资 （6）公司在一年内涉及购买或出售资
产数额高于公司最近一期经审计总资 产数额高于公司最近一期经审计总资
产 10%的事项（按交易事项的类型连 产 10%的事项（按交易事项的类型连
续十二个月内累计计算）。 续十二个月内累计计算）。
前款规定属于董事会决策权限范围内 前款规定属于董事会决策权限范围内
的事项，如法律、行政法规、《深圳 的事项，如法律、行政法规、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及 证券交易所创业板股票上市规则》及
本章程规定须提交股东大会审议通 本章程规定须提交股东大会审议通
过，按照有关规定执行。 过，按照有关规定执行。
（二）决定本章程第四十一条及第四 （二）决定本章程第四十二条及第四
十二条规定须经股东大会审批以外的 十三条规定须经股东大会审批以外的
公司向其他企业投资或者对外担保， 公司向其他企业投资或者对外担保，
进行证券投资、委托理财、风险投资 进行证券投资、委托理财、风险投资
等投资事项。 等投资事项。
应由董事会审批的对外担保事项，必 应由董事会审批的对外担保事项，必
须经出席董事会会议的 2/3 以上董事 须经出席董事会会议的 2/3 以上董事
通过方可作出决议。 通过方可作出决议。
（三）公司与关联方发生的交易（公 （三）公司与关联方发生的交易（公
司提供担保除外，含同一标的或同一 司提供担保除外，含同一标的或同一
关联人在连续 12 个月内达成的关联交 关联人在连续 12 个月内达成的关联交
易累计金额）金额低于 3000 万元或低 易累计金额）金额低于 3000 万元或低
于公司最近一期经审计净资产绝对值 于公司最近一期经审计净资产绝对值
准；公司与关联自然人发生的单项交 准；公司与关联自然人发生的单项交
易金额低于 30 万元人民币，与关联法 易金额低于 30 万元人民币，与关联法
人发生的单项交易金额低于 300 万元 人发生的单项交易金额低于 300 万元
人民币的关联交易，或占公司最近一 人民币的关联交易，或占公司最近一
期经审计净资产值的比例低于 0.5%的 期经审计净资产值的比例低于 0.5%的
关联交易，由公司董事会授权总经理 关联交易，由公司董事会授权总经理
批准；但公司与关联方发生的交易 批准；但公司与关联方发生的交易
（公司提供担保除外，含同一标的或 （公司提供担保除外，含同一标的或
同一关联人在连续 12 个月内达成的关 同一关联人在连续 12 个月内达成的关
联交易累计金额）金额在 3000 万元以 联交易累计金额）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产 上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易，应提交股 绝对值 5%以上的关联交易，应提交股
东大会审议。上述指标计算中涉及的 东大会审议。上述指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算。 数据如为负值，取其绝对值计算。
公司为关联人提供担保的，不论数额 公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提 大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
（四）涉及运用发行证券募集资金进 （四）涉及运用发行证券募集资金进
行投资的，需经股东大会批准。 行投资的，需经股东大会批准。
董事会应当建立严格的审查和决策程 董事会应当建立严格的审查和决策程
序，超过董事会决策权限的事项必须 序，超过董事会决策权限的事项必须
报股东大会批准；对于重大投资项 报股东大会批准；对于重大投资项
目，应当组织有关专家、专业人员进 目，应当组织有关专家、专业人员进
行评审。 行评审。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十七条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：邮件、传真或 会会议的通知方式为：邮件、通讯、
书面方式；通知时限为：自接到提议 传真或书面方式；通知时限为：自接
后 3 日内发出会议通知。但是遇有紧 到提议后 3 日内发出会议通知。但是
急事由时，可以口头、电话等方式随 遇有紧急事由时，可以口头、电话等
时通知召开会议。 方式随时通知召开会议。
第一百二十六条 本章程第九十五条关 第一百二十七条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形，同时适用于 于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）－（六）关于 务和第九十九条（四）－（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管 勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实 第一百二十八条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外 际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高 其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 高级管理人员执行公 第一百三十六条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门 司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损 规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管 公司高级管理人员应当忠实履行职
理人员擅自以公司财产为他人提供担 务，维护公司和全体股东的最大利
保的，公司应撤销其在公司的一切职 益。公司高级管理人员因未能忠实履
务；因此给公司造成损失的，该高级 行职务或违背诚信义务，给公司和社
管理人员应当承担赔偿责任。 会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管
理人员擅自以公司财产为他人提供担
保的，公司应撤销其在公司的一切职
务；因此给公司造成损失的，该高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十五条关 第一百三十七条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形，同时适用于 于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。 监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
第一百四十条 监事应当保证公司披露 第一百四十一条 监事应当保证公司披
的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度 第一百五十二条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告， 证券交易所报送并披露年度财务报
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 告，在每一会计年度上半年结束之日
券交易所报送半年度财务会计报告， 证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法
结束之日起的 1 个月内向中国证监会 律、行政法规、中国证监会及证券交
派出机构和证券交易所报送季度财务 易所的规定进行编制。
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司指定《证券时 第一百七十二条 公司指定《证券时
报 》 和 巨 潮 资 讯 网 报》、《证 券 日 报》、《中国证券
（http://www.cninfo.com.cn），或其他 报》、《上 海 证 券 报》和巨潮资讯网
经中国证监会与交易所认可的媒体为 （http://www.cninfo.com.cn），或其
刊登公司公告和其他需要披露信息的 他经中国证监会与交易所认可的媒体
媒体。 为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第一百七十三条 公司合并，应当由合 第一百七十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负 并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合 债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《证券时报》上公告。 于 30 日内在《证券时报》、《证券日
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 报》、《中 国 证 券 报》、《上海证券
未接到通知书的自公告之日起 45 日 报》上公告。
内，可以要求公司清偿债务或者提供 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作 第一百七十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在证券时报上公告。 内在《证券时报》、《证 券 日 报》、
《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》上
公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资 第一百七十八条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《证券时报》上公告。债权人自 内在《证券时报》、《证 券 日 报》、
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》上
知书的自公告之日起 45 日内，有权要 公告。债权人自接到通知书之日起 30
求公司清偿债务或者提供相应的担 日内，未接到通知书的自公告之日起
保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百八十一条 清算组在清算期间行
第一百八十三条 清算组应当自成立之
使下列职权：
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
（一）清理公司财产，分别编制资产
内在《证券时报》、《证 券 日 报》、
负债表和财产清单；
《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》上
（二）通知、公告债权人；
公告。债权人应当自接到通知书之日
（三）处理与清算有关的公司未了结
起 30 日内，未接到通知书的自公告之
的业务；
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
债权人申报债权，应当说明债权的有
产生的税款；
关事项，并提供证明材料。清算组应
（五）清理债权、债务；
当对债权进行登记。
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
在申报债权期间，清算组不得对债权
产；
人进行清偿。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。章程条款序号同时进行
相应调整。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士具体办理后
续工商变更登记、备案等相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过
之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述工商事项的
变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。
三、备查文件
第一届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
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