杭州中威电子股份有限公司
上市公司名称：杭州中威电子股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 中威电子
股票代码： 300270
信息披露义务人名称： 新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限
合伙）
信息披露义务人住所： 新乡市牧野区和平大道 80 号
股份变动性质： 增加（表决权委托）
签署日期：二〇二二年五月
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声 明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、
法规和规范性文件的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在杭州中威电子股份有限公
司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在杭州中威电子股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况...... 10
六、信息披露义务人及其控制主体、实际控制人在境内、境外其他上市公
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 20
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四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排.. 30
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以
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第一节 释义
本报告书中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书 指 《杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、新乡产 新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合
指
业基金壹号 伙）
中威电子、上市公司 指 杭州中威电子股份有限公司
新乡投资集团 指 新乡投资集团有限公司
北京海厚泰 指 北京海厚泰资本管理有限公司
新乡产业基金 指 新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）
表决权委托方 指 上市公司股东石旭刚先生
新乡产业基金壹号通过接受表决权委托方式，取得中威
本次权益变动、本次交易 指
电子控制权
《表决权委托协议之补充 2022 年 5 月 23 日，新乡产业基金壹号与石旭刚先生签
指
协议》 署的《表决权委托协议之补充协议》
一揽子协议 指 署的投资框架协议、股份转让协议、表决权委托协议，
新乡产业基金壹号与上市公司签署的股份认购协议
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为新乡产业基金壹号，截至本报告书签署
日，信息披露义务人的基本情况如下：
信息披露义务人名
新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
称
注册地址 新乡市牧野区和平大道 80 号
执行事务合伙人 北京海厚泰资本管理有限公司（委派代表：陈海军）
注册资本 130,000 万元
统一社会信用代码 91410700MA9FH26A56
企业类型 有限合伙企业
经营范围 投资管理，资产管理，股权投资，项目投资，实业投资。
经营期限 2020 年 7 月 31 日 至 2040 年 7 月 30 日
普通合伙人：北京海厚泰资本管理有限公司
合伙人名称
有限合伙人：新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人已于 2020 年 8 月 14 日在中国证券投资基金业协会备案，
信息披露义务人为股权投资基金，基金编号为 SLQ823。其基金管理人为北京
海厚泰，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1008114，
登记日期为 2015 年 2 月 4 日。
二、信息披露义务人股权结构和控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构及股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系如下图所示：
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根据《企业会计准则》，控制权的判断主要基于三项基本要素：一是投资
方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，
三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据上述原则，信息披露
义务人新乡产业基金壹号的股权控制关系分析如下：
新乡产业基金为有限合伙企业，其两名合伙人分别为新乡投资集团和北京
海厚泰。新乡投资集团担任有限合伙人，出资比例为 99.30%，北京海厚泰担任
普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为 0.70%。
根据新乡产业基金的合伙协议的约定，投资决策委员会为基金项目投资的
最高决策机构，投资决策委员会成员为 5 名，由普通合伙人北京海厚泰委派 2
名委员，由有限合伙人新乡投资集团委派 3 名委员，对于所有投资项目需经投
资决策委员会三名及以上成员同意即为通过，因此新乡投资集团拥有对新乡产
业基金的权利，可以通过控制投资决策委员会实现对新乡产业基金重要决策的
控制；另外，根据合伙协议相关约定，新乡投资集团能够因参与新乡产业基金
的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对新乡产业基金投资决策委员会的
权力影响其投资回报金额。因此新乡投资集团能够实际控制新乡产业基金。
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信息披露义务人新乡产业基金壹号为有限合伙企业，其两名合伙人分别为
新乡产业基金和北京海厚泰。新乡产业基金担任有限合伙人，出资比例为
根据新乡产业基金壹号的合伙协议的约定：投资决策委员会为基金项目投
资的最高决策机构，投资决策委员会成员为 5 名，由普通合伙人北京海厚泰委
派 2 名委员，由有限合伙人新乡产业基金委派 3 名委员，对于所有投资项目需
经投资决策委员会三名及以上成员同意即为通过。因此新乡产业基金拥有对新
乡产业基金壹号的权利，可以通过控制投资决策委员会实现对新乡产业基金壹
号重要决策的控制；另外，根据合伙协议相关约定，新乡产业基金能够因参与
新乡产业基金壹号的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对新乡产业基金
壹号投资决策委员会的权力影响其投资回报金额。因此新乡产业基金能够实际
控制新乡产业基金壹号。
综上所述，新乡产业基金直接控制新乡产业基金壹号，新乡投资集团通过
新乡产业基金间接控制新乡产业基金壹号。新乡市人民政府持有新乡投资集团
（二）信息披露义务人执行事务合伙人、控制主体和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人执行事务合伙人为北京海厚泰，其
基本情况如下：
公司名称 北京海厚泰资本管理有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 911101020717082173
法定代表人 陈海军
注册资本 5,000 万元
成立日期 2013 年 6 月 18 日
经营期限 2013 年 6 月 18 日至 2033 年 6 月 17 日
注册地址 北京市西城区金融大街 27 号 7 层 B704
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投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
经营范围 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本报告书签署日，新乡产业基金直接控制信息披露义务人，其基本情
况如下：
公司名称 新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91410700MA9FFJ2H2H
执行事务合伙人 北京海厚泰资本管理有限公司（委派代表：陈海军）
注册资本 300,000 万元
成立日期 2020 年 7 月 22 日
经营期限 2020 年 7 月 22 日至 2040 年 7 月 21 日
注册地址 新乡市牧野区和平大道 80 号
投资管理；资产管理；股权投资；项目投资；实业投资*（涉及许可
经营范围
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至本报告书签署日，新乡投资集团通过新乡产业基金间接控制信息披露
义务人，其基本情况如下：
公司名称 新乡投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91410700749216436T
法定代表人 王强
注册资本 85,018 万元
成立日期 2003 年 4 月 15 日
经营期限 2003 年 4 月 15 日至 2025 年 4 月 14 日
注册地址 新乡市和平大道中段 80 号
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一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投
资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资
基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
事经营活动）；住房租赁；以自有资金从事投资活动；非居住房地产
经营范围
租赁；市政设施管理；土地整治服务；充电控制设备租赁；停车场服
务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；广告制作（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
基于上文所述，信息披露义务人的实际控制人为新乡市人民政府。
（三）信息披露义务人及其控制主体、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务情况
信息披露义务人成立于 2020 年 7 月 31 日，截至本报告书签署日，信息披
露义务人除持有中威电子 8%股份外，无其他对外投资的企业。
截至本报告书签署日，除控制信息披露义务人外，信息披露义务人的控制
主体新乡产业基金控制的其他核心企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主要业务
（万元）
投资管理，资产管理，
新乡市新投产业并购投资基金
贰号合伙企业（有限合伙）
实业投资
截至本报告书签署日，除新乡产业基金及其控制的核心企业外，信息披露
义务人的间接控制主体新乡投资集团控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主要业务
（万元）
投资及咨询服务、资产管
理
新乡智慧城市建设管理有限 智慧城市开发、建设、
公司 运营和管理
卫辉市新投建设发展有限公 基础设施建设投资、区
司 域整体开发
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 主要业务
（万元）
开采；道路货物运输
新乡市卫北经济投资有限公 园区规划设计建设、土
司 地整理开发、租赁
新乡新投酒店产业管理有限
公司
新乡市平原新投文化艺术有
限公司
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人于 2020 年 7 月 31 日成立，主要业务为投资管理，资产管
理，股权投资，项目投资，实业投资。信息披露义务人最近两年财务数据如
下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 677,447,633.60 530,428,192.45
负债总额 2,117,778.50 2,093,554.00
所有者权益总额 675,329,855.10 528,334,638.45
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 -- --
利润总额 -1,661,439.80 -2,665,361.55
净利润 -1,661,439.80 -2,665,361.55
注：2021 年财务数据已经河南中新会计师事务所有限公司审计，2020 年财务数据未经
审计。
四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人成立时间未满五年，自成立之日至
本报告书签署日，信息披露义务人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人执行事务合伙人委派代表为陈海
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军，其情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
执行事务合伙人
陈海军 中国 北京 无
委派代表
截至本报告书签署日，上述人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事
处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控制主体、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制主体、实际控制人不存在
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
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第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 8.00%股份，并受托行使
上市公司 14.00%的表决权。通过本次权益变动，信息披露义务人将成为上市公
司控股股东，新乡市人民政府将成为上市公司实际控制人。
信息披露义务人本次权益变动主要基于对上市公司价值的认同及发展前景
的看好，旨在通过发挥国有基础设施建设主体的产业资源和运营管理经验，改
善上市公司的经营状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，并将上市公
司打造成国有资本运作平台，实现国有资本的保值增值，提升社会公众股东的
投资回报。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有
权益的计划
（一）信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划
根据信息披露义务人、石旭刚于 2020 年 8 月 28 日签署的《关于杭州中威
电子股份有限公司之投资框架协议》及于 2021 年 10 月 21 日签署的《一揽子协
议之补充协议（二）》，石旭刚拟于其股份解除限售后，将其中部分股份（最
多 42,392,844 股、最少 32,662,950 股股份）转让给信息披露义务人（下称“远
期股份转让”），该等远期股份系《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补
充协议》之合计委托股份的组成部分，远期转让股份交割完成后，表决权委托
对应的股份将相应予以扣减。
截至本报告书签署日，除本次权益变动涉及的事项外，信息披露义务人未
有其他计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增持上市公司股份，若信息披露
义务人根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，继续增持上市公司
股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程
序和信息披露义务。
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（二）信息披露义务人在未来 12 个月内处置其已拥有权益的计划
根据《收购办法》的第七十四条规定：“在上市公司收购中，信息披露义务
人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
因此，信息披露义务人在未来 12 个月内没有直接或间接处置其已拥有上市
公司股份的计划。
三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
方案；
员会，审议并通过了本次交易方案；
委托协议之补充协议》。
四、本次权益变动尚需履行的相关程序
除上述已履行的程序外，本次权益变动无需履行其他审批程序。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动前后在上市公司拥有权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 24,224,500 股股份（占上
市公司总股本的 8.00%），同时接受上市公司 42,392,844 股股份对应的表决权
委托（占上市公司总股本的 14.00%），合计拥有上市公司 66,617,344 股股份对
应的表决权（占上市公司总股本的 22.00%）。石旭刚持有上市公司 104,790,368
股 股 份 （ 占 上 市 公 司总 股 本 的 34.61% ） ， 其 中 拥 有 表 决 权 的股 份 数 量 为
控制人。
充协议》。石旭刚将其直接持有的上市公司股份中的 23,921,676 股（占上市公
司总股本的 7.90%）对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托给信息披露
义务人行使。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 24,224,500 股股份
（占上市公司总股本的 8.00%），同时接受上市公司 66,314,520 股股份对应的
表决权委托（占上市公司总股本的 21.90%），合计拥有上市公司 90,539,020 股
股份对应的表决权（占上市公司总股本的 29.90%）。信息披露义务人成为上市
公司控股股东，新乡市人民政府成为上市公司实际控制人。
此外，根据表决权委托双方与上市公司签署的《关于杭州中威电子股份有
限公司之投资框架协议》及《一揽子协议之补充协议（二）》，石旭刚拟于其
持 有 的 股 份 解 除 限 售 后 ， 将 其 中 部 分 股 份 （ 最 多 42,392,844 股 、 最 少
议》及《表决权委托协议之补充协议》之合计委托股份的组成部分，因此远期
转让股份交割完成后，表决权委托对应的股份将相应予以扣减。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
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协议》，协议主要内容如下：
甲方（委托方）：石旭刚
乙方（受托方）：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合
伙）
鉴于：
司之投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》；同日，乙方与杭
州中威电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）签订了《杭州中威电子股份
有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以上四份协议
简称“《一揽子协议》”）。2021 年 10 月 21 日，上市公司与乙方签署了《股份
认购协议之补充协议》；
协议第六条约定：“若本次上市公司向特定对象发行股票未成功实施，甲方应当
以包括但不限于如下方式促使乙方取得上市公司的实际控制权（以足以保证乙
方取得上市公司控制权为限），否则视为甲方实质性违约，甲方应向乙方支付
方所持上市公司 23,921,676 股股份（占本补充协议签署之日上市公司总股本的
约 7.9%）所对应的表决权；
款改选董事会的方式，根据有关法律法规以及上市公司章程，确保上市公司召
开股东大会、董事会、监事会，并按《关于杭州中威电子股份有限公司之投资
框架协议》第 3.1 款约定的条款完成董事会改选工作；
动上市公司向乙方非公开发行股票事宜。
如果乙方已通过其他方式取得上市公司控制权的，或者乙方严重违反本次
交易的约定且未获甲方书面认可的，甲方有权撤销本条的上述承诺，终止上述
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承诺对应的措施。”；
（二）》；
之解除协议》。
为此，经友好协商，甲乙双方就表决权委托事宜达成本补充协议，以资遵
守。
第一条 新增表决权委托
协议项下委托期限内，甲方将其直接持有的上市公司股份中的 23,921,676 股
（占上市公司总股本的 7.9%，以下简称“新增委托股份”）对应的表决权独家、
无条件且不可撤销地委托给乙方行使。加上根据双方之前协议已经安排表决权
委托的 42,392,844 股（占上市公司总股本的 14%），甲方委托乙方行使表决权
的上市公司股份（以下简称“合计委托股份”）总数为 66,314,520 股（占上市公
司总股本的 21.9%）。
资框架协议》及《一揽子协议之补充协议（二）》，甲方拟于其股份解除限售
后，将其中部分股份（最多 42,392,844 股、最少 32,662,950 股股份）转让给乙
方（下称“远期股份转让”），该等远期股份系《表决权委托协议》及本补充协
议之合计委托股份的组成部分，因此远期转让股份交割完成后，表决权委托对
应的股份将相应予以扣减。
新增委托股份总数发生自然或法定变化的，本补充协议项下新增委托股份的数
量应相应调整，此时，本补充协议自动适用于调整后的新增委托股份，该等股
份的表决权亦自动全权委托给乙方行使。
议项下的新增委托股份数量减少，或甲方在事前征得乙方书面同意的前提下依
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法通过协议转让等方式减持部分新增委托股份的，则剩余部分新增委托股份的
表决权委托事宜仍按本补充协议执行。
托权利的行使适用《表决权委托协议》第三条、第四条之约定。
第二条 委托期限
期限为自本补充协议生效之日起至下列情形孰早发生时届满：
（1）乙方及其一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例达到 29.9%
及以上之日；
（2）乙方及其一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例虽未达到
其一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例 10%及以上之日；
前述 2.1 条相关比例时，乙方及其一致行动人直接或间接持有的上市公司股份
数量应以减持前的数量进行计算。
乙方一致行动人不能认定为上市公司实际控制人（因乙方及乙方一致行动人主
动减持原因除外），则甲方应采取包括但不限于延长委托期限、将其所持上市
公司股份表决权全部或部分委托给乙方、放弃其所持上市公司股份全部或部分
表决权、双方继续推进新的定增方案等措施，以保障乙方或乙方一致行动人对
上市公司控制权的稳定。
第三条 协议的生效、变更与解除
议，未征得乙方书面同意，甲方不可单方面撤销委托或解除本补充协议。本协
议生效后，若乙方发生严重违反本次交易约定的行为，且双方未能协商达成一
致，甲方有权终止上述部分或者全部表决权委托。
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第四条 其他约定
《表决权委托协议》与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。除补充
协议调整事项外，其余事项或内容继续按甲乙双方于 2020 年 8 月 28 日签署的
《表决权委托协议》执行。
三、被收购上市公司权益的权利限制情况
（一）关于石旭刚持有上市公司股份的限售、质押等情况
石旭刚在上市公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作
出承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份
总数的百分之二十五。在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在公司股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月
内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。
截至本报告书签署日，石旭刚持有上市公司 34.61%股份，石旭刚在任职期
间每年转让的股份不超过其持有股份总数的 25%。
截至本报告书签署日，石旭刚持有上市公司股份数量为 104,790,368 股，其
中累计质押股份数量为 84,785,688 股，质押股份数量占上市公司总股本的
号。
（二）关于本次权益变动中信息披露义务人所取得股份锁定情况
信息披露义务人承诺，其持有的上市公司股份，在本次权益变动完成后 18
个月内不以任何形式转让。
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第五节 资金来源
本次权益变动方式为表决权委托，不涉及交易对价。
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第六节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次权益变动完成后 12 个月内，为避免与上市公司存在同业竞争，新乡投
资集团将以股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收购方式，将河南新电信息
科技有限公司相关资产、业务或整体并入上市公司或出售给无关联第三方。
截至本报告书签署日，除以上所述，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无
其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，暂无其他对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范
围内，对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定调整，具体调整安
排为：
人有权向上市公司提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事，表决权委托方有权向
上市公司提名 1 名非独立董事和 1 名独立董事，双方应促使对方提名的非独立
董事候选人和独立董事候选人全部当选，双方保证在本次上市公司股东大会上
对另一方提名的董事人选投赞成票。
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义务人有权向上市公司提名 2 名股东监事，表决权委托方应促使和推动信息披
露义务人提名 2 名监事候选人全部当选。
事应就信息披露义务人提名且当选的董事当选上市公司董事长投赞成票。
事会秘书等高级管理人员，表决权委托方提名且当选的董事应当对此投赞成
票。
除上述安排外，信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人
员无其他更换计划。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变
动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法
律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大调
整的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述说明事项外，信息披露义务人没有其他对上
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市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披露
义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司
《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立
的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，
在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保证本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人新乡产业基金
壹号及新乡产业基金、新乡投资集团（以下简称“承诺人”）已出具《关于保持
上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
取报酬。
承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
提供担保。
（三）财务独立
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度。
用银行账户。
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进
行。
（五）机构独立
组织机构。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
不存在机构混同的情形。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
上市公司立足于视频监控行业，主营业务为智能化安防、智慧城市、智能
视频云、公共安全视频大数据技术等领域新技术和新产品的研发、生产、销售
和服务。本次权益变动前，信息披露义务人间接控制主体新乡投资集团控制的
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河南新电信息科技有限公司、新乡智慧城市建设管理有限公司与上市公司经营
范围存在一定重合。上述两家公司基本情况如下：
注册资本 与上市公司存在同
序号 公司名称 新乡投资集团持股比例
（万元） 业竞争的业务
河南新电信息科 新乡智慧城市建设管理有限 电子与智能化系统
技有限公司 公司持股 71.12% 集成工程
新乡智慧城市建 智慧城市信息化建
设管理有限公司 设工程
本次权益变动完成后，为避免可能存在的同业竞争，信息披露义务人新乡
产业基金壹号及新乡产业基金（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免与上市
公司同业竞争的承诺》：
“1、本次交易完成后，承诺人直接或间接对中威电子保持实质性控制关系
期间，承诺人将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不
会采取控股方式直接或间接新增国内外智能化安防、智慧城市、智能视频云、
公共安全视频大数据技术等领域的销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。
承诺人也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上
述业务。如承诺人、承诺人直接或间接控制的其他企业与中威电子上述主营业
务构成竞争或潜在同业竞争的，承诺人同意在条件许可的前提下，以有利于中
威电子的利益为原则，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委
托、股权委托或将新业务机会赋予中威电子及其子公司等多种方式予以消除。
自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的
行为。
成竞争，承诺人同意上市公司有权优先收购承诺人与该等产品或服务有关的资
产或承诺人在子企业中的全部股权。
诺人将赔偿上市公司的实际损失。
间接控制的其他企业。”
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新乡投资集团作为信息披露义务人间接控制方，出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司直接或间接对中威电子保持实质性控制关系
期间，本公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不
会采取控股方式直接或间接新增国内外智能化安防、智慧城市、智能视频云、
公共安全视频大数据技术等领域的销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。
本公司也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上
述业务。
电子上述主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，本公司同意在条件许可的前提
下，以有利于中威电子的利益为原则，通过包括但不限于资产注入、资产重
组、业务调整等方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可
能对上市公司造成的不利影响。
（1）截至本承诺函出具日，本公司控制的 2 家企业（河南新电信息科技有
限公司、新乡智慧城市建设管理有限公司）目前与中威电子存在同业竞争情
形，本公司承诺在成为中威电子间接控股股东之日起，以如下方式避免、减少
或消除同业竞争情形：
①对于河南新电信息科技有限公司，本公司承诺，自本公司成为中威电子
间接控股股东之日起 1 年内，将以股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收购
方式，将河南新电信息科技有限公司相关资产、业务或整体并入上市公司或出
售给无关联第三方。自本公司成为中威电子间接控股股东之日起至上述同业竞
争情况整改完毕之日（以下简称“过渡期”），本公司将按季度根据财务报表及
在手订单进行分析并预测，确保河南新电信息科技有限公司的同类收入或毛利
占上市公司主营业务收入或毛利的比例低于 30%，确保其与上市公司不存在构
成重大不利影响的同业竞争情形。
②对于新乡智慧城市建设管理有限公司，本公司承诺，自本公司成为中威
电子间接控股股东之日起，除河南新电信息科技有限公司按照上述第①项承诺
予以规范外，本公司将严格控制新乡智慧城市建设管理有限公司的经营范围及
主营业务，承诺不以其自身名义独立实施或主动承接与中威电子存在同业竞争
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的业务，如存在与中威电子构成同业竞争的业务或潜在业务机会的，将在合法
合规情况下，并按照本承诺函第 4 条的约定将该等业务或机会优先让予上市公
司，确保其与上市公司不发生构成重大不利影响的同业竞争。
（2）截至本承诺函出具日，本公司控制的 6 家企业（河南新投信息产业有
限公司、数字新乡技术运营有限公司、河南金信计算机有限公司、河南平原大
数据产业发展有限公司、美康惠管理咨询（河南）有限公司、新乡建工建设有
限公司）存在部分经营范围与中威电子相同或相似的情形，但实际经营业务实
质上不构成同业竞争。本公司承诺，上述 6 家公司未来不新增与中威电子相同
或相似的经营范围，且在今后开展业务过程中，不经营与上市公司产生同业竞
争的业务。
自身对上市公司的控制关系谋求不正当利益，从事或参与从事有损上市公司及
其中小股东利益的行为，并促使本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具
有实质性竞争的业务。如本公司将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品
或服务有可能形成竞争，本公司同意上市公司有权优先收购本公司与该等产品
或服务有关的资产或本公司在子公司中的全部股权。
书面通知上市公司，并在合法合规的前提下，尽最大努力促使该等新业务机会
按合理、公平的条款和条件优先让予上市公司，但与上市公司的主营业务相同
或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上
市公司决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30 日内未就是
否接受该新业务机会通知本公司，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，
本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营
该等业务。
公司将赔偿上市公司的实际损失。
间接控制的其他企业。本承诺函自出具日起生效，本公司之前出具的与本承诺
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函不一致的，以本承诺函为准。”
（二）对关联交易的影响
最近两年内，信息披露义务人与上市公司之间关联交易情况如下：
关联方 关联交易内容 关联交易金额（元）
新乡市新投智慧城市运营服务有限公司
房屋水电费 1,470.80
（原新乡城投物业管理有限公司）
河南金信计算机有限公司 云服务 55,968.00
河南新电信息科技有限公司 产品销售 3,677,137.15
河南新投信息产业有限公司 房屋建筑物租赁费 12,400.75
注：上述关联方均为新乡投资集团直接或间接控制的下属企业。
上市公司及子公司根据日常经营发展需要，预计 2022 年度与新乡投资集团
及其下属子公司发生日常关联交易，主要为上市公司向关联人销售商品/提供服
务、向关联人租赁房产等，预计总金额不超过 9,405 万元。
本次权益变动完成后，信息披露义务人新乡产业基金壹号将会严格遵守有
关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要关联交易，将严格按照
市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以
规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益
不受损害。为规范和减少关联交易，信息披露义务人新乡产业基金壹号及新乡
产业基金、新乡投资集团（以下简称“承诺人”）已出具《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，如下：
“1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的
关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以
及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及
其中小股东利益。
基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证
上 市公司的利益不受损害。
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若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成
的损失承担赔偿责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的资产交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理
人员（或者主要负责人）不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金
额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
署了《借款协议》，新乡投资集团向石旭刚借款 7,500 万元，借款年利率为
给新乡投资集团作为担保。该借款用于石旭刚清偿其质押股份融资款。此外，
本次权益变动前，信息披露义务人已受让石旭刚持有的上市公司 8.00%的股
份，并接受石旭刚持有的上市公司 14.00%股份的表决权委托，截至本报告书签
署日，石旭刚已将其持有的上市公司 84,785,688 股股份质押给信息披露义务
人。
除已披露的交易及本次权益变动事项外，在本报告书签署日前 24 个月内，
信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）与上市公
司董事、监事和高级管理人员之间未发生其他交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员
（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书及已披露的信息外，信息披露义务人及
其董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）不存在对上市公司有重大影
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响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人不存
在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上
述人员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人的董
事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交
易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人财务报表审计情况
河南中新会计师事务所有限公司对新乡产业基金壹号 2021 年度财务报表进
行了审计，并出具“中新会审字（2022）第 050-79 号”标准无保留意见的《审计
报告》，河南中新会计师事务所有限公司尚未取得从事证券服务业务备案。新
乡产业基金壹号 2020 年度的财务报表未经审计。
二、信息披露义务人最近两年财务报表
单位：元
资 产 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 337,333.60 424,747.87
其他应收款 430,020,400.00 530,000,000.00
流动资产合计 430,357,733.60 530,424,747.87
非流动资产：
长期股权投资 247,089,900.00 --
固定资产 -- 3,444.58
非流动资产合计 247,089,900.00 3,444.58
资产总计 677,447,633.60 530,428,192.45
流动负债：
其他应付款 2,117,778.50 2,093,554.00
流动负债合计 2,117,778.50 2,093,554.00
非流动负债：
非流动负债合计 -- -
负债合计 2,117,778.50 2,093,554.00
所有者权益：
实收资本 679,656,656.45 531,000,000.00
未分配利润 -4,326,801.35 -2,665,361.55
所有者权益合计 675,329,855.10 528,334,638.45
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负债和所有者权益总计 677,447,633.60 530,428,192.45
单位：元
项 目 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 -- --
减：营业成本 -- --
管理费用 1,668,229.94 2,690,509.42
财务费用 -6,790.14 -25,147.87
其中：利息费用 -- --
利息收入 -8,967.14 -25,677.87
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,661,439.80 -2,665,361.55
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -1,661,439.80 -2,665,361.55
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -1,661,439.80 -2,665,361.55
五、其他综合收益的税后净额 -- --
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -- --
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -- --
六、综合收益总额 -1,661,439.80 -2,665,361.55
单位：元
项 目 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 33,191.64 2,119,231.87
经营活动现金流入小计 33,191.64 2,119,231.87
支付其他与经营活动有关的现金 1,687,362.36 2,690,984.00
经营活动现金流出小计 1,687,362.36 2,690,984.00
经营活动产生的现金流量净额 -1,654,170.72 -571,752.13
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 -- --
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购建固定资产、无形资产和其他
-- 3,500.00
长期资产支付的现金
投资支付的现金 147,089,900.00 530,000,000.00
投资活动现金流出小计 147,089,900.00 530,003,500.00
投资活动产生的现金流量净额 -147,089,900.00 -530,003,500.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 148,656,656.45 531,000,000.00
筹资活动现金流入小计 148,656,656.45 531,000,000.00
筹资活动现金流出小计 -- --
筹资活动产生的现金流量净额 148,656,656.45 531,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -87,414.27 424,747.87
加：期初现金及现金等价物余额 424,747.87 --
六、期末现金及现金等价物余额 337,333.60 424,747.87
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第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露而未披露的为避免对报告书内容
产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披
露义务人披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规
定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
陈海军
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式
权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重 大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
竟乾 张瑞平
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）
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第十二节 备查文件
函》、《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交
易的承诺函》；
定情形及符合第五十条规定的说明》；
二、备查文件的备至地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
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（本页无正文，为《杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书》之签字
盖章页）
信息披露义务人：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
陈海军
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附表
基本情况
杭州中威电子股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 浙江省杭州市
公司
股票简称 中威电子 股票代码 300270.SZ
新乡市新投产业并购投
信息披露义务人
信息披露义务人名称 资基金壹号合伙企业 河南省新乡市
注册地
（有限合伙）
增加 ?
拥有权益的股份数量 有 □
不变，但持股人发生变 有无一致行动人
变化 无 ?
化 □
是 □ 否 ?
信息披露义务人是否 信息披露义务人
本次权益变动后，新
为上市公司第一大股 是 ? 否 □ 是否为上市公司
乡市人民政府为上市
东 实际控制人
公司实际控制人
是 □ 信息披露义务人 是 □
信息披露义务人是否
否 ? 是否拥有境内、 否 ?
对境内、境外其他上
回答“是”，请注明公司 外 两 个 以 上 上 市 回答“是”，请注明公
公司持股5%以上
家数 公司的控制权 司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 ? 接受表决权委托
信息披露义务人披露 股票种类：A股普通股
前拥有权益的股份数 持股数量：持有24,224,500股；接受表决权委托42,392,844股
量及占上市公司已发
行股份比例 持股比例：持有8.00%；接受表决权委托14.00%
变动种类：人民币普通股
本次发生拥有权益的
股份变动的数量及变 变动数量： 23,921,676
动比 例 变动比例： 7.90%
在上市公司中拥有权
时间：2022年5月23日
益的股份变动的时间
方式：接受表决权委托
及方式
是 ? 否 □
与上市公司之间是否
信息披露义务人及新乡产业基金、新乡投资集团已出具《关于减少
存在持续关联交易
和规范关联交易的承诺函》
与上市公司之间是否 是 ? 否 □
存在同业竞争或潜在 信息披露义务人及新乡产业基金、新乡投资集团已出具《关于避免
同业竞争 与上市公司同业竞争的承诺函》
信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继 是 □ 否 ?
续增持
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信息披露义务人前6
个月是否在二级市场 是 □ 否 ?
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是 □ 否 ?
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 ? 否 □
文件
是否已充分披露资金
是 ? 否 □ 备注：不涉及
来源
是否披露后续计划 是 ? 否 □
是否聘请财务顾问 是 ? 否 □
本次权益变动是否需
是 □ 否 ?
取得批准及批准进展
本次权益变动已履行必要的审批程序
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是 □ 否 ?
份的表决权
杭州中威电子股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书（附
表）》之签字盖章页）
信息披露义务人：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
陈海军
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