股票代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2022-031
日月重工股份有限公司
关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易概述：日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发
行股票的发行对象为公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士。因此，本次发行
构成关联交易。
? 公司于 2022 年 5 月 23 日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易
的议案》等议案，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审
议批准，关联股东将回避表决。
? 本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。
? 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时
间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行股份数量不超过 71,073,204 股，不超过发行前公司总股本
的 30%，募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元，发行对象为公司实际控制
人傅明康先生、陈建敏女士。鉴于傅明康先生、陈建敏女士系公司控股股东、实
际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，傅明康先生、陈建敏
女士为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
条件生效的非公开发行股票认购协议》。其中，傅明康先生的认购金额不超过
敏女士的认购金额不超过 50,000.00 万元，且认购数量不超过本次非公开发行股
份的 35,536,602 股；所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
十七次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案，关联董事回避相关议案的表
决；公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意
见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。
本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会
的核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）傅明康
傅明康，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
是否与任职
序号 公司名称 担任职务 任职起止日期 单位存在产
权关系
宁波高新区同赢股权投资有限公
司（以下简称“同赢投资”）
是否与任职
序号 公司名称 担任职务 任职起止日期 单位存在产
权关系
截至本次发行预案公告日，傅明康最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）陈建敏
陈建敏，1963年7月出生，中国国籍，拥有尼日尔共和国永久居留权，居民身
份证号码为330227196307******。
是否与任职单
序号 公司名称 担任职务 任职起止日期 位存在产权关
系
截至本次发行预案公告日，陈建敏最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士拟认购的公司
本次非公开发行股票71,073,204股。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告
日，发行股票价格为14.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
四、附条件生效的非公开发行股票认购协议的主要内容
本次非公开发行股票之附条件生效的非公开发行股票认购协议的签订及具体
内容详见公司同日发布的《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认
购协议的公告》（公告编号：2022-032）。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续
盈利发展。
同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远
发展规划和全体股东的利益。
股股东、实际控制人仍为傅明康先生、陈建敏女士和傅凌儿女士。
六、履行程序
（一）董事会审计委员会意见
公司本次非公开发行股票的方案切实可行，傅明康、陈建敏拟与公司签订的
附条件生效的股份认购合同的内容合法，条款设置合理，协议所约定的认购价格
公允，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
关联人认购公司本次非公开发行股份符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，本次关联交易事项公平、公正、公开，定价依据相关法律法规进行，交易价
格合理、公允，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、
史济波先生应当回避表决。
（二）独立董事事前认可情况和独立意见
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事
项进行了审核并发表了事前认可意见和同意的独立意见如下：
事前认可意见：
傅明康先生、陈建敏女士非公开发行股票构成关联交易。
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司
章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东
特别是中小股东利益的情形。
求了我们的意见，我们同意将《关于公司与关联方签署<附条件生效的股份认购合
同>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》提交公司第五届
董事会第十八次会议审议，关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生应按
规定予以回避表决。
独立意见：
本次非公开发行认购对象为公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士，此次
发行构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易涉及各
方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交
易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
综上，我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况及尚需履行的审批程序
公司于 2022 年 5 月 23 日召开第五届董事会第十八次会议，以 6 票同意，0
票反对，0 票弃权，关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决，
审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。本议
案尚须提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决，股东大
会召开时间将另行通知。
（四）监事会意见
公司于 2022 年 5 月 23 日召开第五届监事会第十七次会议，以 3 票同意，0
票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票涉及关联
交易的议案》。经审核，监事会认为：公司本次与关联方签订的附条件生效的股
份认购合同的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理
合法，定价公允，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公正，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：1、公司董事会在审议本次非公开发行股票涉及关联
交易事项时，所涉关联董事均回避表决，独立董事确认并发表了明确同意意见，
审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，有利于保障上市公司和中小投
资者的合法权益。
合法，无损害广大股东利益的情形。我们同意将本次关联交易提交公司股东大会
审议。
保荐机构对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。
八、备查文件
联交易事项的核查意见。
特此公告。
日月重工股份有限公司董事会
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