证券代码：603311 证券简称：金海高科 公告编号：2022-024
浙江金海高科股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议
于 2022 年 5 月 16 日以电子邮件的方式发出会议通知，并于 2022 年 5 月 23 日在
公司会议室以现场结合视频会议方式召开。出席会议的董事应到 9 人，实际参加
会议的董事 9 人，会议由董事长丁伊可女士主持，符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，全体董事以投票表决方式通
过了以下议案：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，经审查，公司具备非公开发行人民币普通股（A 股）股票的条件。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（1） 本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2） 发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机发行。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3） 发行对象及认购方式
本次非公开发行面向符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格
境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名（含 35 名）的特定
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围
内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的
规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金
方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4） 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行期首日，发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易总量）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整方
式如下：
派息：P1 = P0 ? D
送红股或转增股本：P1 = P0 /(1 + N)
派息同时送红股或转增股本：P1 = (P0 ? D)/(1 + N)
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送红股或转增股本数，P1
为调整后发行价格。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核
准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权
董事会及董事会授权人士根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5） 发行数量
本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不
超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的
核准文件为准。截至 2022 年 3 月 31 日，公司总股本为 210,000,000 股，按此计
算，本次非公开发行的发行数量不超过 63,000,000 股（含本数）。最终发行数量
由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股票数量上
限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若
公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或
限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项，本次
非公开发行的股票数量将做相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策
变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时
将相应调整。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6） 限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之
日起 6 个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发
行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7） 募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 35,497.18 万元（含本数），扣除相
关发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 计划投资总额
投资额
诸暨年产 555 万件新能源
业化项目
珠海年产 150 万件新能源
业化项目
合计 35,497.18 35,497.18
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募
集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，
根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金
的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金
到位后以募集资金予以置换。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8） 滚存利润分配安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股
东共同享有。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9） 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10） 决议有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个
月内有效。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（11） 关于本次发行方案的调整
如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行
相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案进行调整。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江金海
高科股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江金海
高科股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于无需
编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2022-027）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，公司本次非公开发行股票，需要设立本次非公开发行所募
资金的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用
作其他用途。公司董事会授权由总经理和财务总监选择确定相关银行并具体办理
相关账户开立事宜。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江金海
高科股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
的议案》
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发
行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》
（公告编号：2022-028）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次
非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部
门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体
方案、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括但不限于具体发行时间、发行
数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
（2）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，以及处理与此相关的
其他事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切
协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、
登记备案手续等；
（4）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根
据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实
际募集资金金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金
额等事项；
（5）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件
发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大
会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次非公开发行股票的具
体方案进行调整；
（6）在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司
章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手
续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、
上海证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；
（8）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等
相关事宜；
（9）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非
公开发行股票的中止、终止等事宜）。董事会有权在上述授权事项范围内，转授权
公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
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