山东步长制药股份有限公司
章程
二零二二年五月
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第一章 总则
第一条 为维护山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党
章程》（以下简称“《党章》”）和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的
暂行规定》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山东省商务厅以“鲁商务外资字[2012]95 号”文批复，由山东步长制药有限
公司依法整体变更设立的股份有限公司，于 2012 年 3 月 19 日在山东省工商行政管理局
注册登记，并取得营业执照（营业执照号为 371700400000462）。
第三条 公司于 2016 年 10 月 21 日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）证监许可[2016]2385 号《关于核准山东步长制药股份有限公司首
次公开发行股票的批复》批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,980 万股；并经上海
证券交易所自律监管决定书[2016]278 号文批准，公司股票于 2016 年 11 月 18 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司中文名称：山东步长制药股份有限公司
英文名称：SHANDONG BUCHANG PHARMACEUTICALS CO., LTD
公司住所：菏泽市中华西路 369 号
邮政编码：274000
公司注册资本为人民币 110,604.2645 万元。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总裁和其他高级管理人员。
第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会
秘书以及董事会确定的其他高级管理人员。
第十条 在公司中，设立中国共产党的组织（以下简称“党组织”），开展党的
活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费和活动场所。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：传承和发展祖国中医药的宝贵财富，并充分吸收和运
用现代先进的科学技术，致力于心脑血管疾病、妇科疾病、肿瘤疾病等中成药的研发和
生产，始终保持中国心脑血管中成药在产品行业、制药技术领域、研发制造能力的领先
地位，深入、系统的发掘和研制传统中医和现代中药，振兴和发展民族医药产业，保健
民生，造福人类。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、
浓缩丸、水丸、水蜜丸）、口服液。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十七条 公司根据信永中和会计师事务所有限责任公司于 2011 年 11 月 18 日出具
的 XYZH/2011CDA3028 号《审计报告》，以 2011 年 9 月 30 日为基准日，公司净资产为
人民币 1,771,321,343.14 元，按 1：0.345504785 的折股比例折为 61,200 万股。公司发起
人按照原各自所持山东步长制药有限公司的股权比例，以各自在山东步长制药有限公司
的权益所对应的净资产认购所折合的股份公司股本。
公司发起人股东的姓名（名称）、持股数额及持股比例如下表所示：
序号 发起人名称 持股数额 持股比例（%）
（万股）
Holdings (H.K.) Limited）
International (H.K.) Limited）
Enterprise Limited）
International Limited）
Limited）
Investment Limited）
Holdings Limited）
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International Limited）
Pacific Limited）
China Industrial Advisory Limited）
合伙）
业（有限合伙）
金合伙企业（有限合伙）
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伙）
业（有限合伙）
合伙）
通合伙）
伙）
总计 61,200 100
第十八条 公司注册资本为人民币 110,604.2645 万元，股份总数为 110,604.2645 万
股，全部为普通股，每股面值 1 元人民币。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
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(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会批准的其他方式
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
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公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将
其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
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第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的合法利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的合法利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反本规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东、实际控制人及其关联方所持股份实施“占用即冻结”
机制，即发现控股股东、实际控制人及其关联方非经营性侵占公司资金可申请对其所持
股份进行司法冻结。凡控股股东、实际控制人及其关联方不能在限定时间内以现金清偿
的，公司可以通过变现其所持公司股份偿还其所侵占公司资金或资产。具体执行程序由
董事会按照有关法律、法规制订。
公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于发现董事、
监事及高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资金的，公
司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事、
监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的高级管理人员，董事会可予以解聘。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三) 审议批准董事会的工作报告；
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(四) 审议批准监事会的工作报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券及上市作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十条规定的担保事项；
(十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十四) 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易；
(十七) 审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提
出的提案；
(十八) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
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(二) 公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
(七) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
(八) 法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担
保情形。
应由股东大会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。股东大会审议本条第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批之外的对外担保事项。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司全体董事、高级管理人员应当严格按照本章程及相关法律、法规及规范性文件
的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带
责任。
具有审核权限的公司董事、高级管理人员及其他相关管理人员，未按照规定权限及
程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，公司应当追究相关责任人员的
法律责任。
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对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董事、监事、高级管理人员及其他相关
管理人员，根据其责任的大小，给与相应的批评、罚款、免职等处分。并同时接受监管
部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定董事会人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）请求
时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中明确
规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前
提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东身份的确认方式依照本章程第三十条的规定。
依照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定，股东大会应采用
网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。
第四十四条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并根据适用的法律、法规或
规范性文件的规定予以公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，提议股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可
以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
上海证券交易所备案。
在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易
所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并根
据适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
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第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前按照适用的法律、法规及规范
性文件的规定以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前按照适用的法
律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分说明
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累计投票制选举每位董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会并进行表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 代理人所代表的委托人的股份数量；
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(四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议，但有特殊原因不能到会的除外。
第六十六条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推选的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
- 20 -
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
- 21 -
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告。同
时，召集人还应根据适用的法律、法规或规范性文件向公司所在地中国证监会派出机构
及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事报酬事项；
(三) 董事会和监事会的工作报告；
(四) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 公司年度预算方案、决算方案；
(六) 聘用、解聘会计师事务所；
(七) 变更募集资金用途事项；
(八) 公司年度报告；
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(九) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券及上市；
(三) 公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
(四) 本章程的修改；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(六) 股权激励及员工持股计划；
(七) 审议公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的事项；
(八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
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当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说明非关联
股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照有关法律、法规和规范性文件确定
关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到
会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票。关联股
东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求其回避表决。关联股东回避后，由
其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；会议主持
人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决票
的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易涉及本章程规定的需要以特别决议通过的
事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，
方为有效。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决
无效。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同、协议及/或其他文件。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会、监事会及单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，有权提名非独立董事
候选人；董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权提名独立董
事候选人。
董事会、监事会及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权提名非职工代表
监事候选人；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
或监事的职责。
第八十一条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
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第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第八十九条 股东大会决议应当根据适用的法律、法规或规范性文件及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的具体内容。
第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。
第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。
董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得解除其职务：
(一) 本人提出辞职；
(二) 出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；
(三) 不能履行职责；
(四) 因严重疾病不能胜任董事工作。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
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(四) 按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；
(五) 应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立作出表决；
(六) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；
(七) 接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间在辞职
或任期结束后两年内仍然有效。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百〇二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇四条 董事会由 15 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。
第一百〇五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外融资、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
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(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六) 审议公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的事项；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百〇七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并作为本
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；董事会应当制定相关决策制
度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股东大会审议通过后执行。
应由董事会批准的交易事项如下：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会
审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
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润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（公司
受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东
大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（公
司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
(六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，还应提交股东大
会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出
售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
第一百〇九条 公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会；
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(二) 召集、主持董事会会议；
(三) 督促、检查董事会决议的执行；
(四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(五) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(六) 行使法定代表人的职权；
(七) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授
权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得将法
定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推选的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十二条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议分为定期会议
和临时会议。董事会定期会议每年召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。
第一百一十三条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内，召集和
主持临时董事会会议：
(一) 代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
(二) 1/3 以上的董事提议；
(三) 监事会提议；
(四) 董事长认为必要；
(五) 二分之一以上独立董事提议；
(六) 总裁提议；
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(七) 证券监管部门要求召开；
(八) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百一十四条 董事会召开临时会议的通知方式为由专人送出、特快专递、传真、
电话或者电子邮件等方式通知；通知时限为会议召开前 5 日。有紧急事项的情况下，召
开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十五条 书面的董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点和方式；
(二) 拟审议的事项（会议提案）；
(三) 发出通知的日期；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
(六) 董事表决所必需的会议材料；
(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八) 会议联系人姓名和联系方式。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第一百一十六条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分
表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的
方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进
行。
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第一百一十七条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司对外担保事项时，
还须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立
董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公司同时
可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限 10 年。
第一百二十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、
规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
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(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十三条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人应为会
计专业人士。各专门委员会负责人由董事会任免。
董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职权和程序等事项
进行规定。
第一百二十四条 战略与投资委员会的主要职责：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(三) 须经董事会批准的重大资本运作、资产经营、收购兼并项目进行研究并提出
建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行检查；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第一百二十五条 审计委员会的主要职责：
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督公司的内部审计制度的制定及其实施；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四) 审计公司的财务信息；
(五) 审查公司的内控制度；
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(六) 法律法规、公司章程和公司董事会授予的其他事项。
第一百二十六条 提名委员会的主要职责：
(一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(二) 遴选合格的董事和经理人员的人选；
(三) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
(四) 公司董事会授权的其他事宜。
第一百二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平指定薪酬计划或方案；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事（非独立董事）及其高级管理人员的履行情况并对其进行年度
绩效考评，公司可以委托第三方开展绩效评价；
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条 各专门委员会可以根据实际需要聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第一百二十九条 各专门委员会对董事会负责并报告工作。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总裁 1 名，副总裁若干名，财务总监 1 名，总工程师 1 名，董
事会秘书 1 名，前述人员均由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘书均为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
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本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（六）-（八）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人单位代发薪水。
第一百三十三条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，董事
会秘书除外；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容：
(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞
职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条 副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。副总裁协助总裁工作。
副总裁的职权由总裁工作细则规定。
在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总裁或者其他高级
管理人员代为行使职权。
财务总监、总工程师由总裁提名，由董事会聘任和解聘。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘
书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
司财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程、董事会秘书工作细则的有
关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节监事
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第一百四十二条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为三年，从股东大会选举或更换监事决议通过之
日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期
届满，连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无
故解除其职务。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
第一百四十五条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的
民主程序选举和罢免。
第一百四十六条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，
视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十七条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应向监事会提出书面
申请。监事辞职的规定，比照本章程关于董事辞职的规定。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当对董
事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。无法保证证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
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第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由四名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
(一) 向股东大会报告工作；
(二) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(三) 检查公司财务；
(四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
(六) 提议召开临时股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七) 向股东大会提出提案；
(八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
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(十) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。
第一百五十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 6 个月
召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日以专人送
出、特快专递、传真、电话或者电子邮件等方式通知全体监事。有紧急事项的情况下，
召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
监事会会议分为现场方式召开，通讯方式召开以及现场与通讯相结合的方式召开并
表决。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点和方式；
(二) 会议召集人；
(三) 会议期限；
(四) 会议事由及议题；
(五) 发出通知的日期；
(六) 会议联系人和联系方式。
口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开监事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。
第一百五十六条 监事会主席行使下列职权：
(一) 召集、主持监事会会议；
(二) 督促、检查监事会决议的执行；
(三) 审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
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(四) 代表监事会向股东大会报告工作；
(五) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。
第一百五十七条 有下列情形之一的，监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会
议：
(一) 任何监事提议召开时；
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定
和要求、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成
恶劣影响时；
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交
易所公开谴责时；
(六) 证券监管部门要求召开时；
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百五十九条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席的，可以书面委托
其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监
事的权利。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、
录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。
第一百六十一条 监事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向上海证券交易所报送并披露季度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配
利润。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值。
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（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司如
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 30%；如出现其他情况，按相关法律法规及规范性文件的规定履行相关程
序。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 10,000 万元；或
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 10%且超过 10,000 万元。但募集资金投资项目除外。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（六）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司
股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以另行采取
股票股利分配的方式进行利润分配。
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（八）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董
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事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对
利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细
记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回
购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（九）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人
以过半数的表决权通过。
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向
董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审
议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方
式行使表决权。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执
行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
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（十三）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外
部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益
保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争
状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分
配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应
当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券
交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为
公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影
响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而
导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营
活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第一百六十九条 公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东
大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确定
的利润分配政策，制定分配预案。
公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的，
应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。
经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主。
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第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以挂号邮件方式送出；
(三) 以传真、电报、电子邮件方式送出；
(四) 以公告方式发出；
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(五) 本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个
工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机确认的日期为送达日期；公
司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司指定《中 国 证 券 报》等媒体和上海证券交易所网站为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》、《党章》或有关法律、行政法规修改后，以及党中央党建工作
有关规定进一步完善后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百〇二条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
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第二百〇三条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在菏泽市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、
“超过”、“不足”不含本数。
第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百〇八条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发
生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二百〇九条 本章程由股东大会审议通过之日起生效并实施。
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