江苏武进不锈股份有限公司 董事会议事规则
江苏武进不锈股份有限公司
董事会议事规则
（经 2021 年年度股东大会审议通过）
第一条 宗旨
为了保护公司和股东的权益，进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，
规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，建
立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下
简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
（以下简称“规范运作”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
制订本规则。
第二条 本规则适用范围
本规则对公司全体董事、董事会秘书以及列席董事会会议的监事、高管人员和其
他有关人员具有同等的约束力。
第三条 董事会机构性质
董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的
规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第四条 董事会职权
董事会依法行使法律、法规和公司章程规定的以及股东大会授予的职权。
第五条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
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第六条 董事长
董事会设董事长 1 名，可以设副董事长 1 名。由董事会以全体董事的过半数选举
产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行其职责；副董事
长不能履行或不履行时，由半数以上董事共同推举的一名董事代为履行。董事长行使
下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六) 公司章程和董事会授予的其他职权。
第七条 董事会秘书
董事会设董事会秘书，董事会秘书应当按规定取得证券交易所颁发的董事会秘书
培训合格证书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书
的主要职责是：
(一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及
时沟通和联络；
(二) 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定信息披露管
理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露
相关规定，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；
(四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资
料；
(五) 参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，
负责董事会会议记录并签字；
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(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕
信息泄露时及时采取补救措施，并向上海证券交易所报告；
(七) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问
询；
(八) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上市规
则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(九) 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件、《上市规则》和其他规定以及公司章程时，或者公司作出或可能作出
违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；
(十) 负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东
及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、
高级管理人员持股变动情况；
(十一) 《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。
公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名证券事务代表，在董
事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表
应当具有董事会秘书的任职资格。
第八条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。由董事长召集，主
要审议与定期报告相关的事项。
第九条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
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第十条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十一条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主
持会议。
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第十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事召集和主持。
第十三条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有
董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第十五条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
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项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十六条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但根据公司章程的规定，在其职
权范围内对公司收购本公司股份作出决议时，应当经三分之二以上董事出席方可举
行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第十八条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第十九条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
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意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第二十四条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公
司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 回避表决
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出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的情
形；
（二）《上市规则》及其他法律法规规定或董事本人认为应当回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十六条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十七条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议
的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其
他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的
审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项
作出决议。
第二十八条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在
一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 会议录音
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现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十一条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
对于视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式召开的董事会会议，董事会秘书应
当参照上述规定，整理会议记录。
第三十二条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。
第三十三条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录
进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为
完全同意会议记录、和决议记录的内容。
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第三十四条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决
议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密
的义务。
第三十五条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条 专门委员会
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共
四个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。战略委员会设召集人一名，由公司董事
长担任。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三十七条 战略委员会主要职责
战略决策委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，其主要职权为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
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第三十八条 审计委员会主要职责
审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及
的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
第三十九条 提名委员会主要职责
提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序，其主要
职权为：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成人数
向董事会提出建议；
（二）对被提名的董事和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
（三）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第四十条 薪酬与考核委员会主要职责
薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，其主要职权为：
（一）研究董事、经理及其他高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事、经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性、
并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案
包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度；
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（三）审查公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度
绩效考评；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）公司董事会授权其他事宜。
第四十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决
议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十二条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则作为公司章程附件自股东大会通过之日起执行，修改时亦同。
本规则中的规定与公司章程不一致的，以公司章程为准。
本规则由董事会解释。
本规则未尽事宜，按国家法律、法规及公司章程的有关规定执行。
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