证券代码：601500 证券简称：通用股份 公告编号：2022-039
江苏通用科技股份有限公司
第五届监事会第三十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十一次
会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 5 月 21 日在公司会议室召开。本次会
议的通知已提前通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应参加监事 5 名，实
际参加监事 5 名，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及
《江苏通用科技股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情
况逐项自查，监事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行 A 股股票的规
定，具备非公开发行 A 股股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）申请非公开发行 A 股股票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，监事王晓军回避表决，本议案
获表决通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）、逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司拟通过向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”
或“本次发行”）的方式进行募集资金，并拟定了以下方案。监事会对方案进行
了逐项审议，表决结果如下：
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，监事王晓军回避表决，本议案
获表决通过。
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12 个月内选择适当时
机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，监事王晓军回避表决，本议案
获表决通过。
本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发
行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会
的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，
遵照价格优先等原则确定。
红豆集团有限公司不参与非公开发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，
与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。若非公开发行未能通过竞价
方式产生发行价格，红豆集团有限公司以发行底价（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，监事王晓军回避表决，本议案
获表决通过。
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括公司控股股东
红豆集团有限公司，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。
红豆集团有限公司拟以现金认购非公开发行的股票，认购金额不低于
得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相
关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照
价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次
非公开发行股票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，监事王晓军回避表决，本议案
获表决通过。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监
会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，
遵照价格优先等原则确定。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，监事王晓军回避表决，本议案
获表决通过。
本次向特定对象发行的股份，红豆集团有限公司认购的股份自本次非公开发
行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行
结束之日起 6 个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股
本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安
排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，监事王晓军回避表决，本议案
获表决通过。
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，监事王晓军回避表决，本议案
获表决通过。
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，监事王晓军回避表决，本议案
获表决通过。
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，若
国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进
行调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，监事王晓军回避表决，本议案
获表决通过。
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 102,800.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集
项目名称 投资总额 实施主体
号 资金金额
合计 213,458.00 102,800.00 -
如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将由公司通过自筹资金解决。本
次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金
进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，监事王晓军回避表决，本议案
获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。以上本次非公开发行的方案经公司股东
大会逐项审议批准后，尚需报中国证监会核准后实施。
（三）、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发
行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）等相关法律、法规
和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《2022 年度
非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，监事王晓军回避表决，本议案
获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对
本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，监事王晓军回避表决，本议案
获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措
施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规
范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票
事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，监事王晓军回避表决，本议案
获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）、审议通过《公司相关主体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，
为保障中小投资者利益，为使公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报所采取
的填补措施得到切实履行，就本次非公开发行，公司控股股东、实际控制人、全
体董事、高级管理人员作出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，监事王晓军回避表决，本议案
获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）、审议通过《关于与认购对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易
的议案》
根据本次发行方案，公司与控股股东红豆集团有限公司签署《江苏通用科技
股份有限公司 2022 年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，本次
交易构成关联交易。
红豆集团有限公司参与认购公司本次非公开发行，体现了控股股东对公司战
略发展的支持和公司发展前景的信心，助力于公司高效实现战略发展目标。决策
程序符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，
表决程序合法、有效。本次关联交易定价机制公允，不存在损害上市公司及股东、
特别是中小股东利益的情形。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，监事王晓军回避表决，本议案
获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会已
对前次募集资金使用情况进行审核并编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行鉴证，并出具了《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（苏公 W[2022]E1372 号）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）、审议通过《关于<未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划>的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37
号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司的实际情况，董事会对股东回报
规划进行了补充修改，制定了《未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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