北京市中伦律师事务所
关于为润贝航空科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
二〇二一年六月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
律师工作报告
律师工作报告
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于为润贝航空科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：润贝航空科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受润贝航空科技股份有限公
司（以下简称“润贝航空”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请
首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市事宜（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所
完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。
律师工作报告
引言
一、 律师事务所和律师简介
（一）律师事务所简介
本所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙），成立
于 1993 年，在北京、上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南
京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图等城市设有办
公室。本所总部位于北京，办公地址为北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心
本所现拥有超过 300 名合伙人，全所人数超过 2,500 名，中国执业律师约
金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、诉讼仲裁、建设工
程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、一带一路与海外投
资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产重组、合规/政府监
管等。
（二）律师简介
为公司本次发行上市，本所指派郑建江律师、朱强律师、钟婷律师作为经办
律师，为公司提供相关的法律服务。经办律师的简要情况如下：
郑建江律师，毕业于北京大学，自 1994 年起开始从事律师工作。郑建江律
师于 2006 年加入北京市中伦律师事务所任律师、合伙人至今，主要从事公司、
证券法律事务；联系方式为办公电话：0755-33256666，传真：0755-33206888，
电子邮件：zhengjianjiang@zhonglun.com；
朱强律师，毕业于中国政法大学，自 2012 年起开始从事律师工作。朱强律
师于 2014 年加入北京市中伦律师事务所任律师至今，主要从事公司、证券法律
事务；联系方式为办公电话：0755-33256666，传真：0755-33206888，电子邮件：
律师工作报告
zhuqiang@zhonglun.com；
钟婷律师，毕业于中国政法大学，自 2016 年起开始从事律师工作。钟婷律
师于 2017 年加入北京市中伦律师事务所任律师助理、律师至今，主要从事公司、
证券法律事务；联系方式为办公电话：0755-33256666，传真：0755-33206888，
电子邮件：zhongting@zhonglun.com。
二、 制作法律意见书的工作过程
根据本所与发行人签订的《法律顾问聘请协议》，本所接受发行人的聘请，
担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，为本次发行上市出具了《北京市中伦
律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见书》。制作法律意见书的工作过程如下：
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，本着
审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和
验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授
权、主体资格和实质条件；发行人的设立，独立性，发起人和股东，股本及演变，
分支机构及控股子公司，业务，关联交易及同业竞争，主要财产，重大债权债务，
重大资产变化及收购兼并，章程的制定与修改，股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，税务，环境保护和产品
质量、技术等标准，募集资金的运用，业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚，
以及发行人等责任主体所作出的承诺及相关约束措施等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，明确了
需要核查验证的事项。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划
作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
律师工作报告
上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的
基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和
审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单
要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书
所依据的基础资料。
发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已向本
所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复
印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实
的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多
种方法，在此过程中形成的资料构成了本所出具法律意见书的支持性材料。前述
核查验证过程主要包括：
(1) 本所律师对发行人的主要办公场所及经营场所进行了实地调查，查验了
发行人主要财产的资产状况及经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门
的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务
所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐
人组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了
调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的问题，向发行人或相关方进行了询
问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复、确认为本所信赖，
构成本所出具法律意见书的支持性资料。
(2) 本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了
发行人持有的企业法人营业执照、商标注册证等文件的原件，并就发行人拥有的
商标权属状况向国家知识产权局商标局进行了查询，登录国家知识产权局商标局
网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事
项登录有关人民法院的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解
发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
律师工作报告
(3) 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、劳动和社会保障等）或其他有关
单位出具的证明文件。经查验，该等证明文件为本所信赖，构成本所出具法律意
见书的依据。
机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务
讨论程序），并确定了适当的解决方案。
法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论
复核，经办律师并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场
外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为 280 个
工作日。
三、 本所声明事项
披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书
和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
律师工作报告
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及财
务会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所
及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些
内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本
材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为
出具法律意见书和律师工作报告的依据。
文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
自行引用或根据中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本律师工作报告的内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
告作任何解释或说明。
意，不得用作任何其他目的或用途。
律师工作报告
四、 释义
本律师工作报告中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义。
润贝航空科技股份有限公司，曾用名深圳市润贝航空科技股份
公司、发行人或润贝航
指 有限公司，或者根据上下文，亦包括其前身深圳市润贝化工有
空
限公司
润贝有限 指 深圳市润贝化工有限公司，系发行人前身
嘉仑投资 指 深圳市嘉仑投资发展有限公司
飞航联盟 指 深圳市飞航联盟有限合伙（有限合伙）
深圳飞宇联盟企业（有限合伙），曾用名深圳市飞马联盟企业
飞宇联盟 指
（有限合伙）
润和新材料 指 广东润和新材料科技有限公司，为发行人的全资子公司
深圳航信 指 深圳市航信科技有限公司，为发行人的全资子公司
深圳市润贝航空新材料工程技术研究有限公司，为发行人的控
润贝新材料 指
股子公司
海口润贝 指 润贝航空科技（海口）有限公司，为发行人的全资子公司
润航（香港）有限公司 RUN HANG (HONG KONG) LIMITED，
香港润航 指
为发行人的境外全资子公司
润 贝 航 空 （ 香 港 ） 有 限 公 司 LUBAIR AVIATION HK CO.,
香港润贝 指
LIMITED，为香港润航的境外全资子公司
美国润贝 指 LUBAIR AVIATION CO., INC，为香港润贝的境外全资子公司
公司章程 指 润贝航空科技股份有限公司章程
润贝航空科技股份有限公司章程（草案），于发行人本次发行
公司章程草案 指
上市后适用
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《第 12 号编报规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年
报告期初 指 2018 年 1 月 1 日
报告期末 指 2020 年 12 月 31 日
工商局 指 工商行政管理局或市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国信证券 指 国信证券股份有限公司，本次发行的保荐人、主承销商
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机
天职国际 指
构
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
律师工作报告
本所为本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于润贝航空
法律意见书 指
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
本所为本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于为润贝航
律师工作报告 指 空科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见
书的律师工作报告》
《润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
招股说明书（申报稿） 指
（申报稿）》
天职国际为本次发行出具的天职业字[2021]11802 号《润贝航空
《审计报告》 指
科技股份有限公司审计报告》
天职国际为本次发行出具的天职业字[2021]11802-1 号《润贝航
《内部控制鉴证报告》 指
空科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
天职国际为本次发行出具的天职业字[2021]11802-3 号《润贝航
《纳税审核报告》 指
空科技股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》
元 指 中国法定货币人民币元
信用代码 指 统一社会信用代码
本次发行或 发行人申请首次公开发行不超过 2,000.00 万股人民币普通股
指
本次发行上市 （A 股）并上市的行为
注：本律师工作报告中若出现合计数与各分项数值之和在尾数存在差异，这些差异是由
于四舍五入的原因所致。
律师工作报告
正文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的股东大会决议
次股东大会”），依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
经审阅本次股东大会会议文件，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规和公司章程的规定，出席人员的资格、召集人资格合法有效，表决程序、
表决结果合法有效，具体如下：
本次股东大会如期在通知的地点采取现场投票的方式召开。本次股东大会的召集、
召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。
数占公司股份总数的 100.00%；本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会
出席人员的资格、召集人资格合法有效。
的决议。本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）经审阅本次股东大会会议文件，本次股东大会就本次发行上市作出的
决议包括：发行股票的种类和数量、定价方式、发行对象、决议的有效期、发行
前滚存利润的分配方案和对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项。
本所认为，上述决议的内容合法有效。
（三）经审阅本次股东大会会议文件，本次股东大会授权董事会办理有关发
行上市事宜，包括但不限于：
律师工作报告
东大会决议，制定和实施本次发行上市的具体方案，根据情况确定发行日期、发
行数量、发行对象、发行方式和发行价格等具体事宜；
的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
介机构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格
及本次发行方案的具体细节；
报事宜，包括批准、签署本次发行上市过程中涉及的合同、协议及相关法律文件，
制作、修改本次发行上市申报材料，回复中国证监会等有关部门的反馈意见等；
项费用，完成其他为本次发行所必需的其他手续和工作；
责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
行的具体情况完善公司章程草案的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并
办理注册资本变更登记事宜；
本所认为，上述授权范围、程序合法有效。
二、 发行人发行股票的主体资格
（一）发行人发行上市的主体资格
律师工作报告
股整体变更设立的股份有限公司，于 2020 年 8 月 20 日在深圳市工商局注册登
记，经营期限为永续经营。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合
《首发管理办法》第八条的规定。
在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见本律师
工作报告“正文”之“十一、发行人的主要财产”），符合《首发管理办法》第
十条的规定。
近三年的重大业务合同，并访谈发行人财务部门和业务部门负责人，发行人的生
产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策（具体参见本
律师工作报告“正文”之“九、发行人的业务”），符合《首发管理办法》第十
一条的规定。
会、董事会、监事会会议记录，发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化
（具体参见本律师工作报告“正文”之“九、发行人的业务”），董事、高级管
理人员没有发生重大变化（具体参见本律师工作报告“正文”之“十六、发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更〔具体参见
本律师工作报告“正文”之“六、发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”〕，
符合《首发管理办法》第十二条的规定。
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）等网站的公开信息，并与发行人及其股东确认，
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行
人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
律师工作报告
本所认为，发行人具有发行上市的主体资格。
（二）经核查公司章程和发行人历次股东大会会议文件，发行人的经营期限
为永续经营且无规定其他解散事由，发行人亦不因股东大会决议、合并或者分立
和依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的原因解散。
（三）经审阅《审计报告》，并与发行人确认，发行人经营管理未发生严重
困难，不存在公司股东请求人民法院解散公司的情形，亦未发现发行人财产不足
以清偿债务，不存在需要向人民法院申请宣告破产的情况。
本所认为，发行人是依法设立且持续经营时间在三年以上的股份有限公司，
且根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人无终止的情形出现，具有发
行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在深圳证券交易所上市。经对照《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定逐条核查，发行人符合发行上市条件，具体如下：
（一）符合《公司法》发行上市条件
经核查，发行人符合《公司法》关于“股份发行”的一般性规定。
（二）符合《证券法》发行上市条件
证券公司担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
和相关主管政府部门出具的证明，并实地了解发行人相关内部职能部门的设置及
运作情况，发行人符合下列条件，符合《证券法》第十二条第（一）项至第（四）
项的规定：
(1) 具备健全且运行良好的组织机构；
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(2) 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的净利润（以合并报表数据中扣除非
经常性损益前后归属于母公司股东的净利润中的较低者计算）分别为 8,647.42 万
元、7,776.54 万元及 9,295.30 万元，发行人具有持续经营能力；
(3) 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
(4) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（三）符合《首发管理办法》发行上市条件
如本律师工作报告“正文”之“二、发行人发行股票的主体资格”所述，本
所认为，发行人具备发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十
三条的规定。
(1) 经核查发行人工商登记档案和公司章程、公司章程草案等制度文件，审
阅发行人股东大会、董事会及监事会会议文件，发行人已依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职
责（具体参见本律师工作报告“正文”之“十五、发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”），符合《首发管理办法》第十四条的规定。
(2) 发行人董事、监事及高级管理人员已由国信证券组织上市辅导培训。根
据该等人员分别作出的陈述，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉
上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办
法》第十五条的规定。
(3) 经核查相关自然人的身份信息资料、无犯罪记录证明，检索中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/，下同）等网
站的公开信息，审阅发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会等会议文
件，并与发行人董事、监事及高级管理人员确认，发行人董事、监事及高级管理
律师工作报告
人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首
发管理办法》第十六条的规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
② 最近 36 个月受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
(4) 根据《内部控制鉴证报告》，并与发行人财务部门负责人、发行人聘请
的会计师事务所经办人员确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产
经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
(5) 经核查相关主管政府部门出具的证明、发行人相关股东大会和董事会会
议文件，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会等网站的公开
信息，并与发行人确认，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八
条的规定：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
律师工作报告
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 经审阅《审计报告》，核查公司章程、公司章程草案和发行人的银行征
信记录，并与发行人及其财务部门负责人、发行人聘请的会计师事务所经办人员
确认，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人目前
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合
《首发管理办法》第十九条的规定。
(7) 经审阅《审计报告》，核查发行人有关关联交易、资金管理等的内部规
定和相关股东大会、董事会会议文件，并与发行人及其财务部门负责人、发行人
聘请的会计师事务所经办人员确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和
判断，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在发行人的资金被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
(1) 经审阅《审计报告》，并与发行人财务部门负责人、发行人聘请的会计
师事务所经办人员确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行
人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首
发管理办法》第二十一条的规定。
(2) 经审阅《内部控制鉴证报告》，并与发行人财务部门负责人、发行人聘
请的会计师事务所经办人员确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留
结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
(3) 经审阅《审计报告》，并与发行人财务部门负责人、发行人聘请的会计
师事务所经办人员确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行
人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并
由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条
律师工作报告
的规定。
(4) 经审阅《审计报告》，并与发行人及其财务部门负责人、发行人聘请的
会计师事务所经办人员确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为
依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经
济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第
二十四条的规定。
(5) 经审阅《审计报告》，并与发行人确认，发行人已完整披露关联方关系
并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操
纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
(6) 经审阅《审计报告》，并核查公司章程，发行人符合如下条件，符合《首
发管理办法》第二十六条的规定：
① 发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 8,647.42 万元、7,776.54
万元及 9,295.30 万元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万
元；
② 发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经营活动产生的现金流量净额
超过 5,000 万元；营业收入超过 3 亿元；
③ 发行人目前的股本总额为 6,000.00 万元，不少于 3,000 万元；
④ 发行人报告期末合并后的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采
矿权等后）的账面价值为 68.22 万元，占净资产的比例不高于 20%；
⑤ 发行人报告期末不存在未弥补亏损。
(7) 经审阅《纳税审核报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和
判断，发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定（具体
参见本律师工作报告“正文”之“十七、发行人的税务”），发行人的经营成果
对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
律师工作报告
(8) 经审阅《审计报告》，核查发行人正在履行中的部分重大合同和发行人
涉讼情况（具体参见本律师工作报告“正文”之“二十一、诉讼、仲裁或行政处
罚”），并与发行人财务部门负责人、发行人聘请的会计师事务所经办人员确认，
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重
大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
(9) 经审阅《审计报告》，并与发行人及其财务部门负责人、发行人聘请的
会计师事务所经办人员确认，发行人申报文件中不存在如下情形，符合《首发管
理办法》第二十九条的规定：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10) 经审阅《审计报告》，通过互联网检索发行人所在行业的公开信息，查
验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，并与发行人及其业务部门负责人确认，
发行人目前不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三
十条的规定：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
律师工作报告
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）符合《股票上市规则》发行上市条件
经审阅《审计报告》，核查发行人工商登记档案、相关主管政府部门出具的
证明、公司章程、发行人相关股东大会和董事会会议文件、相关人员的身份信息
资料和无犯罪记录证明，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监
会等网站的公开信息，并与发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人符合
下列条件，符合《股票上市规则》第 5.1.1 条第（2）项至第（7）项的规定：
(1) 具备健全且运行良好的组织机构；
(2) 具有持续经营能力；
(3) 本次发行前的股本总额为 6,000 万元，发行后公司股本总额不少于 5,000
万元；
(4) 本次拟公开发行股份不超过 2,000 万股，公开发行的股份达到公司股份
总数的 25%以上；
(5) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
(6) 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
综上，本所认为，发行人符合发行上市条件。
四、 发行人的设立
发行人系由润贝有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，
其设立过程如下：
股份有限公司，并聘请天职国际为审计机构和验资机构，聘请沃克森为评估机构。
工有限公司审计报告》，截至审计基准日 2020 年 5 月 31 日，润贝有限经审计的
律师工作报告
账面净资产值为 20,862.24 万元。
报告》，截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日，润贝有限经评估的净资产值为
飞宇联盟和刘俊锋共同签署了《关于深圳市润贝化工有限公司按原账面净资产值
折股整体变更设立深圳市润贝航空科技股份有限公司之发起人协议》，就拟设立
股份有限公司的名称、宗旨、经营范围和经营期限、发起人的出资、发起人的权
利义务等内容作出了明确约定，该 4 名发起人股东在中国境内均有住所。
同意润贝有限以截至 2020 年 5 月 31 日其经审计的账面净资产 20,862.24 万元折
合为公司的股本总额 6,000.00 万股（每股面值 1.00 元），由润贝有限各股东按
照各自在润贝有限的出资比例持有相应数额的股份，并通过了设立公司的其他相
关议案，具体包括公司章程和《关于〈深圳市润贝航空科技股份有限公司筹建工
作报告〉的议案》
《关于深圳市润贝航空科技股份有限公司设立费用的议案》
《关
于选举深圳市润贝航空科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举
深圳市润贝航空科技股份有限公司非职工代表监事，与职工代表监事共同组成股
份公司第一届监事会的议案》等，选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监
事会的股东代表监事。
发行人设立时的注册资本进行了审验：截至 2020 年 8 月 7 日，润贝航空（筹）
已将润贝有限净资产折合为股本 6,000 万元整。
立时各股东的持股情况如下表所示：
序号 股东 股份数（股） 持股比例
律师工作报告
序号 股东 股份数（股） 持股比例
合计 60,000,000.00 100.00%
综上，本所认为：
（一）发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签署的协议符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，未因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商
变更登记手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
经审阅《审计报告》，核查发行人及其控股子公司的各项经营资质文件和关
联交易的相关合同、付款凭证等资料，发行人能够独立开展各项业务活动、对外
签订合同，并拥有独立的业务领域和运营渠道，其业务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整。
经审阅《审计报告》，核查发行人及其控股子公司拥有的财产权属证书等资
料，向部分产权登记机构查询，并实地走访发行人的主要经营场所，发行人具备
与其业务经营有关的业务体系，合法拥有与业务经营有关的主要土地、房屋、设
备以及商标、专利、计算机软件著作权等的所有权或者使用权，具有独立的采购、
仓储、销售系统及配套设施。
律师工作报告
（三）发行人具有独立完整的研发、采购、仓储和销售体系。
经核查发行人的组织结构图、职能部门介绍，审阅《审计报告》《内部控制
鉴证报告》，实地走访发行人的主要经营场所，发行人主要从事民用航空油料、
航空原材料、航空化学品等航材的分销，具有独立完整的研发、采购、仓储和销
售体系。
（四）发行人的人员独立。
经核查发行人与其高级管理人员和财务人员签署的劳动合同、工资表及相关
社保证明，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立。
经核查发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件及各项规章制度，发
行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间无机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立。
经审阅《审计报告》《内部控制鉴证报告》和发行人的开户文件，并与发行
人财务部门负责人、发行人聘请的会计师事务所经办人员确认，基于本所律师作
为非财务专业人员的理解和判断，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对控股子公司的财务管理制度；发行
人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力。
经核查发行人的组织结构图、职能部门介绍、员工花名册等资料，审阅《审
计报告》《内部控制鉴证报告》，实地走访发行人的主要经营场所，发行人拥有
与其业务规模相适应的从业人员，能够面向市场独立经营。
律师工作报告
综上，本所认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有面
向市场自主经营的能力。
六、 发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
如本律师工作报告“正文”之“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本
及演变”所述，发行人的发起人在中国境内均有住所，均为润贝有限原股东用净
资产折股出资，各发起人均为发行人的现股东。
发行人设立后未新增其他股东，现有股东4名。经核查各股东的身份信息资
料及调查表、营业执照和章程或合伙协议，该等股东的基本情况如下：
(1) 刘俊锋，身份证号为 4403011965******，住所位于广东省深圳市南山区
高新南环路******，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权。
(2) 嘉仑投资
嘉仑投资成立于2017年8月8日，现持有信用代码为91440300MA5ENMYX0Y
的《营业执照》，注册地址为深圳市南山区粤海街道滨海社区深圳市软件产业基
地4栋C11层01C3，法定代表人为刘俊锋，营业期限为2017年8月8日至2037年8月
企业管理咨询、财务管理咨询、经济信息咨询、市场信息咨询、商业信息咨询（以
上均不含限制项目）；市场营销策划、投资项目策划、企业形象策划、展览展示
策划；经营电子商务；数据库服务、数据库管理；物业管理；国际货运代理；从
事广告业务；国内贸易；经营进出口业务，出资结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例
合计 7,000.00 100.00%
律师工作报告
上述股东中，刘俊锋与张奇志系夫妻关系，刘宇仑系该两人的子女。
经核查，嘉仑投资各股东的出资来源均为自有资金，不存在非公开向不特定
对象（合格投资者）募集资金的情形，亦未委托私募投资基金管理人进行投资管
理，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》定义的“私募投资基金管理人”或“私募投资基金”，
无需履行相关登记或备案程序。
(3) 飞航联盟
飞航联盟成立于2017年7月19日，现持有信用代码为91440300MA5EMLA933
的《营业执照》，注册地址为深圳市南山区粤海街道滨海社区深圳市软件产业基
地4栋C11层01C5，执行事务合伙人为周维，合伙期限为2017年7月19日至2037年
序号 合伙人 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例
律师工作报告
序号 合伙人 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例
合计 332.00 100.00%
经核查，飞航联盟为发行人激励员工的持股平台企业，合伙人的出资来源均
为自有自筹资金，不存在非公开向不特定对象（合格投资者）募集资金的情形，
亦未委托私募投资基金管理人进行投资管理，其不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的“私募
投资基金管理人”或“私募投资基金”，无需履行相关登记或备案程序。
(4) 飞宇联盟
飞宇联盟成立于2016年8月16日，现持有信用代码为91440300MA5DJ7XHX0
的《营业执照》，注册地址为深圳市南山区南头街道马家龙社区大新路198号创
新大厦B座1901A15，执行事务合伙人为周维，合伙期限为2016年8月16日至2046
年8月16日，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务（不
得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募
集基金管理业务）；投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
业务），出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例
律师工作报告
序号 合伙人 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例
合计 288.105 100.00%
经核查，飞宇联盟为发行人激励员工的持股平台企业，合伙人的出资来源均
为自有自筹资金，不存在非公开向不特定对象（合格投资者）募集资金的情形，
亦未委托私募投资基金管理人进行投资管理，其不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的“私募
投资基金管理人”或“私募投资基金”，无需履行相关登记或备案程序。
报告期初以来，嘉仑投资持有发行人不低于70.00%的股权，为发行人的控股
股东；刘俊锋及其配偶张奇志、子女刘宇仑通过嘉仑投资和直接持股合计能控制
发行人不低于80.00%的股权，且刘俊锋一直担任发行人的执行董事/董事长、总
经理，刘宇仑自2020年8月起担任发行人的董事，该三人依其持股及任职能够对
发行人股东（大）会决议、董事和高级管理人员的选任以及日常经营、发展战略
和经营决策产生重大影响。
本所认为，刘俊锋、张奇志及刘宇仑为发行人的实际控制人，且近三年未发
生变更。
（二）经核查，发行人的发起人或股东中的自然人均具有完全民事行为能力，
非自然人均为依法成立并有效存续的企业，无终止的情形出现。
本所认为，发行人的发起人或股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发
起人或进行出资的资格，其人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性
律师工作报告
文件的规定。
（三）经核查，发行人由润贝有限整体变更设立，各发起人按照各自在润贝
有限的出资比例，以润贝有限截至2020年5月31日经审计的净资产折为对发行人
的出资。
本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发
行人不存在法律障碍。
（四）经与发行人确认，并核查发行人工商登记档案，本所认为，发起人未
将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股。
（五）经与发行人确认，并核查发行人工商登记档案，本所认为，发起人未
以在其他企业中的权益折价入股。
（六）如本律师工作报告“正文”之“四、发行人的设立”所述，发行人系
由润贝有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，本所认为，发
起人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移给发行人，不存在法律障碍或风
险。
七、 发行人的股本及演变
（一）如本律师工作报告“正文”之“四、发行人的设立”所述，本所认为，
发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风
险。
（二）发行人历次股权变动情况
决定共同出资设立润贝有限，其注册资本为 300.00 万元，其中孙五弟以货币认
缴出资 150.00 万元，刘培璇以货币认缴出资 150.00 万元。
根据深圳嘉信达会计师事务所于 2005 年 3 月 2 日出具的深嘉验资字〔2005〕
律师工作报告
第 011 号的《验资报告》，截至 2005 年 3 月 2 日，润贝有限（筹）已收到孙五
弟、刘培璇缴纳的注册资本合计 300.00 万元整，均为货币出资。
成立时润贝有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 300.00 100.00%
经核查，润贝有限设立时的上述股东均为名义股东，实际股东为刘俊锋，名
义股东的出资资金均实际来源于刘俊锋，其中孙五弟为刘俊锋之舅，刘培璇为刘
俊锋之妹，代持原因为便于公司管理及日常办理工商相关事宜。
润贝有限 50%的股权转让给刘明锋，刘培璇将其持有的润贝有限 50%的股权转
让给刘正填。发行人相应修改了章程。2011 年 9 月 26 日，孙五弟与刘明锋、刘
培璇与刘正填相应签订了《股权转让协议书》。
更后润贝有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 300.00 100.00%
经核查，本次股权转让系由于孙五弟居家务农且年迈、刘培璇因自身家庭及
工作原因无法兼顾而更换代持人，转让双方均为名义股东，实际股东为刘俊锋，
故转让对价未实际支付，更换后的代持人刘明锋为刘俊锋之兄弟，刘正填为刘俊
锋之父。本次股权转让完成后，孙五弟、刘培璇与刘俊锋之间的股权代持相应解
除，各方确认股权代持及其解除不存在任何纠纷或潜在纠纷；刘明锋、刘正填与
刘俊锋之间形成股权代持关系。
律师工作报告
的润贝有限 50%的股权转让给李艳芬。发行人相应修改了章程。刘明锋与李艳芬
相应签订了《股权转让协议书》。
变更后润贝有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 300.00 100.00%
经核查，本次股权转让系由于刘明锋自身工作繁忙无法兼顾而更换代持人，
转让双方均为名义股东，实际股东为刘俊锋，故转让对价未实际支付，更换后的
代持人李艳芬为刘俊锋兄弟的配偶。本次股权转让完成后，刘明锋与刘俊锋之间
的股权代持相应解除，各方确认股权代持及其解除不存在任何纠纷或潜在纠纷；
李艳芬与刘俊锋之间形成股权代持关系。
改了章程。
根据中国工商银行股份有限公司深圳海王支行于 2013 年 9 月 11 日出具的
编号为深 B00086870 的《资信证明书》，截至 2013 年 9 月 11 日，润贝有限已收
到刘正填缴纳的投资款合计 700.00 万元，均为货币出资。
润贝有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
律师工作报告
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
经核查，本次增资系名义股东刘正填代实际股东刘俊锋增资，出资资金均实
际来源于刘俊锋。本次增资完成后，刘正填代刘俊锋持有的出资额增至 850.00 万
元，代持比例增至 85.00%。
润贝有限 15%的股权转让给刘俊山，刘正填将其持有的润贝有限 70%、10%和 5%
的股权分别转让给刘俊锋、飞宇联盟和刘俊山，并相应修改章程。同日，李艳芬
与刘俊山签订了《股权转让协议书》，约定转让价格为 150.00 万元。同日，刘正
填与刘俊锋、飞宇联盟和刘俊山分别签订了《股权转让协议书》，约定转让价格
分别为 700.00 万元、100.00 万元和 50.00 万元。
更后润贝有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
经核查，本次股权转让项下：（1）刘正填、李艳芬分别将其持有的润贝有
限 5%、15%的股权转让给刘俊山，系由于刘正填年迈且长年在老家生活、李艳
芬常年在香港生活而更换代持人，转让双方均为名义股东，实际股东为刘俊锋，
故转让对价未实际支付，更换后的代持人刘俊山为刘俊锋之兄弟；（2）刘正填
将其持有的润贝有限 70%的股权转让给刘俊锋，系解除股权代持，故转让对价未
实际支付；（3）刘正填将其持有的润贝有限 10%的股权转让给飞宇联盟，系解
除股权代持并发行人以飞宇联盟作为员工持股平台为后续实施员工股权激励而
作准备，飞宇联盟已支付转让对价 100.00 万元。本次股权转让完成后，刘正填、
李艳芬与刘俊锋之间的股权代持相应解除，各方确认股权代持及其解除不存在任
律师工作报告
何纠纷或潜在纠纷；刘俊山与刘俊锋之间形成股权代持关系。
润贝有限 60%的股权转让给嘉仑投资，刘俊山将其持有的润贝有限 10%和 10%
的股权分别转让给嘉仑投资和飞航联盟，并相应修改章程。同日，刘俊锋与嘉仑
投资签订了《股权转让协议书》，约定转让价格为 600.00 万元。同日，刘俊山与
嘉仑投资和飞航联盟分别签订了《股权转让协议书》，约定转让价格分别为 100.00
万元和 100.00 万元。
更后润贝有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
经核查，本次股权转让项下：（1）刘俊山将其持有的润贝有限 10%的股权
转让给嘉仑投资，系解除股权代持并刘俊锋调整持股结构，嘉仑投资已支付转让
对价 100.00 万元；
（2）刘俊山将其持有的润贝有限 10%的股权转让给飞航联盟，
系解除股权代持并发行人以飞航联盟作为员工持股平台为后续实施员工股权激
励而作准备，飞航联盟已支付转让对价 100.00 万元。本次股权转让完成后，刘俊
山与刘俊锋之间的股权代持相应解除，各方确认股权代持及其解除不存在任何纠
纷或潜在纠纷。至此，发行人历史沿革中的股权代持关系已依法全部解除，且各
方确认股权代持及其解除系真实意思表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
律师工作报告
改章程。
根据银行转账流水，嘉仑投资分别于 2018 年 2 月 7 日、2018 年 2 月 11 日
及 2018 年 2 月 13 日向润贝有限支付增资款合计 6,000.00 万元，其中 3,000.00 万
元计入公司实收资本，3,000.00 万元计入公司资本公积金。
润贝有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 4,000.00 100.00%
盟增资 91.00 万元，并相应修改章程。
根据银行转账流水，飞宇联盟于 2018 年 8 月 10 日向润贝有限支付增资款
资本公积金；飞航联盟于 2018 年 9 月 17 日向润贝有限支付增资款 728.00 万元，
其中 91.00 万元计入公司实收资本，637.00 万元计入公司资本公积金。
润贝有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 4,230.9395 100.00%
律师工作报告
由 4,230.9395 万元增加至 4420.1050 万元，其中飞宇联盟增资 48.1655 万元，飞
航联盟增资 141.00 万元，并相应修改章程。
根据银行转账流水，飞宇联盟于 2019 年 12 月 24 日向润贝有限支付增资款
本公积金；飞航联盟分别于 2019 年 12 月 24 日及 2019 年 12 月 25 日向润贝有
限支付增资款 900.00 万元及 792.00 万元，其中 141.00 万元计入公司实收资本，
后润贝有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 4,420.1050 100.00%
（具体情况参见本律师工作报告“正文”之“四、发行人的设立”），润贝有限
整体变更时股权比例未发生变动。
此后，发行人未发生股权变动。
综上，本所认为，发行人历次股权变动履行了必要的法律程序并办理了相应
的工商登记（备案）手续，合法、合规、真实、有效。
（三）经核查国家企业信用信息公示系统的公开信息，并与股东确认，发行
人各股东所持发行人的股份不存在质押，亦不存在被司法冻结及其他股份受限制
的情形。
律师工作报告
八、 发行人的分支机构及控股子公司
（一）分支机构
发行人未设立分支机构。
（二）控股子公司
经核查相关营业执照、章程和工商登记档案，检索国家企业信用信息公示系
统的公开信息，并与发行人确认，发行人的控股子公司包括境内控股子公司润和
新材料、深圳航信、润贝新材料、海口润贝及境外控股子公司香港润航、香港润
贝、美国润贝。
截至本律师工作报告出具之日，润和新材料的基本信息如下：
登记项目 内容
信用代码 91440300661007197C
名称 广东润和新材料科技有限公司
住所 惠州市东江高新区东兴片区东新大道 108 号 B2 栋一楼、二楼、四楼
法定代表人 高木锐
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2007 年 4 月 30 日
经营期限 2007 年 4 月 30 日至长期
飞机客舱座椅、飞机拖车、行李拖车、行李传送车、空调车、电源车、气源
车、客舱扶手、餐桌板、客舱地板压条的设计、生产（不含除油、酸洗、喷
漆）、销售、维修、检测与技术咨询；研究、开发和制造航空化学制品、精
细化工制品（不含易制毒化学品）、化工产品（危险化学品除外）；飞机的
经营范围
专业清洗和消毒；化工及环保设备系统、机电一体化设备系统的研发、销售
及安装、制造（限分支机构在园区内经营）；技术咨询服务；仪器仪表及设
备、航空器材、民用航空器装饰件的制造、销售；消毒产品生产及销售；网
上贸易代理；货物或技术出口。
股东 润贝航空持股 100.00%
经核查，本所认为，润和新材料依法有效存续，即根据法律、法规、规范性
文件及润和新材料章程，其无终止的情形出现。
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，深圳航信的基本信息如下：
登记项目 内容
信用代码 9144030056277303XT
名称 深圳市航信科技有限公司
住所 深圳市南山区桃源街道留仙大道 3333 号塘朗城广场（西区）5 号楼 3902
法定代表人 高木锐
注册资本 481.00 万元
成立日期 2010 年 9 月 15 日
经营期限 2010 年 9 月 15 日至长期
一般经营项目是：计算机软硬件、网络技术、电子产品的技术开发、销售及
技术服务；国内贸易；航空化工品（不含危险化学品、易制毒化学品、成品
油）、航空器材及其零部件、航空非金属材料、航空原材料及其标准件、航
空工具、航空地面设备、电子电子部件的研发、技术开发、技术咨询、技术
服务、销售；经营进出口业务；供应链管理；消毒产品、卫生用品的销售、
经营范围 经营电子商务；一类、二类医疗器械的研发与销售。
许可经营项目是：民用航空器材及其零部件、航空地面设备的制造、销售及
技术维修服务；航空化工品（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）、
航空器材及其零部件、航空非金属材料、航空原材料及其标准件、航空工具、
航空地面设备、电子电气部件的制造、维修；消毒产品、卫生用品的生产；
三类医疗器械的研发与销售。
股东 润贝航空持股 100.00%
经核查，本所认为，深圳航信依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文
件及深圳航信章程，其无终止的情形出现。
截至本律师工作报告出具之日，润贝新材料的基本信息如下：
登记项目 内容
信用代码 91440300MA5FTBCX4E
名称 深圳市润贝航空新材料工程技术研究有限公司
深圳市南山区西丽街道曙光社区茶光路南侧深圳集成电路设计应用产业园
住所
法定代表人 高木锐
注册资本 100.00 万元
成立日期 2019 年 9 月 12 日
经营期限 2019 年 9 月 12 日至长期
航空材料、高分子材料、复合材料及其产品的技术开发、技术转让、技术咨
经营范围
询、销售；民用航空器材及其零部件、航空地面设备的销售。
律师工作报告
登记项目 内容
股东 润贝航空持股 70.00%，孟鸿持股 30%
经核查，本所认为，润贝新材料依法有效存续，即根据法律、法规、规范性
文件及润贝新材料章程，其无终止的情形出现。
截至本律师工作报告出具之日，海口润贝的基本信息如下：
登记项目 内容
信用代码 91460000MA5TPR9773
名称 润贝航空科技（海口）有限公司
住所 海南省海口市江东新区琼山大道 61 号（二）-869
法定代表人 刘俊锋
注册资本 500.00 万元
成立日期 2020 年 10 月 15 日
经营期限 2020 年 10 月 15 日至长期
许可项目：进出口代理。
一般项目：民用航空材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；
国内贸易代理；新材料技术研发；供应链管理服务；第二类医疗器械销售；
经营范围
消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；新型膜材料销售；高品质合成橡胶销售；高性能密封
材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤
维增强塑料制品销售。
股东 润贝航空持股 100.00%
经核查，本所认为，海口润贝依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文
件及海口润贝章程，其无终止的情形出现。
根据梁浩然律师事务所有限法律责任合伙（系一家香港律师事务所，以下简
称“香港律所”）出具的法律意见书，香港润航的基本信息如下：
项目 内容
公司编号 2410950
润航（香港）有限公司
公司名称
RUN HANG (HONG KONG) LIMITED
地址 香港新界荃湾青山公路 264-298 号南丰中心 22 楼 2203L 室
律师工作报告
项目 内容
董事 徐烁华
已发行股份 1,000,000 股普通股，每股面值为 1.00 港币
成立日期 2016 年 8 月 3 日
业务性质 投资控股、贸易、生产制造。
股东 润贝航空持股 100.00%
根据香港律所出具的法律意见书，香港润航系依法成立并有效存续的公司。
根据香港律所出具的法律意见书，香港润贝的基本信息如下：
项目 内容
公司编号 855848
润贝航空（香港）有限公司
公司名称
LUBAIR AVIATION HK CO., LIMITED
地址 香港新界屯门天后路 18 号南丰工业城 2 座 503 室
董事 刘俊锋、徐烁华
已发行股份 10,000 股普通股，每股面值为 1.00 港币
成立日期 2003 年 8 月 1 日
业务性质 贸易。
股东 香港润航持股 100.00%
根据香港律所出具的法律意见书，香港润贝系依法成立并有效存续的公司。
根据 Law Offices of Fei Pang（系一家美国律师事务所，以下简称“美国律
所”）出具的法律意见书，美国润贝的基本信息如下：
项目 内容
公司编号 C3690509
公司名称 LUBAIR AVIATION CO., INC
地址 490 S ROSEMEAD BLVD STE 1, PASADENA, CA 91107
管理人员 刘俊锋
已发行股份 10,000 股普通股，每股面值为 1.00 美元
成立日期 2014 年 7 月 8 日
主营业务 航空零部件贸易。
股东 香港润贝持股 100.00%
根据美国律所出具的法律意见书，美国润贝系依法成立并有效存续的公司。
律师工作报告
（三）报告期内转让、注销的控股子公司
报告期内，发行人存在注销的控股子公司润贝航空器材（香港）有限公司
LUBAIR AEROSPACE & MATERIAL (HONG KONG) LIMITED（以下简称“香
港航空器材”），无转让的控股子公司。
根据香港律所出具的法律意见书，香港航空器材注销于 2018 年 7 月 20 日，
注销前的基本信息如下：
项目 内容
公司编号 2412303
润贝航空器材（香港）有限公司
公司名称
LUBAIR AEROSPACE & MATERIAL (HONG KONG) LIMITED
地址 香港新界荃湾青山公路 264-298 号南丰中心 22 楼 2203L 室
董事 刘俊锋
已发行股份 100,000 股普通股，每股面值为 1.00 港币
成立日期 2016 年 8 月 5 日
业务性质 航空材料。
股东 香港润航持股 100.00%
九、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
营项目：计算机软硬件、网络技术、电子产品的技术开发，销售及技术服务；国
内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（凭经营
许可证方可经营）、供应链管理；消毒产品、卫生用品的销售；一类、二类医疗
器械的研发与销售；许可经营项目：航空化工品的物流配送，仓储服务；航空化
工品、航空器材及其零部件、航空器部件维修，维修飞机电子仪器及附件，航空
非金属材料、航空原材料及其标准件、航空工具、航空地面设备、电子电气部件
的研发、制造、技术开发、技术咨询、技术服务、技术维修服务、销售（不含限
制项目）；三类医疗器械的研发与销售。
的主要经营场所，并与发行人确认，发行人的主营业务为民用航空油料、航空原
律师工作报告
材料、航空化学品等航材的分销，符合发行人登记的经营范围及国家产业政策。
取得如下证书或资质：
（1）主体类资质
① 经营业务资质
持证
序号 名称 编号 发证单位 许可内容 有效期至
人
民用航空油
发行 中国民用 批准书项目单中所列民用航空
人 航空局 油料的相关服务活动
适航批准书
粤深南应急
深圳市南 经营方式为批发（不带储存设
发行 危险化学品 管经字
人 经营许可证 [2019]058
管理局 复范围内的 91 种危险化学品
号
海口美兰危 经营方式为不带储存设施经
海口市美
海口 危险化学品 化经字 营，许可范围包括六亚甲基二
润贝 经营许可证 [2020]00020 异氰酸酯等的 21 种危险化学品
管理局
号 及含易燃溶剂制品
中国民用 销售类：标准件、电子/电气部
发行 航材分销商
人 证书
协会 （新件）、化工产品、航空油料
中国民用 销售类：标准件、电子/电气部
香港 航材分销商
润贝 证书
协会 （新件）、化工产品、航空油料
销售类：标准件、原材料、电子
中国民用
海口 航材分销商 /电气部件（新件）、机械部件
润贝 证书 （新件）、化工产品（危化品除
协会
外）、航空油料（危化品除外）
发行 中国民用 《维修能力清单》批准范围内
人 航空局 的航空器部件维修
制造人的质量管理系统符合
至全部项目
深圳 零部件制造 PMA0156- 中国民用 CCAR-21 部第 21.143 条的规
航信 人批准书 ZN 航空局 定 ， 项 目 单 中 的 零 部 件 符 合
动作废
CCAR-21 部第 21.305 条的规定
制造人的质量管理系统符合
润和 至全部项目
零部件制造 PMA0201- 中国民用 CCAR-21-R4 的规定，项目单中
人批准书 ZN 航空局 的零部件符合 CCAR-21-R4 的
料 动作废
规定
制造人的质量系统符合 CCAR-
技术标准规 21 部第 21.137 条的规定，项目 至全部项目
深圳 CTSOA0150 中国民用
航信 -ZN 航空局
书 第 21.361 条的规定，批准其按 动作废
照相应 CTSO 规定进行标记
律师工作报告
持证
序号 名称 编号 发证单位 许可内容 有效期至
人
本批准书改装项目根据批准的
深圳 改装设计批 MDA417- 中国民用 深圳航信《头戴式航空耳机技
航信 准书 ZN 航空局 术资料清单》及以后经批准的
版本进行改装
民用航空用 生产设施和质量系统符合
润和 至全部项目
化学产品设 中国民用 CCAR-53 部的规定，准许在本
计/生产批准 航空局 批准函项目单中的生产地址，
料 动作废
函 按照批准的型号资料进行生产
生产项目：消毒剂、卫生用品；
润和 消毒产品生 粤卫消证字 广东省卫
生产类别：液体消毒剂、抗（抑）
菌制剂（栓剂、皂剂除外）（液
料 许可证 0052 号 员会
体、凝胶）
外诊断试剂除外），6840（诊断
试剂需低温冷藏运输贮存），
运输贮存），6841，6845，6846，
粤深食药监
第二类医疗 深圳市市 6877，以上类别中包含的植入
发行 械经营备
人 202038192
案凭证 理局 中包含的角膜接触镜、助听器
号
产品除外
体外诊断试剂（不需低温冷藏
运输贮存），以上类别中包含的
植入和介入类产品除外，以上
类别中包含的角膜接触镜、助
听器产品除外
深圳市市
发行 医疗器械网 粤深械网备
人 络销售备案
粤深食药监
第二类医疗 深圳市市
深圳 械经营备
航信 202038179
案凭证 理局
号
粤深械网备 深圳市市
深圳 医疗器械网
航信 络销售备案
非药品类易
（粤） 深圳市南 品种类别：第三类；经营品种：
发行 制毒化学品
人 经营备案证
明
润和 固定污染源 9144030066
料 执 1W
律师工作报告
② 进出口业务资质
有效期
序号 持证人 证书名称 编号 备案单位
至
海关进出口货物收发 海关注册编码：4453161669； 中华人民共和
长期
货人备案回执 检验检疫备案号：4700611619 国海关
对外贸易经营者备案
登记
海关进出口货物收发 海关编码：441336077S； 中华人民共和
长期
润和新 货人备案回执 检验检疫备案号：4779400087 国惠州海关
材料 对外贸易经营者备案
登记
海关进出口货物收发 海关编码：4403960EEP； 中华人民共和
长期
深圳航 货人备案回执 检验检疫备案号：4777201223 国海关
信 对外贸易经营者备案
登记
海口润 海关注册编码：46011629PJ；
贝 检验检疫备案号：4657300440
（2）产品类资质
序号 持证人 名称编号 编号 发证单位 许可内容 有效期至
民用航空油料供应 项目单附件确定的油料牌
HYG019- 中国民用
目单 空器、航空发动机型号
客、货舱非受力件，具体
深圳航 零部件制造人批准 PMA0156- 中国民用 为《客、货舱非受力件能
信 书项目单 002-ZN 航空局 力清单》及以后经批准的
版本
航空靠垫，具体为《航空
深圳航 零部件制造人批准 PMA0156- 中国民用
信 书项目单 004-ZN 航空局
以后经批准的版本
项目名称：标牌；型号：
标牌（灭火瓶）GA3137-
润和新 零部件制造人批准 PMA0201- 中国民用
材料 书项目单 ZN-001 航空局
二维码标签）
ZH120401ZZJ
项目名称：头戴式航空耳
深圳航 技术标准规定项目 CTSA0150- 中国民用
信 批准书 0001-ZN 航空局
HX2001 型；HX3001 型
民用航空用化学产
润和新 HH0001- 中国民用 RH-P-680 多功能溶剂干
材料 001 航空局 性清洗剂
函项目单
民用航空用化学产
润和新 HH0001- 中国民用 RH-P-680PRO 多功能溶
材料 002 航空局 剂干性清洗剂（加强型）
函项目单
民用航空用化学产
润和新 HH0001- 中国民用
材料 003 航空局
函项目单
律师工作报告
序号 持证人 名称编号 编号 发证单位 许可内容 有效期至
民用航空用化学产
润和新 HH0001- 中国民用 RH-A-1452 C.C 元水™消
材料 004 航空局 毒液
函项目单
民用航空用化学产
润和新 HH0001- 中国民用 RH-WH-01 C.C 元水™免
材料 005 航空局 洗抑菌液
函项目单
民用航空用化学产
润和新 HH0235- 中国民用 RH-A-1015 飞机客舱清
材料 AAD 航空局 洗剂
函
民用航空用化学产
润和新 HH0236- 中国民用
材料 AAD 航空局
函
民用航空用化学产
润和新 HH0237- 中国民用 RH-M-6027 空气清新消
材料 AAD 航空局 毒剂
函
民用航空用化学产
润和新 HH0238- 中国民用 RH-A-1018 飞机烤箱清
材料 AAD 航空局 洗剂
函
民用航空用化学产
润和新 HH0241- 中国民用
材料 AAD 航空局
函
民用航空用化学产
润和新 HH0243- 中国民用
材料 AAD 航空局
函
民用航空用化学产
润和新 HH0244- 中国民用 RH-B-5750 多用途溶剂
材料 AAD 航空局 清洗剂
函
民用航空用化学产
润和新 HH0245- 中国民用
材料 AAD 航空局
函
民用航空用化学产
润和新 HH0257- 中国民用 RH-P-25567 25567 漏气测
材料 AAD 航空局 试剂
函
民用航空用化学产
润和新 HH0262- 中国民用 RH-B-5750M 5750M 多功
材料 AAD 航空局 能溶剂清洗剂
函
民用航空用化学产
润和新 HH0270- 中国民用 RH-A-1640T 1640T 飞机
材料 AAD 航空局 厕所真空管道清洗剂
函
民用航空用化学产
润和新 HH0271- 中国民用 RH-A-1640 1640 飞机厕
材料 AAD 航空局 所真空管道清洗剂
函
民用航空用化学产
润和新 HH0272- 中国民用 RH-A-1650 1650 飞机外
材料 AAD 航空局 表清洗抛光剂
函
民用航空用化学产
润和新 HH0273- 中国民用 RH-A-1537 1537 飞机部
材料 AAD 航空局 件及外表通用清洗剂
函
律师工作报告
本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
如本律师工作报告“正文”之“八、发行人的分支机构及控股子公司”所述，
发行人在中国大陆以外设立了香港润航、香港润贝及美国润贝开展经营活动。就
该等投资事项，发行人履行了相应的境外投资程序，具体如下：
经济贸易和信息化委员会于 2017 年 9 月 11 日核发的编号为境外投资证第
N4403201700316 号的《企业境外投资证书》。
统统一平台进行了信息填报并向深圳市商务局提交了《境外中资企业再投资报告
表》，该再投资报告已取得相关商务主管部门的确认。
门办理再投资报告，但因收购前香港润贝为境内自然人持有的境外公司而导致再
投资报告申请未被当时的商务部门受理。为此，香港润航于 2020 年 12 月 8 日与
发行人的高级管理人员徐烁华（香港居民）签订股权转让协议，将香港润贝的 100%
股权以 1.00 万港元的价格转让予徐烁华代为持有，后于 2020 年 12 月 15 日与徐
烁华再次签订股权转让协议，将香港润贝的 100%股权以 1.00 万港元的价格转回，
据此完成了收购香港润贝的再投资报告手续。
根据香港律所、美国律所分别出具的法律意见书，上述境外企业均为合法成
立并存续的公司，有权经营现有业务。
本所认为，发行人投资设立上述境外企业的经营活动合法、合规、真实、有
效。
（三）发行人的业务变更情况
律师工作报告
经审阅《审计报告》、发行人报告期内的重大业务合同，并与发行人确认，
发行人的主营业务为民用航空油料、航空原材料、航空化学品等航材的分销，发
行人近三年来持续经营该等业务，主营业务未发生过变更。
（四）经审阅《审计报告》，以合并报表数据计算，发行人 2018 年度、2019
年度和 2020 年度的营业收入分别为 82,490.05 万元、85,172.63 万元和 72,237.97
万元，均为来自于主营业务的收入，发行人的主营业务突出。
（五）经核查，发行人依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公
司章程，发行人无终止的情形出现；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；除本律师工作报告已披露的外，发行人对其主要财产
的所有权或使用权的行使无其他限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况；
发行人不存在影响其持续经营的重大担保、诉讼以及仲裁事项，不存在持续经营
的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
报告期初至今，发行人存在关联方，发行人与关联方之间存在如下的关联关
系：
(1) 发行人实际控制人及直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人：刘
俊锋、张奇志及刘宇仑，具体情况参见本律师工作报告“正文”之“六、发起人
或股东（追溯至发行人的实际控制人）”。
(2) 发行人的董事、监事及高级管理人员：刘俊锋、刘宇仑、徐烁华、高木
锐、刘迅、陈杰、杨槐、李云云、欧瑞云、郭玉卓、田野、周维、王怡冰，具体
情况参见本律师工作报告“正文”之“十六、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”。
(3) 直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织即嘉仑投资的董事、监事
律师工作报告
及高级管理人员：刘俊锋、刘宇仑、刘樱樱。
(4) 上述第(1)和(2)项所示关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
(1) 直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织即发行人的控股股东：嘉
仑投资，具体情况参见本律师工作报告“正文”之“六、发起人或股东（追溯至
发行人的实际控制人）”。
(2) 发行人的子公司：润和新材料、深圳航信、润贝新材料、海口润贝、香
港润航、香港润贝、美国润贝和香港航空器材，具体情况参见本律师工作报告“正
文”之“八、发行人的分支机构及控股子公司”。
(3) 发行人控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法
人或者其他组织，与主要关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级
管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织：
序号 名称 设立时间 关联关系
深圳市宇智丰实 刘俊锋持股 75.00%，刘宇仑持股 25.00%，刘俊锋
业发展有限公司 之兄弟的配偶担任执行董事、总经理
刘 俊 锋 曾 持 股 6.25% ， 刘 俊 锋 之 兄 弟 曾 持 股
深圳市宇润实业
发展有限公司
月 4 日注销
徐烁华曾持股 89.04%并担任董事，刘俊锋曾担任
深圳市宇丰发实
业发展有限公司
香港嘉睿信投资 刘 俊 锋 持 股 70.00% 并 担 任 董 事 ， 徐 烁 华 持 股
有限公司 30.00%
深圳嘉睿信实业 香港嘉睿信投资有限公司持股 100.00%，刘俊锋担
发展有限公司 任执行董事、刘俊锋之兄弟的配偶担任总经理
成都市宇诚电子 深圳嘉睿信实业发展有限公司持股 100.00%，刘俊
科技有限公司 锋担任执行董事，刘俊锋之兄弟的配偶担任经理
律师工作报告
序号 名称 设立时间 关联关系
刘俊锋之父曾持股 80.00%，刘俊锋之兄弟的配偶
深圳市润贝航化
有限公司
总经理，已于 2018 年 2 月 5 日注销
深圳市创明新能 刘俊锋曾担任董事，于 2021 年 3 月 31 日不再在
源股份有限公司 该公司任职
科谷（苏州）材料 刘俊锋曾持股 51.00%，已于 2018 年 3 月 13 日注
技术有限公司 销
嘉兴科航材料技 刘俊锋曾持股 49.00%，已于 2018 年 4 月 25 日注
术有限公司 销
润博汽车实业（深 刘俊锋曾持股 98.00%并担任执行董事兼总经理，
圳）有限责任公司 刘俊锋之兄弟曾持股 2.00%，自 2018 年 11 月 1 日
（以下简称“深圳 该等股权已全部转让给无关联第三方且刘俊锋不
润博”） 再在该公司任职
香港嘉材有限公
司
润材实业（上海）
香港嘉材有限公司持股 100.00%，刘俊锋之兄弟的
配偶担任执行董事
称“上海润材”）
刘俊锋之兄弟曾持股 70.00%并担任执行董事，刘
深圳市润安航空
器材有限公司
深圳市嘉伦科技 刘俊锋之兄弟曾持股 30.00%并担任董事长兼总经
开发有限公司 理，已于 2018 年 1 月 24 日注销
爱琳发展有限公
司
爱琳理典电子研
爱琳发展有限公司持股 100.00%，刘俊锋之兄弟担
任执行董事兼总经理，
司
深圳市同济实业
有限公司（以下简 爱琳理典电子研究（深圳）有限公司持股 100.00%，
称“深圳同济实 刘俊锋之兄弟的配偶担任执行董事兼总经理
业”）
香港恒安盛有限
公司
深圳市径湖实业 香港恒安盛有限公司持股 100.00%，刘俊锋之兄弟
发展有限公司 担任执行董事、总经理
香港和路明国际
贸易有限公司
律师工作报告
序号 名称 设立时间 关联关系
刘俊锋之兄弟曾持股 100%并担任董事，已于 2018
年完成注销
AUSTRALlA
刘俊锋曾持股 49.00%并担任董事，张奇志曾持股
LTD
LUBAIR
刘俊锋曾持股 100.00%并担任董事，于 2018 年 11
月 9 日注销
PTE. LTD.
香港润丰科技有 刘俊锋之兄弟曾持股 100%并担任董事，已于 2018
限公司 年 2 月 2 日注销
台湾润贝航空器
刘俊锋曾委托他人代为持股 51.00%，于 2018 年 4
月 10 日该等股权全部转让予无关联第三方
简称“台湾润贝”）
中康科技有限公
司
香港揭东新亨同
司
深圳市泰业达科 周维持股 60.00%，周维之配偶持股 40.00%并担任
技有限公司 执行董事兼总经理
东莞市中铭机电
周维之兄弟持股 50.00%并担任执行董事，周维之
兄弟的配偶持股 50.00%并担任经理
限公司
武汉和优科技有
限公司
武汉海成电子器 周维之姐妹的配偶曾持股 100.00%并担任负责人，
材商行 已于 2019 年 2 月 22 日注销
武汉定成科技有 周维之姐妹的配偶曾持股 90.00%并担任执行董事
限公司 兼总经理，已于 2019 年 5 月 22 日注销
发行人实际控制人刘俊锋之姐妹的配偶王荣光直接或者间接控制的，或者担
任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织，
包括深圳博润丰商贸有限公司、深圳市亿荣投资发展有限公司、深圳市前海中金
华通实业有限公司、深圳市深商资本运营管理有限公司及其控制的佛山深商致远
股权投资合伙企业（有限合伙）、佛山深商慧通股权投资合伙企业（有限合伙）、
珠海深商遴选股权投资基金（有限合伙）、佛山深商致同股权投资合伙企业（有
限合伙）等。
律师工作报告
发行人独立董事刘迅及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担
任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织，
包括深圳市新同方投资管理有限公司、深圳新同方阳明投资管理有限公司、新同
方资产管理有限公司（为香港公司）。
发行人独立董事陈杰及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担
任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织，
包括深圳市万科发展有限公司、深圳市启承财税管理咨询有限公司、深圳市建万
乐业住房服务有限公司、深圳市名爵房地产开发有限公司、深圳市动车创富投资
有限公司、深圳市万全停车场管理有限公司、深圳市滨海酒店资产有限公司、深
圳万通南头城管理运营有限公司、深圳市深元咨询有限公司、深圳市浪骑游艇会
有限公司、深圳市华通基业投资有限公司、深圳市万科红树湾房地产开发有限公
司、深圳市万科度假商业管理有限公司、深圳市深湾咨询有限公司、深圳市桦盈
实业有限公司、深圳市前海万商商业发展有限公司、深圳市深国际联合置地有限
公司、深圳万科置业有限公司、深汕特别合作区万科投资发展有限公司、深圳市
万劲投资有限公司、深圳万科城房地产开发有限公司、深圳市深康创富投资发展
企业（有限合伙）、永丰县深北创富企业（有限合伙）、永丰县深湾创富企业（有
限合伙）、深圳市深阳创富投资发展企业（有限合伙）、永丰县深然创富企业（有
限合伙）、永丰县深东创富管理企业（有限合伙）、永丰县深道创富企业（有限
合伙）、深圳市深西创富企业（有限合伙）、永丰县云科创富企业（有限合伙）、
永丰县深元创富企业（有限合伙）、深圳市深斗创富企业（有限合伙）、永丰县
深安管理企业（有限合伙）、深圳市深能创富投资发展企业（有限合伙）、永丰
县深奋创富企业（有限合伙）、永丰县深美创富企业（有限合伙）、深圳市深润
创富企业（有限合伙）、珠海市上星咨询服务合伙企业（有限合伙）、深圳市深
当创富企业（有限合伙）、永丰县深欧创富企业（有限合伙）、深圳市深伙创富
企业（有限合伙）、永丰县深合创富企业（有限合伙）、永丰县深大创富企业（有
限合伙）、深圳市深亚创富企业（有限合伙）、深圳市深光创富投资发展企业（有
限合伙）、深圳市深全创富企业（有限合伙）、万安县万疆创富企业服务中心（有
限合伙）、万安深权创富企业（有限合伙）、万安嘉悦创富企业管理服务中心（有
律师工作报告
限合伙）、建圳住房服务（深圳）有限公司、深圳市万应投资有限公司、深圳市
信城盈合房地产有限公司、深圳市万科都汇商业有限公司、深圳市名爵投资发展
有限公司、深圳市东方欣悦实业有限公司等。
(4) 持有发行人 5%以上股份的除发行人控股股东以外的法人或者其他组织：
飞航联盟、飞宇联盟，具体情况参见本律师工作报告“正文”之“六、发起人或
股东（追溯至发行人的实际控制人）”。
根据实质重于形式的原则认定的与发行人有特殊关系的其他关联方如下：
序号 名称 备注
刘俊锋曾委托他人代其持股 8.28 %，2021 年 6
嘉兴领科材料技术有限公司 月已与无关联关系第三方签订股权转让协议，
（以下简称“嘉兴领科”） 目前股权转让事宜尚未办理完毕相关工商登记
（备案）手续
詹寿全担任董事长，詹寿全为发行人实际控制
万钧旅行社股份有限公司（以下
简称“万钧旅行社”）
股东，报告期内与发行人存在交易
（二）关联交易
经审阅《审计报告》，核查发行人相关业务合同及其财务账簿、银行流水，
并与发行人及其实际控制人确认，报告期内发行人与关联方之间存在关联交易，
关联交易的内容、数量、金额如下：
关联方 内容 2020 年度（万元） 2019 年度（万元） 2018 年度（万元）
采购商品 203.70 23.25 -
嘉兴领科
委托研发 - - 141.51
深圳润博 采购商品 - - 0.23
万钧旅行社 接受劳务 155.23 132.83 129.83
律师工作报告
承租 出租 租赁
位置 面积 租金 租赁期间
方 方 物
发行 张奇 深圳市宝安区石岩街道径 775.80 2018.01.01-
房产 229.70 万元
人 志 贝社区工业厂房一栋西 ㎡ 2019.01.07
深圳 张奇 深圳市宝安区石岩街道径 200.00 2018.01.01-
房产 8.22 万元
航信 志 贝社区工业厂房一栋南 ㎡ 2019.01.07
润和
张奇 深圳市宝安区石岩街道径 100.00 2018.01.01-
新材 房产 3.72 万元
志 贝社区工业厂房一栋东 ㎡ 2018.12.31
料
深圳市南山区深南大道与
发行 刘俊 92.68 2018.01.01-
房产 前海路交汇处海岸时代大 2.29 万元
人 锋 ㎡ 2018.12.31
厦东座 3102
香港 刘俊 香港新界屯门天后路 18 号 1,751 16.81 万港 2018.01.01-
房产
润贝 锋 南丰工业城第二座 107 呎 元 2018.12.31
香港新界屯门天后路 18 号
香港 刘俊 7,740 17.42 万港 2018.01.01-
房产 南丰工业城第四座 804 至
润贝 锋 呎 元 2018.03.31
被担 担保主债权期间/ 担保方
担保方 主债权人 担保金额 状态
保方 发生期间 式
担保最高主 连带责
刘俊 交通银行股份
发行 债权本金余 2018.03.06- 任保 已履行
锋、上 有限公司深圳
人 额 30,000.00 2020.02.13 证、抵 完毕
海润材 香洲支行
万元 押
刘俊 担保最高主
北京银行股份
锋、深 发行 债权本金限 2018.12.20- 连带责 已履行
有限公司深圳
圳同济 人 额 8,000.00 2019.12.19 任保证 完毕
分行
实业 万元
刘俊
深圳市高新投
锋、深 发行 1,000.00 万 2019.12.02- 连带责 已履行
小额贷款有限
圳同济 人 元（注 1） 2020.12.01 任保证 完毕
公司
实业
刘俊
锋、张 深圳市高新投
发行 1,500.00 万 2020.03.13- 连带责 已履行
奇志、 小额贷款有限
人 元（注 2） 2021.03.12 任保证 完毕
深圳同 公司
济实业
刘俊 担保最高主
交通银行股份
锋、深 发行 债权本金余 2020.02.28- 连带责 正在履
有限公司深圳
圳同济 人 额 10,000.00 2022.01.21 任保证 行
分行
实业 万元
律师工作报告
被担 担保主债权期间/ 担保方
担保方 主债权人 担保金额 状态
保方 发生期间 式
刘俊 担保最高主
中国建设银行
锋、深 发行 债权本金余 2020.04.25- 连带责 已履行
股份有限公司
圳同济 人 额 6,000.00 2021.04.20 任保证 完毕
深圳市分行
实业 万元
中国邮政储蓄
深圳 银行股份有限 2019.06.28- 连带责 已履行
刘俊锋 500.00 万元
航信 公司深圳南山 2020.06.27 任保证 完毕
区支行
刘俊
锋、香 连带责
中国工商银行
港和路 香港 3,000.00 万 2018.01.01- 任保 已履行
（亚洲）有限
明国际 润贝 港元 2020.01.07 证、抵 完毕
公司
贸易有 押
限公司
注 1：深圳市高新投融资担保有限公司为该笔借款提供了担保，刘俊锋、深
圳同济实业为发行人履行该等担保协议书项下的义务提供了反担保。
注 2：深圳市高新投融资担保有限公司为该笔借款提供了担保，刘俊锋、张
奇志、深圳同济实业为发行人履行该等担保协议书项下的义务提供了反担保。
关联方
拆入 拆出 拆入 拆出
嘉仑投资 - - 290.00 290.00
刘俊锋 - - 5,230.00 11,921.81
刘正填 20.00 20.00 - -
深圳润博 - - - 2,617.20
深圳同济实业 0.32 - 11.00 0.32
香港嘉材有限公司 - - - 908.35
LUBAIR AVIATION
- - - 9.80
HK (S) PTE. LTD
刘思汉 - - - 3,866.97
合计 20.32 20.00 5,531.00 19,614.45
出售方 交易标的 交易定价 交易时间
刘俊锋、张奇志 香港润贝 75%、15%的股权 9,000.00 港元 2018 年 4 月
上述交易的具体情况请参见本律师工作报告“正文”之“十三、发行人重大
律师工作报告
资产变化及收购兼并”。
报告期内，深圳同济实业控制的个人账户代公司支付费用，2018 年、2019 年
及 2020 年代垫费用金额分别为 51.14 万元、5.00 万元及 34.63 万元。
项目 关联方 2020-12-31（万元） 2019-12-31（万元） 2018-12-31（万元）
预收账款 嘉兴领科 - 18.82 -
应付账款 嘉兴领科 20.61 - -
草案及《关联交易管理制度》、发行人内部决策文件等，并与发行人和相关关联
方确认，上述关联交易的定价系以市场化原则作为基础并经协商确定，作价公允，
不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
损害发行人及其他股东利益，发行人并在公司章程、公司章程草案及《关联交易
管理制度》中对关联交易的公允决策作出了制度安排，已采取必要措施对其他股
东的利益进行保护。
中明确了关联交易公允决策的程序。
（三）同业竞争
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东嘉仑投资、实际控制人刘俊
锋、张奇志和刘宇仑除控制发行人及其控股子公司外，直接或间接控制的其他企
业有深圳市宇智丰实业发展有限公司、香港和路明国际贸易有限公司、香港嘉材
有限公司、香港嘉睿信投资有限公司、深圳嘉睿信实业发展有限公司、成都市宇
诚电子科技有限公司、上海润材。
经核查相关营业执照、章程和财务报表，并与发行人及其控股股东、实际控
律师工作报告
制人确认，发行人控股股东及发行人控股股东、实际控制人控制的上述其他企业
未与发行人从事相同或相似的业务，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争。
发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
采取有效措施避免同业竞争。
（四）经审阅招股说明书（申报稿），发行人对有关关联交易和解决同业竞
争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十一、 发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
经核查发行人拥有的财产权属证书、主要财产的购置合同，审阅《审计报告》、
香港律所及美国律所出具的法律文件，向相关权利登记主管部门查询，实地走访
发行人的主要经营场所，并与发行人确认，发行人拥有的主要财产如下：
(1) 境内房产和土地
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司在境内暂无已经取得
权属证书的房产和土地。润和新材料于 2021 年 3 月 22 日与惠州市自然资源局签
署《国有建设用地使用权出让合同》，取得了惠州市自然资源局挂牌出让的一宗
国有土地使用权，坐落于惠州市仲恺高新区东兴片区，宗地面积为 15,694.00 ㎡，
土地用途为工业用地，出让价款为 1,358.00 万元。截至本律师工作报告出具之日，
润和新材料已付清出让价款，权属证书正在办理中。
(2) 境外房产和土地
根据发行人提供的资料及香港律所出具的法律意见书，截至本律师工作报告
出具之日，发行人及其控股子公司拥有如下位于中国香港的物业：
律师工作报告
物业参考 所占地段 他项
权利人 坐落 地段编号 用途
编号 份数 权利
TUEN
香港新界屯门天
MUN
后路 18 号南丰 16910/
香港润贝 B0211428 TOWN 非住宅 无
工业城第 2 座 5 26992290
LOT NO.
楼 3 单元
(1) 商标
① 境内商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有如下境内商标：
序号 注册人 图样 注册号 类别 专用权期限
律师工作报告
序号 注册人 图样 注册号 类别 专用权期限
② 境外商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有如下境外商标：
序
注册人 商标 商标号 注册地 类别 有效期
号
(2) 专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有如下专利，均为
境内专利：
序
专利名称 类型 专利号 权利人 申请日
号
一种航空用电致变色
玻璃及其制备方法
一种水溶性季铵盐消
毒剂
实用
新型
一种航空起落架镜面 实用
擦拭装置 新型
一种全自动切台横移 实用
机构 新型
一种航空客舱内部清 实用
洁装置 新型
律师工作报告
序
专利名称 类型 专利号 权利人 申请日
号
一种 EVA 地毯双面
实用
新型
边装置
一种 EVA 胶带生产 实用
用原料混合装置 新型
一种金属纸生产用分 实用
切装置 新型
一种机舱用消毒洗手
液及其制备方法
一种航空卫生间除臭 实用
防污装置 新型
一种全自动切台的圆 实用
刀托板进给机构 新型
一种航空机体表面清 实用
洁装置 新型
一种卧式自动切割装 实用
置 新型
一种玛拉胶带收卷用 实用
切割装置 新型
一种 EVA 胶带加工 实用
生产用废水净水装置 新型
一种纸浆加工用搅拌 实用
装置 新型
一种机务巡检方法和
机务巡检用手电筒
一种无线耳机及一种
机舱内外通话系统
实用
新型
实用
新型
一种带有通讯模式切 实用
换功能的无线耳机 新型
一种具有电源保护功 实用
能的无线耳机 新型
无线耳机（专业降噪 外观
型） 设计
外观
设计
南京诺邦新材
实用
新型
深圳航信
上述序号 3 的专利目前为质押状态，所担保的债务已偿还完毕，正在办理解
除质押手续。
律师工作报告
上述发明专利的权利期限为自申请日起算 20 年，实用新型、外观设计专利
的权利期限为自申请日起算 10 年。
(3) 计算机软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有如下计算机软件
著作权：
著作 首次发表
序号 软件名称 登记号 登记日期
权人 日期
发行 润贝货品运输移动终端系
人 统 V1.0
发行 润贝产品销售与运营计划
人 管理系统 V1.0
发行 润贝订单协同管理系统
人 V1.0
发行 润贝货物安全调度、移交
人 系统 V1.0
发行 润贝仓单审核评估系统
人 V1.0
发行 润贝仓储流程管控系统
人 V1.0
发行 润贝供应商库存管理系统
人 V1.0
发行 润贝货源采购、补给系统
人 V1.0
发行 润贝供应链风险管理系统
人 V1.0
发行 润贝采购计划管理系统
人 V1.0
发行 润贝产品采购计划审核、
人 分交系统 V1.0
发行 润贝产品信息管理系统
人 V1.0
发行 润贝物流跟踪与追踪系统
人 V1.0
发行 润贝多渠道产品管理系统
人 V1.0
发行 润贝交通运输规划与管理
人 系统 V1.0
律师工作报告
著作 首次发表
序号 软件名称 登记号 登记日期
权人 日期
航信发动机监控管理平台
深圳
航信
理平台]V1.5.0
航信安全管理系统 SMS 软
深圳
航信
SMS 软件]V1.4.0
航信劳保用品和工具查询
深圳
航信
和工具查询系统]V1.1.0
航信航空发动机监控管理
深圳
航信
控管理平台]V2.0.2
航信机务巡检视频管理系
深圳
航信
频管理系统]V1.1.0
航信安全管理系统 SMS 软
深圳
航信
SMS 软件]V3.2.1
深圳 航信科技 OA 系统[简称：
航信 OA]V1.0
航信安全管理系统 SMS-
深圳
航信
SMS-Android]V1.0
深圳 航信航空发动机监控管理
航信 软件 V1.0
有线地勤耳机延长转接线
深圳
航信
V1.0
深圳 航信航空模拟器内话系统
航信 V1.0
深圳 地勤耳机新结构咪套件生
航信 产设计三维建模系统 V1.0
深圳 麦克风超声焊接组件生产
航信 工艺优化控制系统 V1.0
深圳 航空地面无线降噪耳机防
航信 噪检测控制系统 V1.0
深圳 电池焊接组立件加工焊接
航信 点精确定位系统 V1.0
律师工作报告
著作 首次发表
序号 软件名称 登记号 登记日期
权人 日期
航信 加工控制系统 V1.0
深圳 飞行员耳机 PCBA 信号接
航信 收抗干扰控制系统 V1.0
麦克风臂杆及左喇叭上壳
深圳
航信
V1.0
深圳 麦克风咪软管组生产切割
航信 刀具控制系统 V1.0
深圳 麦克风底壳生产材料质量
航信 检测管理平台 V1.0
深圳 地面无线耳机无线收发器
航信 音频调控系统 V1.0
上述序号 1 的计算机软件著作权目前为质押状态，所担保的债务已偿还完
毕，正在办理解除质押手续。
(4) 特许经营权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司未拥有特许经营权。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要经营设备
包括电子设备、办公设备、运输设备及其他等。
（二）经核查，发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）经核查，发行人以自主申请等原始取得及购买等继受取得的方式取得
主要财产的所有权或使用权，除本律师工作报告已披露的外，发行人的该等主要
财产均取得了完备的权属证书。
（四）经核查，除本律师工作报告已披露的外，发行人对其主要财产的所有
权或使用权的行使无其他限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（五）租赁房屋、土地使用权等
律师工作报告
主要生产经营用房：
办结
序 承租 备
出租方 房产坐落 面积㎡ 用途 租赁期限 产权
号 方 案
证书
深圳市 深圳市南山区桃
南山区 源街道福光社区
发行 政府公 塘朗车辆段旁塘 2019.01.01-
人 共物业 朗城广场（西区） 2023.12.31
管理中 A 座 第 39 层
心 3901 室
深圳市
深圳市南山区茶
乾丰集
光路 1089 号深
发行 成电路 2019.09.10-
人 设计园 2021.09.09
应用产业园 510-
管理有
限公司
惠州市东江高新
区东兴片区东新 2020.04.01-
大道 108 号 B2 2023.07.15
栋 1 楼 108 号
惠州市东江高新
惠州华 区东兴片区东新 2020.04.16-
科明珠 大道 108 号 B2 研发、 2022.04.15
润和
产业孵 栋 404 号 生产
新材 是 否
化投资 惠州市东江高新
料
有限公 区东兴片区东新 2020.04.16-
司 大道 108 号 B2 2022.04.15
栋 403 号
惠州市仲恺高新
区东兴片区东新 2018.07.16-
大道 108 号 B2 2023.07.15
栋 106 和 202
成都市双流县西
发行 2018.04.15-
人 2023.04.14
路 168 号 77 栋
东莞市 东莞市东城区同
发行 岭南进 沙科技园同振路 2018.05.21-
人 出口有 35 号 2 号楼 1 2024.05.20
限公司 层、4 层
律师工作报告
办结
序 承租 备
出租方 房产坐落 面积㎡ 用途 租赁期限 产权
号 方 案
证书
乌鲁木齐经济技
术开发区（头屯
东风商 河区）沂蒙山街
深圳 用车新 456 号东风商用 办公、 2020.07.01-
航信 疆有限 车新疆有限公司 仓储 2021.06.30
公司 新疆工厂自卸车
联合生产厂房部
分辅房
经核查，发行人上述租赁均签署了合同，所租赁房产均已办结产权证书，租
赁合法有效。
根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，上述部分租赁未办理租赁合同
备案的瑕疵存在被主管部门要求责令改正或罚款的风险，但根据《中华人民共和
国民法典》第 706 条的规定，未办理登记备案手续不影响租赁合同的法律效力，
不影响发行人及其控股子公司对该等租赁房产的有效占有、使用；此外，根据发
行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人未因上述瑕疵收到相关主管
部门要求责令改正或罚款的通知文件，该等瑕疵不会对发行人的持续经营造成重
大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
告出具之日，发行人及其控股子公司在境外租赁有如下主要生产经营用房：
序 承租
出租方 房产坐落 面积 用途 租赁期限
号 方
香港 裕林货仓冻 裕林工业中心 C 座裕 2019.03.30-
润贝 房有限公司 林货仓冻房大厦 13 楼 2021.06.30
金海山有限 新界屯门业旺路 8 号
香港 2020.11.01-
润贝 2021.10.31
有限公司 10、11、12、13 室
Blk 1015, Geylang East
香港 Stealth Jet 2021.04.15-
润贝 Pte Ltd 2022.04.14
Singapore 389730
律师工作报告
十二、 发行人的重大债权债务
（一）对发行人的经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人与报告期各期内合并口径的前五大客
户所签订的正在履行的重大合同如下：
序号 客户名称 签订时间 期限至 签约主体
中国南方航空股份有限公司
香港飞机工程有限公司
中航成飞民用飞机有限责任
公司
中航沈飞民用飞机有限责任
公司
（曾用名：海航航空技术股
份有限公司）
(1) 报告期内前五大供应商的合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人与报告期各期内合并口径的前五大供
应商所签订的正在履行的重大合同如下：
序号 供应商名称 签订时间 期限至 签约主体
EXXONMOBIL HONG KONG
LIMITE
EXXONMOBIL CHEMICAL
LTD
律师工作报告
序号 供应商名称 签订时间 期限至 签约主体
Aviation Devices & Electronic
Components,L.L.C
香港润贝、发
行人
(2) 正在履行的重大采购订单
截至本律师工作报告出具之日，发行人金额大于 500 万元的正在履行中的采
购订单情况如下:
序号 供应商名称 订单确认日期 编号 采购金额
Aviation Devices and Electronic LSLHPO201
Components,L.L.C. 20184
Aviation Devices and Electronic LSLHPO210
Components,L.L.C. 10284
EXXONMOBIL HONG KONG
LIMITED
埃克森美孚化工商务（上海）
有限公司
埃克森美孚化工商务（上海）
有限公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行中的重大授信合同、借款及
相关担保合同如下：
授信金额
债务人 债权人 授信期限 相关担保合同
（万元）
① 香洲保证 L20200201《保证
交通银行股份
发行人 有限公司深圳 10,000.00
分行
同》，担保人刘俊锋。
经核查发行人上述正在履行的重大合同，抽查发行人已履行完毕的重大合同，
并与发行人确认，除本律师工作报告“正文”之“二十三、律师认为需要说明的
其他问题”披露之外，发行人上述正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在
风险；发行人无虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
律师工作报告
（二）经核查，上述合同的主体为发行人或其控股子公司，合同履行不存在
法律障碍。
（三）经审阅《审计报告》，核查深圳市生态环境局、深圳市工商局（深圳
市知识产权局）、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、
深圳市住房公积金管理中心等发行人主管政府部门出具的证明，检索广东省生态
环境厅（http://gdee.gd.gov.cn/，下同）、深圳市生态环境局（http://meeb.sz.gov.cn/，
下同）、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，并与发行人
确认，发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的侵权之债。
（四）经审阅《审计报告》，并与发行人及相关关联方确认，除本律师工作
报告“正文”之“十、关联交易及同业竞争”披露之外，发行人与其关联方之间
不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）经审阅《审计报告》，并与发行人、发行人财务部门负责人和发行人
聘请的会计师事务所经办人员确认，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经审阅《审计报告》，核查发行人工商登记档案，并与发行人、发行
人实际控制人确认，除本律师工作报告“正文”之“七、发行人的股本及演变”
所述外，发行人设立至今无其他增资扩股或合并、分立、减少注册资本等行为。
经核查，发行人设立至今的增资扩股行为，符合当时有效的法律、法规及规
范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（二）报告期内发行人收购或出售资产情况
报告期内，发行人存在收购资产的情况，具体情况如下：
分别以7,500.00港币、1,500.00港币、1,000.00港币的价格受让刘俊锋、张奇志、
律师工作报告
刘婷持有1的香港润贝75.00%、15.00%、10.00%股权。香港润航于2018年3月6日
支付完毕股权转让款合计10,000.00港币，并于2018年4月27日办理相应的股权转
让手续。
经核查，发行人上述资产收购行为符合相关规定，履行了必要的法律手续。
（三）经与发行人、发行人实际控制人确认，发行人不存在拟进行资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、 发行人章程的制定与修改
（一）经核查发行人工商登记档案、内部决策文件，发行人公司章程或公司
章程草案的制定及报告期初至今的修改情况如下：
并因住所、经营范围、营业期限、注册资本、股东、股权等事项的变更，股东会
相应对润贝有限章程作了若干次修改，润贝有限章程制定及修改均经公司股东会
通过、由股东依法签署，并在工商行政管理部门备案；
人召开创立大会暨第一次临时股东大会审议通过后在工商行政管理部门备案；
公司名称变更的相关议案，并同意公司因名称变更及部分条款调整而修改公司章
程，该公司章程已经在工商行政管理部门备案；
本次发行上市事宜及公司章程草案。
对价为 309.00 万港币，刘俊锋已向刘婷支付完毕前述款项，但未办理完毕股东名册变更等交割手续，为减
少交易步骤和彻底解决同业竞争，改为发行人子公司香港润航直接收购香港润贝。
律师工作报告
修改英文名称的相关议案，并同意公司因修改英文名称而修改公司章程。该公司
章程修正案已经在工商行政管理部门备案。
本所认为，发行人公司章程或公司章程草案的制定及报告期初至今的修改已
履行法定程序。
（二）经核查公司章程或公司章程草案，其内容包括但不限于：股份公司的
经营宗旨和范围、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事
会、财务会计制度、利润分配和审计、合并、分立、增资、减资、解散和清算、
修改章程等内容。
本所认为，发行人公司章程或公司章程草案的内容符合现行法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）经核查，公司章程或公司章程草案是发行人结合其本身实际情况，根
据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定
而起草或修订。
本所认为，发行人公司章程或公司章程草案已按有关制定上市公司章程的规
定起草或修订。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书相
关制度文件和会议文件，发行人已经依照法律、行政法规及公司章程的规定建立
了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会等四个专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人等高级管理人员，根据发行人业务运作的需要设置了市场部、国
际业务部、采购部、人力资源部、营销中心、信息技术部、物流部、质控部、行
政部、财务部、证券部、审计部、研发部等内部职能部门，并已依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依
法履行职责。
律师工作报告
本所认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，发行人于 2020 年 8 月 8 日召开的创立大会暨第一次临时股
东大会审议通过了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》，具体如下：
发行人股东大会的召集、召开、出席、审议、股东发言、质询、表决等进行了明
确规定。
行人董事会的组织、职权、议事程序、表决方式及决议等进行了明确规定。
行人监事会的组织、职权、议事程序、表决方式及决议等进行了明确规定。
独立董事的任职资格、提名、选举、聘任、职权等进行了明确规定。
本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议
事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人改制设立后，目前共召开了 4 次股东大会、6 次董事会及 4 次
监事会。经核查该等会议的会议文件，本所认为，其召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
（四）经核查发行人历次股东大会和董事会会议文件，本所认为，发行人股
东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
律师工作报告
序号 职务 现任人员 任期
刘俊锋（董事长）、刘宇仑、徐烁华、高木锐、
股份公司设立之
日起三年
（独立董事）
李云云（监事会主席）、欧瑞云、郭玉卓（职工 股份公司设立之
代表监事） 日起三年
刘俊锋（总经理）、徐烁华（副总经理、董事会
高级管 股份公司设立之
理人员 日起三年
理）、周维（财务负责人）
经审阅发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，检索中
国 证 监 会 、 上 海 证 券 交 易 所 （ http://www.sse.com.cn ） 、 深 圳 证 券 交 易 所
（http://www.szse.cn/）等网站的公开信息，并与发行人董事、监事及高级管理人
员确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合下列规定：
职工代表担任的监事通过职工代表大会选举产生，董事长由董事会依照公司章程
规定的程序选举产生，高级管理人员由董事会聘任，任期均为三年；
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
法》第 16 条所列情形。
本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规
范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
经审阅发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，核查发
行人工商登记档案、相关劳动合同，发行人董事、监事和高级管理人员近三年发
生过变化，具体如下：
律师工作报告
报告期初，润贝有限不设董事会，由刘俊锋担任执行董事。
变化时间 变化后人员 变化原因
刘俊锋（董事长）、刘宇仑（董事）、徐烁华 发行人设立，为完善公司治
（董事）、高木锐（董事）、刘迅（独立董事）、 理，设立董事会，增选董事
陈杰（独立董事）、杨槐（独立董事） 及独立董事。
报告期初，润贝有限不设监事会，由王怡冰担任监事。
变化时间 变化后人员 变化原因
报告期初，润贝有限的高级管理人员为公司总经理刘俊锋。
时间 变化后人员 变化原因
发行人设立，为完善公司
刘俊锋（总经理）、徐烁华（副总经理、董事会
秘书）、高木锐（副总经理）、田野（副总经
理）、周维（财务负责人）
等。
本所认为，上述人员的变化皆因完善公司治理而发生，符合有关规定并履行
了必要的法律程序，且除新增的独立董事外，其他新增董事、高级管理人员均系
发行人原内部员工，未导致发行人最近三年内董事、高级管理人员发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
经核查发行人工商登记档案、独立董事履历、公司章程、公司章程草案和《独
立董事工作制度》等相关制度文件，发行人设立了独立董事，具体情况如下：
专业人士；
独立董事之相关承诺，其承诺将在本次发行上市前取得通过独立董事培训的相关
证书；
律师工作报告
文件中对独立董事的职权范围作出了相应的规定。
本所认为，发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围
不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、 发行人的税务
（一）根据发行人的纳税申报表及香港律所、美国律所出具的法律文件，并
审阅《审计报告》《纳税审核报告》，发行人及其控股子公司执行的主要税种和
税率、享受优惠政策、财政补贴等如下：
发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额
增值税 应税收入 6.00%、13.00%、16.00%、17.00%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7.00%
教育费附加 实缴流转税税额 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2.00%
其中，企业所得税的具体情况如下：
所得税税率
纳税主体
润贝航空 25.00% 25.00% 25.00%
润和新材料 20.00% 20.00% 20.00%
深圳航信 20.00% 15.00% 15.00%
润贝新材料 25.00% 25.00% -
海口润贝 25.00% - -
香港润航、香港润贝 16.50% 16.50% 16.50%
美国润贝 8.84%、21.00% 8.84%、21.00% 8.84%、21.00%
(1) 深圳航信
律师工作报告
深圳航信取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税
务局、深圳市地方税务局于 2017 年 8 月 17 日联合核发的 GR201744201460《高
新技术企业证书》，有效期三年。深圳航信取得了深圳市科技创新委员会、深圳
市财政局、国家税务总局深圳市税务局于 2020 年 12 月 11 日联合核发的
GR202044202185《高新技术企业证书》，有效期三年。经向主管税务部门申报，
深圳航信 2018 年度至 2019 年度享受高新技术企业的 15%企业所得税优惠税率。
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财
税﹝2019﹞13 号，以下简称“小微企业优惠政策”），对小型微利企业年应纳税
所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按
信 2020 年度被认定为小型微利企业，2020 年度所得税减按 20%税率计缴。
(2) 润和新材料
根据小微企业优惠政策，润和新材料被认定为小型微利企业，所得税减按 20%
税率计缴。
(3) 2020 年度
序号 内容 金额（元） 依据文件
香港“保就业”
计划基金补贴
还
关于组织申报仲恺高新区 2017 年加速器联盟相
关补贴的通知（惠仲科通〔2017〕133 号）
专项扶持资金
深圳市以工代训 深圳市人力资源和社会保障局关于做好以工代
职业培训补贴 训职业培训工作的通知（深人社规〔2020〕20 号）
律师工作报告
序号 内容 金额（元） 依据文件
南山区支持聘请 关于开展 2020 年支持聘请法律顾问服务资助项
助项目 资助项目申报的通知
登记资助 补充通知
深圳市市场监管局关于办理 2018 年深圳市第二
批专利申请资助领款手续的通知
助领款
(4) 2019 年度
序号 内容 金额（元） 依据文件
深圳市科技计划 深圳市科技创新委员会 深圳市财政局关于印
项目 发《深圳市科技研发资金管理办法》的通知
(5) 2018 年度
序号 内容 金额（元） 依据文件
关于申报 2018 年度南山区第二批国家高新技术
企业倍增支持计划项目的通知
计划补助
明专利支持计划 （深南府办规〔2019〕2 号）
补资金 资金的通知（深科技创新〔2018〕133 号）
根据香港律所、美国律所出具的法律意见书，香港润航、香港润贝、美国润
贝依法报税并按时纳税，不存在应缴而未缴税款的情况，且不存在受到税务处罚
的情况。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司执行的上述税种、税率符合法律、
法规和规范性文件的要求；发行人享受上述优惠政策、财政补贴等政策，合法、
合规、真实、有效。
（二）经审阅《纳税审核报告》、发行人主管税务部门出具的证明，并与发
律师工作报告
行人确认，发行人近三年依法纳税，除本律师工作报告“正文”之“二十一、诉
讼、仲裁或行政处罚”披露的两项小额税务处罚外，不存在其他被税务部门处罚
的情形。
（三）发行人 2018 年按照高新技术企业享受 15.00%的所得税优惠政策，经
公司重新自查，认为不符合高新技术企业认定条件，经与税务主管部门沟通后，
公司于 2020 年 5 月补缴了 2018 年企业所得税，同时缴纳了相应的滞纳金 225.19
万元。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经审阅《审计报告》，核查发行人主管环保部门出具的证明，检索广东省生
态环境厅、深圳市生态环境局等网站的公开信息，实地走访发行人的主要经营场
所，发行人的环境保护情况具体如下：
行人主管环境保护部门已出具意见。
境局南山管理局出具的文号为深环【2021】029 号的《告知性备案回执》；拟投
资项目“航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”已取得
惠州市生态环境局核发的文号为惠市环（仲恺）建〔2021〕77 号的环评批复意
见，同意该等项目建设，符合有关环境保护的要求。
综上，本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的
要求，有权部门已出具意见，发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件而被处罚。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
经核查发行人主管部门出具的证明，实地走访发行人的主要经营场所，并与
律师工作报告
发行人确认，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十九、 发行人募集资金的运用
（一）经核查发行人股东大会审议通过的公司募集资金投向及可行性方案、
募集资金管理制度等议案，审阅相关可行性研究报告，发行人本次发行扣除发行
费用后的募集资金用于主营业务，并有明确的用途，具体如下：
序 总投资金额 拟投入募集资
实施主体 项目名称
号 （万元） 金（万元）
广东润和新材料公司航空非金属材
润和新材
料
地新建项目
合计 48,666.02 47,308.02
经核查，上述项目不需要得到有权部门的批准或授权，已经取得如下备案：
国家统一编码/
序号 项目名称 备案部门 建设地点
项目代码
深圳市南山
润贝信息化升级建 2103-440305-04- 南山区桃源福光社区塘朗
设项目 04-783927 城广场（西区）A 座 3901
革局
深圳市南山 南山区西丽曙光社区茶光
航空新材料研发中 2103-440305-04-
心建设项目 05-985978
革局 应用产业园 5 楼
广东润和新材料公
惠州市仲恺
司航空非金属材
空清洁用品生产基
技创新局
地新建项目
经核查，发行人建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事
会决定的专项账户。
（二）经核查，上述项目均由发行人或其控股子公司实施，不涉及与他人进
行合作，不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
律师工作报告
二十、 发行人业务发展目标
经审阅招股说明书（申报稿）“第十二节、业务发展目标”，并与发行人确
认，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）报告期内，发行人及其部分子公司曾存在行政处罚，相关情况如下：
是否构成
序 违规
日期 部门 违规事项 处罚结果 重大违法
号 主体
违规
国家税务总
发行 丢失已开具增值
人 税专用发票
山区税务局
润和 国家税务总 未按照规定期限
料 安区税务局 报送纳税资料
未及时对货物进
香港 罚款 35,340.00
润贝 港元
报
未及时对货物进
香港 罚款 4,040.00
润贝 港元
报
发行人委托的货
中华人民共
发行 物代理公司承运 罚款6,300.00
人 的部分危险化学 元
海关
品未向海关报检
发行人委托的货
中华人民共
发行 物代理公司承运 罚款6,626.00
人 的部分危险化学 元
海关
品未向海关报检
经核查，发行人已缴纳上述相关罚款，且取得了①国家税务总局深圳市南山
区税务局出具的未发现发行人在 2018 年至 2020 年期间有重大税务违法记录的
证明；②国家税务总局惠州仲恺高新技术产业开发区税务局出具的未发现润和新
材料在 2018 年至 2020 年期间存在税收违法违章行为的证明；③中华人民共和国
福中海关出具的发行人在 2018 年至 2020 年期间在深圳海关关区不存在重大违
法情形的证明。发行人上述境内税务、海关处罚的金额较小，处罚标准较低，不
存在情节严重的情形。根据香港律所出具的法律意见书，认为香港润贝受到的上
律师工作报告
述香港海关处罚并非严重违法违规行为。
基于上述，本所认为，发行人及其子公司受到的上述行政处罚不属于重大违
法违规行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）经核查相关主管政府部门出具的证明、个人征信报告，检索中国裁判
文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，并与发行人、持有发行人 5%
以上（含 5%）的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股子公司确认，
发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东（追溯至实际控制人）、发行
人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经核查相关自然人的个人信用报告和无犯罪记录证明，检索中国裁判
文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，并与相关人员确认，发行人董
事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所未参与招股说明书（申报稿）的编制，但参与了招股说明书（申报稿）
中有关重大事实和相关法律文件内容的讨论。本所已审阅招股说明书（申报稿），
特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
本所认为，发行人招股说明书（申报稿）及其摘要不会因引用本所出具之法
律意见书和律师工作报告的内容而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
法律风险。
二十三、 律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人等责任主体所作出的承诺及相关约束措施
经审阅发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事和高级管
理人员就本次发行上市所作出的承诺及相关约束措施，主要包括股份锁定、持股
及减持意向、稳定股价等的承诺及其约束措施，本所认为，该等承诺及其约束措
施不违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，系承诺各方的真实意
思表示并经承诺各方签署，内容合法有效；股份锁定期安排符合相关法律法规的
律师工作报告
规定。
（二）发行人主要客户海航航空技术有限公司破产重整事项
根据海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）于 2021 年 2 月 10 日出
具的（2021）琼破申 11 号《民事裁定书》，并检索全国企业破产重整案件信息
网（http://pccz.court.gov.cn），海南高院裁定受理申请人沈阳天达航空科技有限
公司提出的对被申请人海航航空技术有限公司（曾用名“海航航空技术股份有限
公司”，以下简称“海航技术”）进行破产重整的申请。海航技术为报告期内发
行人主要客户之一。
根据《审计报告》及发行人的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有
对海航技术的应收账款余额为 4,148.87 万元。2021 年 4 月 10 日，海南高院出具
了（2021）琼破 11 号之七《复函》，同意海航技术管理人关于海航技术继续履
行与发行人签订的未履行完毕的合同的决定。发行人按照 5%计提相应坏账准备。
（三）经核查，本所认为，发行人无需要说明的其他问题。
律师工作报告
本次发行上市的总体结论性意见
本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件；
（二）发行人不存在重大违法违规行为；
（三）发行人在招股说明书（申报稿）及其摘要中引用的法律意见书和律师
工作报告的内容适当，招股说明书（申报稿）及其摘要不会因引用法律意见书和
律师工作报告的内容而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经
深圳证券交易所同意。
本律师工作报告正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
律师工作报告
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为润贝航空科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师：
张学兵 郑建江
朱 强
钟 婷
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