北京市中伦律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
二〇二二年二月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：润贝航空科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受润贝航空科技股份有限公
司（以下简称“润贝航空”“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首
次公开发行人民币普通股（A 股）并上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次
发行上市”）的专项法律顾问。
本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于润贝航空
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》《北京市中伦律师事
务所关于润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
书》《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（二）》（以下合称“原法律意见书”）以及《北京市
中伦律师事务所关于为润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出
具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 6 日下发的《中国证监会行政
许可项目审查二次反馈意见通知书》（211638 号）（以下简称“反馈意见”）的
要求，就反馈意见有关事宜，本所现出具补充法律意见如下：
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释义
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本法律意见书中若出现合
计数与各分项数值之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入的原因所致。
本所声明事项
本所在原法律意见书、律师工作报告中所作的各项声明和承诺，适用于本法
律意见书。
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正文
一、 关于业务
发行人为分销商，上游客户主要为国际知名原厂，下游为航空公司、飞机维
修公司、飞机制造商及 OEM 厂商，上下游对航材分销商的议价能力均较强、市
场集中度高。报告期存在停止分销协议的情况，并且下游客户存在直接向原厂采
购、国产替代等情况。
请发行人：（1）结合发行人对埃克森美孚等原厂分销产品的毛利率情况说
明毛利率较高的合理性，埃克森美孚选择发行人作为分销商的必要性，未来是否
有更换分销商或进行直销的可能；发行人下游客户为何不直接采购，而从发行人
处购买并给予较高毛利；发行人业务模式是否具有合理性、必要性，是否未来可
持续；埃克森美孚等上游原厂给予其他分销商的价格与发行人是否一致，其他分
销商毛利率与发行人是否存在较大差异；（2）结合下游客户直采、申请分销资
质和主要产品国产替代的情况，说明所在行业分销模式的可持续性；（3）发行
人从原厂获得的授权分销合同大部分期限为 1-3 年，结合主要供应商的基本情
况、合作历史、采购方式、定价方式、结算方式等，并结合报告期内供应商授权
期限及其到期续期情况，说明发行人与主要供应商合作的稳定性及可持续性，说
明并披露连续取得分销合同是否存在重大不确定性；（4）进一步说明报告期内
授权分销协议到期后未续期，以及部分供应商要求达量采购等情况对发行人生
产经营的具体影响；（5）结合下游主要客户自主申请取得航材分销资质的具体
情况，以及发行人分销过程中提供的产品解决方案服务及供应链管理服务具体
内容，说明下游客户通过代理商采购的原因及合理性，客户自主采购金额占比、
趋势及对发行人业务的影响；（6）说明目前是否存在国内航空公司或其境内外
子公司直接向发行人供应商（或其子公司）采购航空油料情况，直接采购是否有
法律政策障碍，航空公司通过中间商采购航空油料的主要商业考虑；（7）结合
国际贸易摩擦对下游客户的影响，说明对发行人业务的影响，相关风险披露是否
充分；（8）说明新冠疫情最新变化情况是否对发行人业务造成重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
（一）核查回复
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的合理性，埃克森美孚选择发行人作为分销商的必要性，未来是否有更换分销商
或进行直销的可能；发行人下游客户为何不直接采购，而从发行人处购买并给予
较高毛利；发行人业务模式是否具有合理性、必要性，是否未来可持续；埃克森
美孚等上游原厂给予其他分销商的价格与发行人是否一致，其他分销商毛利率
与发行人是否存在较大差异。
（1）结合发行人对埃克森美孚等原厂分销产品的毛利率情况说明毛利率较
高的合理性
报告期内，公司分销的航空油料基本来源于埃克森美孚，公司分销航空油料
对应毛利率情况如下：
产品 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
航空油料毛利率 26.60% 26.36% 19.39% 26.24%
其中，2019 年航空油料的毛利率低于其他年度，主要是受海关退税影响，公
司将需要相应退还客户前期因加征关税而提高的售价部分款项在 2019 年底冲减
营业收入，将收到海关加征的关税及供应商返还因加征关税而提高采购单价的款
项冲减 2019 年的营业成本。剔除前述受海关退税导致的毛利率波动因素后，2019
年航空油料毛利率为 25.79%，与报告期其他年度毛利率基本持平。
公司分销的航空油料毛利率较高的合理性分析如下：
① 下游客户需要根据专业技术资料采购航材，公司为埃克森美孚在中国区
唯一航空润滑油授权分销商，且下游航空公司可选择航空润滑油产品少，市场竞
争程度较低
航空润滑油主要为航空发动机提供润滑和散热等功能，直接影响航空安全，
同理下游航空公司需要根据飞机维修手册选定相应机型的航空润滑油，目前国内
航空公司主要使用埃克森美孚和伊士曼两大航空润滑油品牌，其中埃克森美孚的
品牌影响力优于伊士曼。公司与埃克森美孚合作历史较长且关系稳定良好，为埃
克森美孚在中国区唯一航空润滑油授权分销商，对下游客户具有一定的议价能力。
此外，根据我国现行法律法规的要求，在我国境内从事航材分销，需要取得
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相应的航材分销商证书（以下简称“航材分销资质”或“航材分销商资质”），
截至 2021 年底全国取得航材分销商资质（经营类别包含航空油料—有危险品）
的企业共 9 家（不含发行人及子公司），市场参与者数量较少，竞争程度相对较
低。
② 下游航空公司对航空润滑油价格敏感度相对较低，但航空润滑油对飞机
安全性影响较大
航空润滑油不属于下游航空公司的主要运营成本，占航空公司的营业成本比
重不足 1%。航空公司的营业成本主要为（燃油）航油成本、职工薪酬、折旧摊
销、起降服务费等，航空公司核心是通过提高飞机运营效率、减少 AOG（飞机
停飞）情形出现，摊薄其运营成本。但航空润滑油用于飞机发动机部位，对飞机
安全性影响较大。因此，下游航空公司对航空润滑油价格敏感度相对较低。
③ 航材分销行业可比公司毛利率水平普遍较高
公司主要从事航材分销业务，目前 A 股中暂无主营业务为航材分销的上市
公司，因此选取同行业境外企业 AM Aerospace Holdings Ltd.（以下简称“AM”）、
Wesco Aircraft Holdings,Inc.（中文简称“伟司科”）及处于已过会阶段的湖北超
卓航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”）进行对比。
发行人分销业务毛利率与可比公司比较情况如下表所示：
毛利率
公司名称 分销的主要产品 2021 年 2018
主要在亚太地区分销航空相关的
AM 未披露 未披露 66.99% 54.80%
紧固件、轴承等
全球范围分销航空紧固件、轴承、
伟司科 电子产品、加工零件、工具、化学 未披露 未披露 23.76% 25.67%
品等航材，也存在非航空领域客户
密封类、轴承类、电器类、齿轮类、
超卓航科 36.24% 39.81% 32.93% 36.54%
阀类和紧固类航材备件
平均值 36.24% 39.81% 41.23% 39.00%
综合毛利率 30.66% 30.80% 26.06% 30.92%
发行人
其中：分销模式毛利率 29.79% 29.09% 25.63% 30.83%
注 1：伟司科对应的会计期间为上年 10 月 1 日至本年 9 月 30 日，AM 会计期间为上年
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月向香港联交所主板递交上市申请，目前显示处于失效状态，财务报表未更新；伟司科为纽
交所上市公司，股票代码 WAIR，2020 年初已退市。
注 2：超卓航科（已过会）主要从事军用及民用航空器气动附件、液压附件、燃油附件
和电气附件的维修业务，该公司其他业务收入为航材备件销售金额及占比相对较小，上述毛
利率取自该公司其他业务收入的毛利率。
由上表可知，公司与同行业可比公司的航材分销业务毛利率水平普遍较高。
（2）埃克森美孚选择发行人作为分销商的必要性，未来是否有更换分销商
或进行直销的可能
埃克森美孚选择发行人作为分销商具有必要性，未来更换分销商或进行直销
的可能性较低，具体分析如下：
① 航空润滑油不属于埃克森美孚的核心业务来源，但埃克森美孚主要通过
分销模式在全球取得了较高市场份额，其航空润滑油销售策略以“求稳”为主，
不会轻易改变现有销售模式
航空润滑油占埃克森美孚营业收入占比不足 1%，不属于其核心业务来源。
埃克森美孚的航空润滑油业务目前在全球主要采用分销模式，在全球共计 13 家
授权分销商（根据埃克森美孚官网披露的采购链接数量统计），且各区域显示只
有一家授权分销商，埃克森美孚与其主要的授权分销商均保持稳定合作。
目前全球航空润滑油市场竞争格局相对稳定，且产品技术更新迭代较慢。埃
克森美孚主要销售的“飞马 2 号”航空润滑油已超过 50 年历史，并通过分销模
式在全球取得较高市场份额。因此，埃克森美孚的航空润滑油销售策略以“求稳”
为主，稳定市场占有率和品牌影响力，不会轻易改变现有销售模式及合作伙伴。
埃克森美孚在中国区的航空润滑油业务销售管理团队目前只有 2 人，无法满
足航空公司的时效性需求（航空公司要求提供寄售模式及供应链服务等），埃克
森美孚如在中国区改为直销模式，将面临回款周期长、库存成本增加，以及在航
空公司驻点服务带来人员成本提升等问题，同时又会给其现有较高的市场地位带
来较大不确定性。
此外，航空润滑油销售采用分销模式为行业惯例，主要竞争对手伊士曼航空
润滑油销售也主要采用分销模式。
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② 发行人与埃克森美孚合作时间长、合作关系良好，为其航空润滑油市场
开拓做出重要贡献，发行人取得埃克森美孚高度认可
发行人实际控制人刘俊锋与埃克森美孚在 1997 年建立合作（此时埃克森美
孚在中国区与多家航空润滑油授权分销商合作）。20 世纪 90 年代中国民航飞机
数量不足 1,000 架，随着中国民航业快速发展，截至 2020 年底中国民航飞机近
油在中国市场拓展做出重要贡献，取得埃克森美孚高度认可，获得埃克森美孚全
球分销商卓越奖、全球经销商巅峰奖（金奖和银奖），发行人也由早期非独家授
权分销商变为目前中国区独家授权分销商。
综上，埃克森美孚选择发行人为中国区航空润滑油独家授权分销商，是基于
发行人综合实力以及历史长期突出销售业绩的选择，在其航空润滑油业务“求稳”
的发展策略下，埃克森美孚更换发行人的可能性很低。
根据访谈记录，埃克森美孚表示愿意与发行人长期合作，埃克森美孚对公司
授权通常 3 年更新一次，目前完成最新续期，与发行人签订了有效期截至 2024
年 12 月末的授权合作协议。
此外，发行人还为埃克森美孚提供其他服务，增加双方合作粘性，如协助埃
克森美孚载客飞行测试新产品等。
（3）发行人下游客户为何不直接采购，而从发行人处购买并给予较高毛利
下游客户选择以较高毛利向公司采购而不直接向上游原厂采购的主要原因
包括：
① 发行人分销的航材为消耗件，品种繁多、单价较低，单个客户用量不大，
分销商集中采购价格优势明显，下游客户向上游原厂直接采购未必能有效降低
采购成本
发行人分销的航材主要为消耗件，按航材使用量分为两种情形：
a. 用量较大的航空润滑油
航空润滑油主要为航空发动机进行润滑、散热，随着飞机的起飞，在航空发
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动机的高温环境下由于挥发而损耗，因此航空润滑油用量与飞机的起落架次紧密
相关，随着中国民航业快速发展，导致航空润滑油使用量大幅增加。
但如上文所述，埃克森美孚通过分销模式在国内取得较高市场份额，其航空
润滑油销售策略以“求稳”为主，不会轻易改变现有销售模式。发行人为埃克森
美孚在中国区的航空润滑油独家授权分销商，如授权区域内的客户向埃克森美孚
采购，埃克森美孚会将相应的客户需求转给发行人。
b. 其他消耗件
除航空润滑油外，发行人分销的消耗件，对单个客户来讲，单价低、单次用
量不大。发行人集中采购优势明显，汇总众多客户的需求订单后，可以从上游原
厂获取相对较低的授权价格，下游客户向发行人采购可以获得较优惠的价格。
② 公司分销的航材类型不属于下游客户的主要运营成本，但航材分销商为
下游客户提供一站式采购服务，有效解决其航材供应链管理难等问题
公司分销的消耗件航材，存在单位价值较低、单次用量不大、品种繁多、管
理难度大等特点，且不属于下游客户的主要运营成本。
公司作为专业的服务型航材分销商，报告期内公司实现销售的产品料号数量
近 6,000 个，能满足客户一站式采购需求，从采购下单、报关、物流及仓储到售
后跟踪服务，公司不仅提供寄售、长期供货等服务模式，同时为主要客户派遣驻
场代表提供现场支持，减少客户 AOG（飞机停飞）情况发生，从而提高运营效
率，同时也解决了下游客户面临存货资金占用大、航材报废金额高、管理困难及
供应链过于冗长等问题，有利于下游客户聚焦主营业务，增强核心盈利点。
（4）发行人业务模式是否具有合理性、必要性，是否未来可持续
境外航材分销行业已成为成熟产业且历史悠久，飞机制造商波音及空客也基
于对航材分销商的价值判断，分别高价收购了航材分销商 Aviall、KLX 和 SATAIR。
发行人业务模式具有合理性、必要性及可持续性，主要是与航材上下游产业
分工、我国航材进口需求大、消耗件航材的产品特点、航材分销商能为上下游提
供商业价值，以及公司分销的主要航材市场竞争程度较低等因素密切相关，同时
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公司也积极响应国家航材国产化战略，提高航材自主研发能力。具体分析如下：
① 航材上下游分工明确，航材分销商成为行业沟通的重要纽带，同时目前
中国航材产业仍与欧美国家存在一定差距，导致航材以进口为主，航材分销依然
存在较大的市场需求
a. 航材上下游分工明确，并高度强调适航性，下游客户需要基于波音及空客
制定的专业技术资料采购航材
航材产业链上下游分工明确，目前全球民航飞机主要来源于波音及空客，波
音及空客处于航空产业链的主导地位，为保证飞机制造的安全质量及航材适航性，
波音及空客按照严格的供应商及航材质量评审要求，在全球范围筛选相应的航材
合格供应商（上游原厂），符合标准的合格供应商及产品写入适用机型的飞机维
修手册等专业技术资料，成为飞机运营和维修的航材备件。下游航空公司根据适
用机型的专业技术资料选择航材。
对于下游终端客户而言，其核心是通过提高航空运营效率或飞机维修能力，
从而提高盈利能力。
对上游原厂而言，其核心主要是聚焦研发和制造环节，致力于进入波音及空
客等飞机制造商制定的专业技术资料，同时降低生产制造成本，通过在全球建立
分销体系可以快速向市场推广。
因此，航材分销商通过提供自身的专业服务，成为上下游沟通的重要纽带，
分销随之成为航材正常流转的重要模式。
b. 我国航空产业起步较晚，目前航材主要依赖进口，航材市场需求呈稳定增
长趋势
由于我国的民航飞机制造产业起步较晚，相应的航材配套产业与欧美国家仍
存在较大差距，目前国产飞机（商飞 ARJ21 和 C919）的制造及波音和空客飞机
在国内日常维修和运营所需的航材以进口为主。
航空产业属于高科技行业，前期投入大、周期长，导致国内客户主要采用进
口航材的现状在短期内难以改变。据中国民航局数据，2013-2020 年，我国民航
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运输飞机从 2,145 架增长到 3,903 架，复合增长率高达 8.93%。国内民航业的稳
定发展，为航材分销行业发展提供了广阔的市场空间和增长动力。
因此，我国航材进口存在较大的市场需求且长期来看保持稳步增长。
② 航材分销商为上游提供的价值
a. 上游原厂面临的终端客户分散于全球，建立直销渠道成本高
下游终端客户（包括航空公司、MRO 等）遍布世界各地，且单个终端客户
每年对单个型号的消耗件需求相对较小，因此上游原厂建立全球航空直销服务网
络成本过高，不符合经济效益原则。
波音、空客为飞机制造商（总集成商），其制造飞机所需航材种类繁多，对
商编码统计拥有供货资格的主供应商（不含次级供应商）总计 4500 余家。该类
上游原厂中存在大量经营规模较小的境外原厂，或虽然属于世界知名巨头，但其
航空产业部门相比其他领域的业务规模较小，且受航空产业较强的专业性，通常
无法共用销售渠道或管理团队。此外每个国家或地区存在不同的时区、政策法规、
市场环境以及语言文化障碍等，上游原厂通过自身建立专业团队为全球客户提供
专业、及时且有效的售后服务会面临难度较大、成本高等问题。
因此，上游原厂通常会选择与所在国家或地区的分销商进行合作，共同开拓
市场并维护客户，降低对终端客户的开拓及管理成本。
b. 上游原厂较为分散，其通过航材分销商进行产品销售，能快速做好市场推
广，有助于上游原厂及时回笼资金和响应客户需求
上游原厂的终端客户为航空公司、MRO、飞机制造商及 OEM 厂商，该类客
户具有较强的议价能力，上游原厂如果采用直销，将面临回款周期长问题，此外
由于客户分布全球各地，且客户需求为多批次小批量的特点，如管理不善，将导
致供货不及时、降低客户满意度、存在丢失客户的风险，或自身库存备货过多、
积压资金，同时产品过保质期导致的跌价损失等问题。
上游原厂对航材分销商议价能力更强，其可以通过航材分销商实现大量销售
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并及时回笼资金。此外航材分销商更贴近客户，更准确掌握客户对产品的用量需
求，通过提前做好采购计划，及时响应客户需求。上游原厂通过航材分销商合作
既能满足终端客户的需求，维护好客户，同时有效避免自身库存管理不合理的情
形。
③ 航材分销商为下游客户提供的价值
a. 航材分销商通过专业的存货管理，为客户降低库存成本
根据航材的不同属性，通常国内将航材划分为周转件和消耗件，具体情况如
下：
注：发行人分销的航材以消耗件为主，不涉及周转件。
公司分销的航材以消耗件为主，分销模式是该行业重要的经营模式，主要与
其产品特点有关。消耗件航材具有单价相对低、品种繁多、管理难度大等特点，
部分航材需要危化品存储、运输等资质，或存在产品有效期较短、产品报废环保
要求较高等特殊要求，长期存在着存货占用资金成本高、报废大、管理难等亟待
解决的问题，随着国家在环保、安监、海关和商检等政策方面的日益强化和规范，
此问题将更加凸显。
航材分销商通过提供专业管理服务，降低下游客户仓储、运输成本，减少客
户 AOG（飞机停飞）情况的发生，有利于下游客户聚焦主营业务，增强核心盈
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利点。
b. 航材产品种类繁杂、上游原厂分散，分销商可以满足下游客户“一站式采
购”，解决下游客户供应链管理过于冗长问题
航材种类繁多，对应的供应商名录也较多，且主要分布在国外。除安全性及
适航性外，航空公司对时效性也要求极高，一旦航班延误甚至取消将造成一定的
经济损失，航材是保障航班正常飞行的关键所在，因此航空公司为保障航材及时
供应，会要求航材供应商快速响应订单。
因此，下游客户与航材分销商合作，可以实现一站式采购，也能解决下游客
户供应链管理过于冗长问题，从而减少下游客户对航材供应链（从采购计划、采
购执行、报关、运输、仓储等环节）的人力、物力及财力投入。
c. 航材分销商可以集中采购，降低客户采购成本
授权的航材分销商在汇集众多中小型客户的需求订单后，进行集中采购并形
成规模优势，可以从上游原厂获取更为优惠的价格支持，一定程度上降低了下游
客户的采购成本。
d. 航材分销商能提供增值服务
航材分销商不仅仅是简单的产品交付，需要为客户提供的服务涵盖供应商选
择、报关、物流、仓储、技术支持和售后服务等众多环节，需要分销商具备有相
应专业知识的运作团队（尤其是航空专业知识），具体情况如下：
服务环节 主要增值服务体现
客户根据飞机维修相关的手册下达采购需求，有时并不会指定上游原厂，只
供应商选
会告知相应的产品标准，航材分销商需要根据产品标准筛选相应的原厂品
择
牌及具体型号。
中国海关对化工类产品的进口清关要求较高，需要提供符合国家标准要求
报关 的中文版本的材料安全数据表（MSDS），航材分销商相应人员需要对产品
的海关预审、备案、报关报检、调离及查验等进行全流程的跟踪。
部分航材属于危险品，在运输途中需要专业处理；此外，国内运输大多数只
物流 能采取陆运的模式，而航空领域的客户对产品的及时准确交付又有非常高
的要求，需要航材分销商提前做好物流计划、管控和跟踪服务。
为及时响应航空领域客户时效性要求，在全国建立仓库或服务网点，并需要
仓储
了解航材存储特殊要求，做好库存管理，如实时动态地跟踪客户的产品消耗
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服务环节 主要增值服务体现
情况，减少客户的 AOG 情况发生和减少报废，提升了客户的满意度和黏度。
根据国外或者国内某些航空公司的解决方案，分享给国内的航空公司和飞
机维修公司，定制一些改装方案；航材品种繁多，需要结合飞机机型进行选
技术支持
定，航材分销商需要充分了解不同产品属性，进行推介相应的产品，提供专
及售后服
业化的解决方案。做好产品可追溯服务（通常产品资料要求保存 7 年），帮
务
助下游厂商做好符合环保要求的产品报废工作，为操作人员提供产品相应
的技术交流。
④ 航材分销市场参与者数量较少，公司与主要供应商合作久远、关系良好，
并已签订较长时期的授权协议，甚至独家授权，利于公司长期业务发展
国内航材分销市场竞争化程度较低，根据中国民用航空维修协会网站显示，
截至 2021 年末，全国取得航材分销商资质的企业家数共计 238 家（不含发行人
及子公司），其中与公司登记的经营类别完全相同的主体共计 7 家（同一控制下
合并计算）。
由于上游原厂对于航材分销商的选择需要多维度评价其综合实力后择优选
择，且与分销商建立稳定合作后上游原厂一般不会轻易更换其已授权的航材分销
商。公司与主要供应商合作时间较长、关系良好。
公司销售的重要航材以取得上游原厂特定区域的独家授权为主，国内客户如
需要采购相应航材，则需要通过公司采购，且航材分销壁垒较高，导致市场参与
者数量较少，有利于公司业务的可持续发展。
综上，发行人业务模式具有合理性、必要性及可持续性。
（5）埃克森美孚等上游原厂给予其他分销商的价格与发行人是否一致，其
他分销商毛利率与发行人是否存在较大差异
航材不属于大宗商品，无第三方市场公开报价，埃克森美孚等上游原厂通常
对航材价格予以严格控制和保密，因此无法通过公开渠道获取给予其他航材分销
商的价格。但根据埃克森美孚的走访记录，报告期内公司与其之间的交易是基于
市场变化协商确定；埃克森美孚具有高度定价权，通常制定分销商的年度采购价
后，与不同分销商进行协商，并最终根据分销商的分销能力和业绩贡献给予不同
的折扣力度，公司与埃克森美孚的定价原则符合该规律，具有公允性。
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公司无法获取埃克森美孚在其他地区的航材分销商毛利率，通过综合比较国
外其他航材分销商毛利率可知，公司分销的航材毛利率与同行业其他分销商均处
于较高水平，受具体产品特征、区域市场和客户不同，毛利率存在合理的差异。
行业分销模式的可持续性。
（1）下游客户直采情况
公司主要分销航空油料、航空原材料、航空化学品等消耗件类别的航材，该
类航材的下游客户主要通过航材分销商向上游原厂进行采购；下游客户向上游原
厂直接采购的航材主要是以起落架、轮毂、刹车系统等产品为代表的周转件。下
游客户选择直接采购或通过分销商采购受不同的航材产品特点影响，具体如下：
航材类别 经营模式 代表产品 产品特点
航空润滑油、航空化 2. 品种繁多、管理难度大；
消耗件 分销为主 学品、胶带、荧光条、 3. 部分产品有效期短、仓储和运输要
紧固件等 求高；
起落架、轮毂、刹车 1. 产品单价高、数量少；
周转件 直销为主 系统、娱乐系统、通 2. 不可替代性强、修理过程需原厂技
讯系统等 术支持，技术壁垒高。
公司分销的消耗件航材，具有产品单价相对低、品种繁多、管理难度大等特
点，采用分销模式有利于降低上下游交易成本。
（2）申请分销商资质情况
① 与公司航材分销商资质经营类别完全相同的企业较少
在我国境内从事航材分销，需要取得中国民用航空维修协会颁发的航材分销
商证书。截至 2021 年末，共计 238 家企业（不包含发行人及子公司）取得航材
分销商资质，航材分销商根据其分销的航材类别不同取得的航材分销商资质证书
登记的经营类别范围也存在差异，其中与发行人航材分销商资质证书登记的经营
类别完全相同的企业为 7 家。
② 下游客户申请航材分销商资质主要为了处置剩余航材，不属于主营业务
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虽然存在下游客户航空公司申请航材分销商资质情形，但其主要目的是方便
飞机运营、维修过程中对剩余航材再次出售或者租赁（包括下游客户通过第三方
调拨航材），以达到主管部门对航材产品溯源的合规性要求，而非以开展分销业
务获利为主要目的。
发行人所在的行业中，航材分销资质为发行人主营业务开展的前提，但航材
分销资质不是发行人行业的唯一资质壁垒，更多是行业经验积累的专业服务及人
才壁垒、资金壁垒和分销渠道壁垒。因此下游客户申请航材分销商资质不会对行
业竞争格局产生重大影响。
（3）主要产品国产化替代情况
目前公司分销的航材国产化整体替代水平较低，国产替代的产品主要集中在
技术门槛相对较低、价值偏低且市场竞争较为激烈的产品，如清洗剂、消毒剂、
座椅靠垫等；对于技术门槛较高的产品，目前仍以境外品牌为主，如公司分销收
入占比较高的航空润滑油等短期内难以实现国产化。
由于适航性及安全性要求，航材产品对质量、性能要求非常高，航材需经试
装、测试、试飞（如需）并审定通过后才可能选入飞机维修手册（主要由波音及
空客为主导），整个周期较长（从研发至面向最终市场需要几年甚至十余年）。
航材国产化任重道远，未来一定时期内依然以进口为主。
综上，受消耗件航材的产品特点影响，下游客户通常选择向分销商采购消耗
件航材，直采比例较小，下游客户申请航材分销商资质对行业竞争格局不会产生
重大影响，公司分销的主要产品技术壁垒较高，国产化替代水平较低，因此分销
业务具有可持续性。
的基本情况、合作历史、采购方式、定价方式、结算方式等，并结合报告期内供
应商授权期限及其到期续期情况，说明发行人与主要供应商合作的稳定性及可
持续性，说明并披露连续取得分销合同是否存在重大不确定性。
（1）合作基本情况
报告期内，公司主要供应商的基本情况、合作历史、采购方式、定价方式、
法律意见书
结算方式如下：
名称 基本情况
埃克森
的非政府石油天然气生产商，属于世界 500 强，截至 2020 年底，全球正式员
美孚
工为 7.2 万人，2020 年营业收入为 1,785.74 亿美元
于 1902 年在美国成立，美国纽交所上市公司（股票代码 MMM），作为一家
世界知名的多元化科技创新企业，3M 开发了六万多种产品，从家庭用品到医
强企业。截至 2020 年底，全球员工为 9.6 万人，2020 年营业收入为 321.84 亿
美元
于 1985 年在德国卢森堡成立，是全球复合材料产品的主要制造商之一，通过
EC 了空客和波音的蜂窝芯认证标准，广泛用于航天航空、船舶、铁路、机械工程
等市场领域，员工人数超过 1,000 人，2020 年底净资产为 2.17 亿欧元
成立于 1978 年，隶属于全球知名的表面处理技术行业领导者，总部位于德国
法兰克福，2016 年 CHEMETALL 被全球知名化工巨头巴斯夫收购，集团在全
CHEME
球有近 40 家子公司及分支机构，主要产品或服务包括密封胶、封闭剂、脱漆
TALL
剂、金属成型润滑剂、防腐、阳极氧化、表调磁性颗粒测试等，应用领域包括
航空航天、家电、汽车、普通工业、玻璃、重型机械等，员工超过 1,900 人
成立于 1997 年，总部位于美国，是一家飞机防腐蚀的解决方案商，主要产品
Av-Dec
包括胶带、垫圈和密封胶等，其客户遍布美国、欧洲、中国及其他国家或地区
成立于 1994 年，总部位于德国，是全球知名的飞机维修服务商，同时也从事
汉莎技
飞机客舱产品的开发和制造。截至 2020 年底，全球员工为 2.3 万人，2020 年
术
营业收入为 37 亿欧元
（续上表）
名称 合作历史 采购方式 定价方式 结算方式
实际控制人 1997 年与美孚建立 定价权主要在 银行转账，信
埃克森
了合作关系，发行人成立至今保 上游供应商手 用期 45 天-
美孚
持合作 里，通常双方按 90 天
年协商确定采 银行转账，信
购价格，在产品 用期月结 30
分销商面价基 天 / 票 结 30
础上给予公司 天/预付
直接、买
一定的折扣，最 银行转账，信
断式采购
EC 2009 年合作至今 终协商出具体 用期票结 30
产品的年度采 天
CHEME
作，子公司香港润贝 2005 年开 内同一型号采 用期票结 30
TALL
始合作，2021 年不再合作 购价格相对稳 天/预付
定、小幅上涨趋 银行转账，预
Av-Dec 2010 年合作至今
势 付款模式
法律意见书
名称 合作历史 采购方式 定价方式 结算方式
银行转账，信
汉莎技
术
公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行
人 5%以上股份的股东与上述供应商不存在关联关系。
（2）授权期限及到期续期情况
序号 名称 最新授权期限 续期情况
完成最新续期
港）、2021 年 12 月 13 日至 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月
（3M 大陆与润贝航空香港）、2021 年 12 月 7 日至 完成最新续期
通知对方不愿续约，否则本协议将自动续期一年
CHEMETA
LL
以书面形式提出。否则协议将自动续约
公司报告期各期前五大供应商中，仅 CHEMETALL 与公司终止合作，主要
原因是公司自主研发的清洗剂与其存在竞争关系，公司基于航材国产化战略考虑，
最终于 2021 年与 CHEMETALL 终止合作，并选择其他品牌作为替代。
（3）发行人与主要供应商合作的稳定性及可持续性，披露连续取得分销合
同是否存在重大不确定性
从主要供应商的历史合作惯例来看，如公司未严重违反合同约定的分销商义
务或终止性条款，双方续期不存在重大障碍。
报告期内公司与上述主要供应商合作良好，预计能持续满足续期条件，具体
分析如下：
① 主要供应商基于发行人的综合竞争优势，选择与公司长久合作
法律意见书
一般上游原厂会从股权结构与管理团队、财务状况、已授权的品牌、主要客
户关系、仓储与质量控制等维度评价分销商的综合实力，并择优选择与之合作。
因此，航材分销商与上游原厂建立稳定的分销渠道后，新进入者短期内难以打破，
此外，受各国家或地区政策监管等要求，通常行业已进入者占有先发优势。
上游原厂如更换其已授权的航材分销商存在较高的成本，不仅需要重新评估
新的分销商综合实力，短期内与终端客户沟通面临障碍，不利于上游原厂的市场
推广。
发行人与埃克森美孚、Av-Dec、3M、EC、汉莎技术等主要供应商合作稳定
且关系良好，合作历史超过 10 年，且通过对主要供应商的访谈得知，双方均有
意愿持续保持合作关系，发行人与上述授权厂商不存在纠纷或诉讼的情况。
报告期内，公司及时与主要供应商进行结算，不存在重大违约情形，符合主
要供应商对财务状况稳定的要求，也满足上游原厂对公司控股权及管理团队稳定
要求。
② 分销模式属于目前全球航材重要的销售模式
公司的主要供应商均为境外品牌商，其核心业务聚焦在产品研发及生产，在
全球不同区域选择当地分销商进行合作有利于其快速占领当地市场，因此分销模
式是航材行业重要经营模式，公司合作的主要供应商在中国区航材市场以分销模
式为主。
目前中国航材产业起步较晚，主要采用进口方式，因此公司的航材分销业务
在未来较长时间内仍具有广阔的市场空间。
③ 发行人为主要供应商提供各类增值服务，进一步加强双方合作关系
公司与上游原厂的合作不仅局限于产品分销，也会协助上游原厂完成新产品
开发、测试认证。
部分新产品需经试装、测试、试飞（如需）并审定通过后才可能选入飞机维
修手册，成为航材上游原厂产品。上游原厂如果单纯依靠自身的资源取得不同机
型的试飞较为困难，航材分销商可以凭借其与下游企业多年稳定的合作关系，协
法律意见书
助上游原厂完成新产品在不同的机型进行测试或试飞。
④ 公司拥有较强的销售能力
公司深耕航材分销行业多年，具有良好的客户资源，与下游客户形成紧密合
作，主要客户服务平均时间超过 10 年，目前国内主要航空公司、飞机维修公司、
飞机制造商均为公司的重要客户。丰富的客户资源构成发行人一项重要的竞争优
势，也是上游原厂选择合作的重要考虑因素。
同时公司在全国建立了销售网络，拥有超过 60 人的销售团队，可以降低主
要供应商的销售渠道建立成本，也有助于供应商及时回笼资金，减低库存压力，
并减少销售服务网络的布局，提升客户满意度。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要固定资
产和无形资产”之“（三）取得的业务许可资格或资质情况”之“4、主要供应
商分销授权情况”进行了补充披露。
达量采购等情况对发行人生产经营的具体影响。
（1）报告期内授权分销协议到期后未续期对发行人生产经营的具体影响
① 到期后未续期的供应商收入及毛利占比较低
报告期内，与公司签订授权分销协议（或授权书）到期后未续期的供应商家
数较少，对公司生产经营的影响情况如下：
单位：万元
品牌商 产品类别 项目 2020 年 2019 年 2018 年
航空化学品（粘 营业收入 453.04 3,665.95 5,190.51 4,681.12
接剂与密封胶、 收入占比 1.25% 5.07% 6.09% 5.67%
CHEMETALL
清洗剂、消毒剂 毛 利 181.27 1,533.47 2,184.49 2,168.47
等） 毛利占比 1.63% 6.89% 9.84% 8.50%
营业收入 322.74 925.59 1,463.38 1,642.33
航空原材料（胶 收入占比 0.89% 1.28% 1.72% 1.99%
Berry
带） 毛 利 129.29 385.72 612.46 747.73
毛利占比 1.17% 1.73% 2.76% 2.93%
其他品牌 航空原材料及航 营业收入 474.97 970.81 1,275.45 1,143.84
法律意见书
品牌商 产品类别 项目 2020 年 2019 年 2018 年
空化学品等 收入占比 1.31% 1.34% 1.50% 1.39%
毛 利 129.31 285.61 356.00 344.47
毛利占比 1.17% 1.28% 1.60% 1.35%
营业收入 1,250.75 5,562.35 7,929.34 7,467.29
收入占比 3.45% 7.70% 9.31% 9.05%
小 计
毛 利 439.87 2,204.80 3,152.95 3,260.67
毛利占比 3.97% 9.91% 14.20% 12.78%
注：1. “其他品牌”为对部分销售收入金额较小的到期后未续期的供应商，表格中数据
为该等供应商报告期内数据的汇总；
限公司对子公司香港润贝授权依然有效，故未纳入上述统计范围。
如上表所示，2018年至2021年1-6月，公司向授权分销协议到期后未续期的
供应商采购产品后实现的营业收入比重分别为9.05%、9.31%、7.70%和3.45%，对
应的毛利占比分别为12.78%、14.20%、9.91%和3.97%，营业收入及毛利占比相对
较低，对公司的生产经营不会产生重大影响。
② 公司已经采取相应的替代品牌降低终止合作影响
报告期内，公司根据自身发展战略以及市场需求变化，选择性放弃与部分供
应商合作。其中，公司于2021年与CHEMETALL终止合作主要原因系发行人大力
发展航材国产化战略，并且自主研发清洗剂系列产品与CHEMETALL存在一定的
竞争关系，因此双方不再合作，同时公司已与其他品牌进行合作，减少对进口分
销产品的影响。同理，公司自主研发的胶带与Berry授权分销的产品存在竞争关
系，2021年也终止了合作。其他终止合作的上游授权厂商交易金额较小，双方终
止合作主要是由于公司代理其他品牌或根据市场需求变化主动选择放弃继续合
作。
综上，报告期内授权分销协议到期后未续期对发行人生产经营不会产生重大
影响。
③ 已在招股书中充分做出风险提示
为提醒投资者充分了解公司经营过程中存在的风险，发行人已在招股说明书
“第四节 风险因素”之“一、对主要供应商及产品依赖的风险”中披露发行人
法律意见书
与主要供应商授权协议到期后存在可能无法续期的风险，若授权资质到期无法续
期，可能会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（2）部分供应商要求达量采购等情况对发行人生产经营的具体影响
① 分销协议中约定的达量采购以及发行人实际完成情况
报告期内，授权分销协议存在达量采购约定的重要供应商以及如未达量是否
需要承担违约责任、发行人实际完成情况如下：
未达 实际执行情况（含税）
分销协议 量需
供应商名 中约定的 要承
是否完 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
称 年度最低 担的
成 度 度 度 度
采购量 违约
责任
限公司与
润贝航空
协议中约
年、 347.40 646.22 495.72 544.83
定指定产
品协议期
年未完 民币 民币 民币 民币
限内的最
成
低采购额
为 500 万元
人民币
限公司与
未约
定
协议中约
定指定产
年未完 万元人 万元人 万元人 万元人
品协议期
成 民币 民币 民币 民币
限内的最
低采购额
为 1,000 万
元人民币
限公司与
香港润贝 是
万港币 万港币 万港币 万港币
约定指定
产品目标
法律意见书
未达 实际执行情况（含税）
分销协议 量需
供应商名 中约定的 要承
是否完 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
称 年度最低 担的
成 度 度 度 度
采购量 违约
责任
采购额 500
万元港币
BOSCH
SECURITY 有 权
SYSTEMS 年度采购 取 消
年、 552.09 834.67 746.72 580.51
LTD.（以 额指标为 授 权
下简称 750 万元人 分 销
年未完 民币 民币 民币 民币
“博 民币 商 资
成
世”） 格
（注 1）
最低采购
辉门（中 547.10 328.55 757.22 83.69 万
额是每季 未约
国）有限 是 万元人 万元人 万元人 元人民
度 2.20 万 定
公司 民币 民币 民币 币
美元
可 能
陶氏（张 最低采购
会 取 184.28 208.22 352.54 523.02
家港）投 额为每年
消 相 是 万元人 万元人 万元人 万元人
资有限公 20.00 万 美
应 的 民币 民币 民币 民币
司（注 2） 元
授权
注 1：博世 2018 年、2019 年与发行人约定的最低交易额指标分别为 700 万元人民币和
注 2：陶氏（张家港）投资有限公司在 2019 年与发行人签订协议约定的最低采购额为
注 3：上述 2021 年财务数据未经审计。
由上表可知，公司在 2021 年及 2019 年未完成 3M 部分主体的最低采购额目
标；公司 2021 年和 2018 年向博世采购额未达最低采购额外，其余年份均超额完
成。报告期内公司均完成了辉门（中国）有限公司和陶氏（张家港）投资有限公
司规定的最低采购额要求。
② 上述约定对发行人生产经营的具体影响
公司签署的大部分分销协议未约定达量采购，前五大供应商中仅 3M 约定了
达量采购，但不属于强制性条款，未明确公司需要承担相应的违约责任。2019 年
润贝航空和香港润贝对 3M 中国有限公司采购额合计为 6,254.28 万元人民币，远
法律意见书
远超过 3M 中国有限公司与润贝航空和香港润贝最低采购额之和 1,500 万元人民
币；2021 年由于国家对航材分销商进口的航材关税调整，为降低交易成本，公司
主要向 3M 香港有限公司采购，导致香港润贝及润贝航空未完成 3M 中国有限公
司最低采购额，但从合并角度来看，公司完成 3M 最低采购额目标，且公司 2021
年 12 月 31 日重新取得与 3M 中国有限公司的授权协议。因此，润贝航空在报告
期内未达 3M 中国有限公司规定的最低采购额不会影响发行人持续获得 3M 授
权。
照公司与博世签署的分销协议约定，博世有权取消对公司授权，但博世未就前述
未达成最低采购额的情况对发行人进行处理，经双方友好协商后，博世与公司签
订新的授权协议，并在 2019 年下调最低采购额要求，公司 2019 年及 2020 年均
超额完成目标；2021 年博世因原材料选用不当，造成耳机产品存在质量瑕疵，公
司采购订单也随之延期交货，导致公司未完成最低采购额约定，博世未取消对公
司授权，双方仍保持继续合作。公司与博世合作关系稳定，报告期内双方不存在
纠纷或公司被取消授权的情形。
综上，报告期内要求达量采购的供应商较少，且发行人在报告期内就该等达
量采购设定了违约责任的供应商采购金额较小，发行人存在部分年份未实现达量
采购目标的情况，公司不存在由于年度采购额未达到供应商规定的最低标准而存
在需要承担违约责任、纠纷或被取消授权的情况，对公司经营影响较小。
分销过程中提供的产品解决方案服务及供应链管理服务具体内容，说明下游客
户通过代理商采购的原因及合理性，客户自主采购金额占比、趋势及对发行人业
务的影响。
（1）下游客户自主申请取得航材分销资质的具体情况
① 自主申请航材分销资质的下游客户登记的经营类别与发行人分销的主
要产品不同
通过中国民用航空维修协会航材分销商资格查询网站（http://www.dasp-
法律意见书
camac.org.cn/）检索，已经取得航材分销商资质的公司客户的资质经营类别主要
为“标准件”、“机械部件”、“电子/电气部件”和“原材料”，而发行人的航
材分销商资质的经营类别为“标准件”、“原材料”、“化工产品-有危化品”、
“航空油料-有危化品”、“机械部件-新件”、“电子/电气部件-新件”，下游客
户航材分销资质的经营类别与发行人分销的航空油料、航空原材料和航空化学品
等航材差异较大。
虽然部分客户与发行人登记的经营类别存在部分重叠的情况，但该等重叠的
经营类别涉及的产品种类及料号较多，不属于公司主要收入来源，与公司具体分
销的产品类别差异较大，双方不存在竞争关系。
目前已经取得航材分销商资质的下游客户主要包括南方航空、东方航空、海
航控股、国航及广州飞机维修等客户，具体情况详见本法律意见书“四、关于可
持续性”之“3. 取得航材分销资质的条件，近三年全国取得航材分销资质的企业
数量变化情况；前二十大客户取得航材分销资质的情况；发行人分销的航空油料
在国内市场的市场占有率是否逐年下降”。
② 下游客户申请授权分销资质的主要目的与发行人不同
公司的下游客户主要为航空公司和飞机维修公司，作为航材最终用户，其采
购航材就资质许可而言，其无需取得航材分销商资质便可以直接向原厂和航材分
销商采购。下游客户申请航材分销商资质的原因主要是方便飞机运营、维修过程
中对剩余航材再次出售或者租赁（包括下游客户通过第三方调拨航材），以满足
主管部门对航材产品溯源的合规性要求，而非以开展分销业务获利为主要目的。
综上，公司的下游客户申请的航材分销商资质经营类别与发行人的航材分销
商资质经营类别差异较大，其申请该资质的原因不以开展分销业务获利为主要目
的，不会对行业格局产生重大影响。
（2）发行人分销过程中提供的产品解决方案服务及供应链管理服务具体内
容
公司通过提供产品解决方案服务及供应链管理服务增强市场竞争能力、提升
客户粘性，从而实现航材的最终销售，属于销售手段，具体内容如下：
法律意见书
① 产品解决方案服务
公司凭借自身多年的航材经验积累和专业的人才团队，储备了丰富的飞机维
修工程解决方案案例库，截至 2020 年底，累计形成了超过 50 项产品应用案例，
具备了相应的飞机维修工程技术能力，可以作为飞机维修手册以外的补充方案。
以“AV-DEC HI-TAK 防腐改装项目”为例。鉴于国内航空公司运营的空客
A320/A330 等系列飞机在前后货舱底舱区域的内部结构及客舱湿区地板以下区
域上出现腐蚀情况，公司将 Av-Dec 防腐材料解决方案从波音机型向空客等其他
机型推广，已成功在东方航空、南方航空和海航控股等下游客户的空客飞机维修
过程中使用，同时获得了中国民航局相关批准，可以作为国内空客机队客户的维
修工程方案依据。报告期内该应用方案累计实现的营业收入超过 2,000 万元。
此外，公司在服务客户过程中也会提供产品选型咨询服务、技术交流服务等。
② 供应链管理服务具体内容
公司为下游客户提供的供应链管理服务主要针对客户的采购计划至物流管
理环节，不涉及资金结算支持，具体内容包括：
A. 采购计划
公司会根据下游客户经营特点，如航空公司的航班飞行状况、飞机的维修或
定检计划、飞机制造商的生产计划等因素，并结合公司自身的库存状况对通用性
较强且使用频率较高，用量相对较大或者相对稳定的航材进行备货，同时也会结
合历史消耗情况与客户进行沟通，既能保障客户对航材的安全库存，又能避免客
户采购过多造成仓库积压浪费。
此外，公司与部分客户采用的寄售服务模式下，公司按照合同约定的航材最
低安全库存及时补货，客户可随时领用，部分客户甚至较长时间段内无需制定采
购计划，减少了客户单一、分散的订单管理工作。
B. 采购执行
公司的销售团队会积极响应客户的采购订单，按照相应的品牌商（如有）、
规格型号等要求向上游的供应商进行采购后交付。由于航材品种繁多，且需要符
法律意见书
合相应的飞机维修手册等技术资料，下游客户与航材分销商进行合作，可以大幅
度减少下游客户对接众多航材上游原厂，提高了采购效率。
C. 报关及退税
目前，我国较多的航材主要依赖于进口，尤其是航空化学品在进口清关环节
要求较高，需要提供符合国家标准要求的中文版本的材料安全数据表（MSDS），
公司的业务团队需要对相应产品的海关预审、备案、报关报检、调离及查验等进
行全流程的跟踪。对于国内客户而言，可以大幅度减少对进口报关环节的人员管
理投入。
此外，公司也会根据国家对航材关税减免政策，做好相应的退税服务。例如，
一批对美加征关税商品第一次排除清单的公告》（税委会公告〔2019〕6号），
对清单一所列商品（含润滑油和润滑脂等产品）自2019年9月17日至2020年9月16
日（一年），不再加征我国为反制美国301措施所加征的关税，对已加征的关税
税款予以退还。政策发布后，公司积极配合客户做好航材退税服务。
D. 物流管理
部分航材属于危险品，在运输途中需要专业处理；此外，国内运输大多数只
能采取陆运的模式，而航空领域的客户对产品的及时准确交付又有非常高的要
求，需要航材分销商提前做好物流计划、管控和跟踪服务。
为及时响应航空领域客户时效性要求，公司在全国建立仓库或服务网点，并
需要了解航材存储特殊要求，做好库存管理，动态跟踪客户的产品消耗情况，及
时配送，减少客户的AOG（飞机停飞）情况发生。
E. 供应链管理服务过程中实现信息化管理
公司积极推进信息化建设，着力打造先进的信息化管理平台，为提升运营管
理效率，公司已经建立了ERP管理系统+CRM客户管理系统的信息化管理体系，
从制定采购计划至售后跟踪服务的全业务流程均可进行溯源。
（3）下游客户通过代理商采购的原因及合理性
法律意见书
① 分销属于行业重要模式，行业巨头不断收购航材分销商
经过多年发展，境外的航材分销行业已发展成为成熟产业，基于航材分销商
在产业链上下游中的重要作用和价值，飞机制造商波音、空客不断收购航材分销
商。如波音收购航材分销商 Aviall 及 KLX、空客收购航材分销商 SATAIR 等。
我国航空业起步相对较晚，目前航材分销行业处于快速发展阶段，国内主要
航空公司采购的消耗件也主要通过向航材分销商采购。
② 航材分销商对下游客户产生重要的价值
A. 航材分销商通过专业的存货管理，为客户降低库存成本
部分航材需要危化品存储、运输等资质，或存在产品有效期较短、产品报废
环保要求较高等特殊要求，长期存在着存货占用资金成本高、报废大、管理难等
亟待解决的问题，随着国家在环保、安监、海关和商检等政策方面的日益强化和
规范，此问题将更加凸显。
航材分销商通过提供专业管理服务，降低其仓储、运输成本，减少客户 AOG
（飞机停飞）情况的发生，有利于下游客户聚焦主营业务，增强核心盈利点。
B. 航材产品种类繁杂、上游原厂分散，分销商可以满足下游客户“一站式
采购”，解决下游客户供应链管理过于冗长问题
航材种类繁多，对应的供应商名录也较多，以 2021 年空客公布的合格供应
总计 4,500 余家，该类供应商主要分布在国外。除安全性外，航空公司对时效性
也要求极高，一旦航班延误甚至取消将造成一定的经济损失，航材是保障航班正
常飞行的关键所在，因此航空公司为保障航材及时供应，会要求航材供应商快速
响应订单。
因此，下游客户与航材分销商合作，可以实现一站式采购，也能解决下游客
户供应链管理过于冗长问题，从而减少下游客户对航材供应链（从采购计划、采
购执行、报关、运输、仓储等环节）的人力、物力及财力投入。
C. 航材分销商可以集中采购，降低客户采购成本
法律意见书
授权的航材分销商在汇集众多中小型客户的需求订单后，进行集中采购并形
成规模优势，可以从上游原厂获取更为优惠的价格支持，一定程度上降低了下游
客户的采购成本。
D. 航材分销商能提供增值服务
航材分销商不仅仅是简单的产品交付，需要为客户提供的服务涵盖供应商选
择、报关、物流、仓储、技术支持和售后服务等众多环节，需要分销商具备有相
应专业知识的运作团队（尤其是航空专业知识），具体情况如下：
服务环节 主要增值服务体现
客户根据飞机维修相关的手册下达采购需求，有时并不会指定上游原厂，
供应商选择 只会告知相应的产品标准，航材分销商需要根据产品标准筛选相应的原厂
品牌及具体型号。
中国海关对化工类产品的进口清关要求较高，需要提供符合国家标准要求
报关 的中文版本的材料安全数据表（MSDS），航材分销商相应人员需要对产
品的海关预审、备案、报关报检、调离及查验等进行全流程的跟踪。
部分航材属于危险品，在运输途中需要专业处理；此外，国内运输大多数
物流 只能采取陆运的模式，而航空领域的客户对产品的及时准确交付又有非常
高的要求，需要航材分销商提前做好物流计划、管控和跟踪服务。
为及时响应航空领域客户时效性要求，在全国建立仓库或服务网点，并需
要了解航材存储特殊要求，做好库存管理，如实时动态地跟踪客户的产品
仓储
消耗情况，减少客户的 AOG 情况发生和减少报废，提升了客户的满意度
和黏度。
根据国外或者国内某些航空公司的解决方案，分享给国内的航空公司和飞
机维修公司，定制一些改装方案；航材品种繁多，需要结合飞机机型进行
技术支持及 选定，航材分销商需要充分了解不同产品属性，进行推介相应的产品，提
售后服务 供专业化的解决方案。做好产品可追溯服务（通常产品资料要求保存 7
年），帮助下游厂商做好符合环保要求的产品报废工作，为操作人员提供
产品相应的技术交流。
基于以上原因，下游客户通过代理商采购具有合理性。
（4）客户自主采购金额占比、趋势及对发行人业务的影响
目前无法公开获取客户自主采购金额及占比具体统计数据，但根据走访主要
客户及供应商，公司的主要客户向公司采购的同类航材主要通过分销商实现，自
主采购占比较低。
由于航材分销行业具有较高的行业壁垒，行业上下游分工明确，且公司分销
的消耗件航材具有种类多、单价低、管理难等特点，导致客户主要向分销商采购，
行业格局相对稳定，目前尚不存在发行人的主要客户选择大规模直接采购的趋势，
法律意见书
对发行人业务不会产生重大不利影响。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”做出相关风险披露。
（或其子公司）采购航空油料情况，直接采购是否有法律政策障碍，航空公司通
过中间商采购航空油料的主要商业考虑。
（1）是否存在国内航空公司或其境内外子公司直接向发行人供应商（或其
子公司）采购航空油料情况
发行人的航空油料基本来源于埃克森美孚，根据对发行人主要客户和供应商
走访情况，发行人分销的埃克森美孚品牌的航空润滑油产品在国内均采用分销模
式，不存在国内航空公司或其境内外子公司直接向埃克森美孚（或其子公司）采
购航空油料的情况。发行人属于埃克森美孚中国区唯一的航空润滑油授权分销商。
国内航空公司目前使用的航空油料除埃克森美孚外，竞争品牌主要为伊士曼，
同样主要采用分销模式。
（2）直接采购是否有法律政策障碍
国内航空公司或其境内外子公司可以直接向发行人供应商（或其子公司）采
购航空油料，直接采购行为不存在法律政策障碍。
（3）航空公司通过中间商采购航空油料的主要商业考虑
① 航空润滑油不属于航空公司经营的主要成本，价格敏感度较低
航空公司的营业成本中占比较大的项目为（燃油）航油、职工薪酬、折旧摊
销、起降服务费等。而公司分销的航空润滑油占其营业成本比重不足 1%，不属
于其主要运营成本，因此对公司分销的航空润滑油价格敏感度较低，但航空润滑
油的质量对飞机安全性影响较大。
② 航空公司向原厂直接采购未必能有效降低成本
尽管下游客户处于行业较强地位，但单个航空公司的采购规模对于上游原厂
而言相对较小，不具有规模优势，航空公司直接向原厂采购航空润滑油无法取得
法律意见书
足够的折扣优惠价格，航空公司向上游原厂直接采购的价格不一定比向分销商采
购更优惠。
③ 航材分销商为航空公司提供增值服务，有效解决其航材供应链管理难等
问题
除了价格之外，航材分销商还为下游客户提供增值服务，能满足客户一站式
采购需求，从采购下单、报关、物流及仓储到售后跟踪服务，公司不仅提供寄售、
长期供货等服务模式，同时为主要客户派遣驻场代表提供现场支持，减少客户
AOG（飞机停飞）情况发生，从而提高航空公司的运营效率，并能解决航材存货
管理难度、供应链冗长、资金占用大等问题，有利于下游客户聚焦主营业务，增
强核心盈利点。
④ 上游原厂更愿意选择分销方式
A. 航空润滑油不属于上游原厂的核心利润来源，如埃克森美孚营业收入中
航空润滑油占埃克森美孚的营业收入比重不足 1%，但其航空润滑油业务通过分
销模式在全球市场占据较大市场份额，且其航空润滑油业务以求稳的发展思路为
主，不会随意改变现有分销的模式；
B. 上游原厂主要采用分销模式，如埃克森美孚一直主要采用分销模式，目
前全球 13 家分销商，均存在较长合作时间，难以打破现有的分销格局；
C. 如果与下游客户直接交易，上游原厂面临回款周期长且客户分散，但分
销商能及时付款，解决资金回笼问题；
D. 航材分销商可以代替上游原厂为客户提供增值服务，如埃克森美孚销售
团队人员很少（航材专业性高，与其他销售团队不能共用），基于埃克森美孚对
航空润滑油的业务定位及发展策略，其在中国国内 2 名服务人员，无法满足终端
客户（航空公司）的时效性需求，而公司可以通过寄售以及在主要航空公司驻点
服务等方式及时响应客户需求。
险披露是否充分。
法律意见书
（1）结合国际贸易摩擦对下游客户的影响，说明对发行人业务的影响
报告期内，公司分销的产品来源于美国（含境内交货，但原产地为美国）的
占比较高（超过 50%）。贸易摩擦对公司的产品采购影响主要体现在关税变动方
面，受关税变动的影响，发行人相应调整销售给下游客户的产品价格，具体如下：
① 航材进口关税的波动
航材短期内无法大规模实现国产化替代，因国际贸易摩擦导致航材加征关税
成本均刚性传导至最终客户（航空公司等），导致国内航空公司等最终用户成本
上升，因此报告期内国家对进口航材的关税税率进行了调整，总体呈现“先加征、
后减退、再免”的变动趋势，导致公司的采购成本也有所波动。2018 年公司在中
国海关加征航空润滑油及液压油关税时，采购成本有所上涨，公司也及时调整采
购计划，短期内增加了相应的库存备货；随着 2019 年中国海关对航空润滑油及
液压油减退前期加征的关税，公司的采购成本也相比 2018 年有所下降。
因此，中美贸易摩擦对进口航材的关税税率产生的波动导致公司报告期内采
购成本存在一定的波动，但对公司报告期内累计的采购成本未造成显著上涨。
② 对公司采购的主要产品交货周期及与主要供应商的合作无重大影响
报告期内，公司分销的航材产品部分来源于美国。截至本反馈意见回复出具
之日，发行人及其子公司未被列入美国“实体清单”，发行人能够从美国供应商
采购相关航材，公司与对应的主要供应商产品直接交易价格、交货周期及双方合
作未产生重大不利变化。
（2）相关风险披露是否充分
结合国际贸易摩擦对发行人及发行人下游客户的影响，发行人已在招股说明
书“第四节 风险因素”之“十、中美贸易摩擦产生的风险”做出相关风险披露，
披露内容具有充分性。
的“多点散发”趋势，预计在未来较长一段时期内会维持疫情常态化管控，新冠
法律意见书
疫情最新变化情况预计不会对发行人业务造成重大不利影响，具体分析如下：
（1）航空运输是我国运输业的重要组成部分，是货物运输及旅客运输的基
本需求，具有不可替代性
航空运输是我国运输业的重要组成部分，中国目前已成为全球第二大航空运
输市场，航空客、货、邮运输需求均同步增长。
航空运输从中、远距离运输来看，快速、时效性优势明显，公路运输、铁路
运输难以取代。
（2）我国航空业的逐步恢复，发行人主要分销的航空润滑油与飞机起落架
次紧密相关
航空业在疫情爆发以来已经积累了丰富的防疫经验，我国航空运输可以实现
在疫情偶发性“多点散发”的情况下平稳运营。
航空润滑油（脂）主要运用于航空发动机，作用主要为润滑、散热，由于在
飞机飞行过程中航空发动机的高温环境会使润滑油挥发而损耗，因此其销售量变
动与下游飞机起落架次变动呈现正相关。
司的航空润滑油（脂）销售量和销售额也随之分别下降 28.33%和 21.99%。2021
年 1-6 月，随着国内新冠疫情逐步得到有效控制，下游航空公司飞机起降架次同
比增长 45.30%，公司的航空润滑油（脂）销售量和销售额也随之分别上涨 64.32%
和 58.99%。此外，根据 2022 年 1 月召开的全国民航工作会议，2021 年中国民航
完成运输总周转量、旅客运输量和货邮运输量 857 亿吨公里、4.4 亿人次、732 万
吨，同比分别提高 7.3、5.5 和 8.2 个百分点。
（3）发行人 2021 年经营情况逐步恢复
根据发行人对其 2021 年度相关财务数据（未经审计）的确认，发行人的经
营情况已逐步恢复，营业收入、净利润等财务指标未显著进一步下降。
综上，随着国内新冠疫情得到逐步有效控制，新冠疫情的最新变化情况预计
不会对发行人业务造成重大不利影响。
法律意见书
航空运输相比疫情爆发之前仍存在一定差距，且国内疫情仍然存在零星散发、
局部爆发和境外输入的风险，如果国内发生疫情再次广泛传播的情形，将会对公
司的经营业绩产生重大不利影响。此外，国际疫情依然严峻，国内各航空公司的
国际航线尚未完全恢复，如果未来新冠疫情持续发展或造成输入境内病例增多，
将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。发行人已在招股说明书“第四节 风
险因素”之“六、新冠疫情产生的风险”做出相关风险披露。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）访谈公司相关人员，了解航材分销行业的经营特点及行业发展概况。
（2）查 阅 相 关 行 业 研 究 报 告 及 检 索 中 国 民 用 航 空 局 官 网
（http://www.caac.gov.cn/），了解行业市场状况。
（3）对发行人的主要客户及供应商进行走访。
（4）网络检索同行业可比公司和主要供应商的基本情况及公开资料，查阅
AM、伟司科及超卓航科的相关公告或公开资料。
（5）查阅公司的航材分销商证书、民用航空油料供应企业适航批准书，检
索 中 国 民 用 航 空 维 修 协 会 航 材 分 销 商 资 格 查 询 网 站 （ http://www.dasp-
camac.org.cn/）。
（6）查阅主要供应商的授权合作协议或授权信，取得发行人的埃克森美孚
全球分销商卓越奖、全球经销商巅峰奖等奖项复印件/照片。
（7）获取公司报告期内供应商达量返利台账。
（8）抽查公司与主要客户及供应商签订的合同，以及公司提供的产品解决
方案文件。
（9）获取境内采购和境外采购金额及占比。
（10）网络检索中国民航的主要运营指标，了解新冠疫情对公司销售的影响
法律意见书
前后变化情况。
（11）查阅公司报告期内的财务经营数据及 2021 年未经审计的财务报表，
并取得发行人对其 2021 年度相关财务数据（未经审计）的确认。
（12）查阅《合格的航材》《民航局认可的航材分销商评估》《航材分销商
资质评审标准和程序（ASP-R5）》《民用航空油料适航管理规定》、《国务院关
税税则委员会关于第一批对美加征关税商品第一次排除清单的公告》（税委会公
告〔2019〕6 号）等规定。
综上所述，本所认为：
（1）发行人对埃克森美孚等原厂分销产品的毛利率较高具有合理性，埃克
森美孚选择发行人作为分销商具有必要性，未来更换分销商或进行直销的可能性
较低；下游客户选择以较高毛利向公司采购而不直接向上游原厂采购具有合理性；
发行人业务模式具有合理性、必要性及可持续性；公司无法获取埃克森美孚的其
他航材分销商毛利率，通过综合比较国外同行业可比公司的毛利率可知，公司分
销的航材毛利率处于合理水平。
（2）受消耗件航材的产品特点影响，下游客户通常采用分销方式采购消耗
件航材，直采比例较小，下游客户申请航材分销商资质对行业竞争格局不会产生
重大影响，公司分销的主要产品技术壁垒较高，国产化替代水平较低，分销业务
具有可持续性。
（3）报告期内，公司前五大供应商均属于行业知名企业，与公司不存在关
联关系，双方历史合作悠久，除 CHEMETALL 因国产化 2021 年终止合作外，其
他主要供应商均完成授权到期的续期，其中埃克森美孚和 3M 均签署了新一轮授
权协议，从主要供应商的历史合作惯例来看，如公司未严重违反合同约定的分销
商义务或终止性条款，双方续期不存在重大障碍，报告期内公司与上述主要供应
商合作良好，预计能持续满足主要供应商的续期条件。
（4）报告期内授权分销协议到期后未续期的供应商家数较少，对公司经营
影响较小。报告期内，发行人不存在由于年度采购额未达到供应商规定的最低标
法律意见书
准而需要承担违约责任、也不存在纠纷或被取消授权的情况。
（5）公司的下游客户申请的航材分销商资质经营类别与发行人的航材分销
商资质经营类别差异较大，其申请该资质的原因不以开展分销业务获利为主要目
的，不会对行业格局产生重大影响；公司提供的产品解决方案服务主要包括提供
飞机维修工程解决方案案例库、产品选型及技术交流等，提供的供应链管理服务
主要针对客户的采购计划至物流管理环节，不涉及资金结算支持；下游客户通过
分销商采购具有商业合理性，分销属于行业重要模式，航材分销商对下游客户产
生重要的价值，通过专业的存货管理，为客户降低库存成本，满足下游客户“一
站式采购”，解决下游客户供应链管理过于冗长问题，通过集中采购降低客户采
购成本，以及提供增值服务；目前无法公开获取客户自主采购金额及占比具体统
计数据，但根据走访主要客户及供应商，公司的主要客户向公司采购的同类航材
主要通过分销商实现，自主采购占比较低，对发行人业务不会产生重大不利影响。
（6）目前不存在国内航空公司或其境内外子公司直接向埃克森美孚（或其
子公司）采购航空油料的情况，下游客户直接向发行人供应商（或其子公司）采
购航空油料行为不存在法律政策障碍，航空公司通过公司采购具有商业合理性。
（7）中美贸易摩擦对进口航材的关税税率产生的波动导致公司报告期内采
购成本存在一定的波动，但对公司报告期内累计的采购成本未造成显著上涨；公
司与对应的主要供应商产品直接交易价格、交货周期及双方合作并未产生重大不
利变化，发行人已在招股说明书做出相关风险披露。
（8）随着国内新冠疫情得到逐步有效控制，新冠疫情的最新变化情况预计
不会对发行人业务造成重大不利影响。
二、 关于应收海航款项
报告期海航是发行人排名前五的客户。发行人报告期应收海航控股余额分
别为 6,076.79 万元、3,134.60 万元、4,148.87 万元及 6,759.43 万元，未单项计提
坏账准备。2019 年海航陷入财务危机，2021 年 2 月，海航控股公告法院裁定受
理其子公司海航技术破产重整，海航技术为发行人重要客户。根据发行人与海航
技术签订的《航材采购总协议、器材寄售协议补充协议》，约定对 2021 年 2 月
法律意见书
出具了《复函》[（2021）琼破 11 号之七]，同意海航技术管理人关于海航技术继
续履行与其他主体签订的未履行完毕的 67 份合同的决定，发行人与海航技术签
订的相关合同属于上述《复函》同意范围。签订补充协议并取得海南高院复函同
意后，发行人对海航控股申报的破产重整债权调整为共益债权，共益债务由债务
人财产随时清偿。2021 年 1-11 月，发行人对海航销售金额为 8,505.20 万元（含
税），回款金额 5,058.44 万元；截至 2021 年 11 月 30 日止，公司对海航应收账
款余额为 7,562.48 万元。其中，债权申报部分应收账款已回款 1,750.00 万元，回
款金额占 2020 年期末余额的比重为 42.18%，根据补充协议约定，将于 2021 年
年底支付剩余全部款项。
请发行人：（1）进一步详细说明对海航集团应收账款的具体销售产品、账
龄、债务法人、应收账款计提情况、最新销售及回款情况、应收账款余额；（2）
说明发行人与海航技术签订《航材采购总协议、器材寄售协议补充协议》、海南
省高级人民法院出具《复函》[（2021）琼破 11 号之七]的时间和主要内容，截至
目前申报债权补充协议履行情况；（3）说明“签订补充协议并取得海南高院复
函同意后，发行人对海航控股申报的破产重整债权调整为共益债权，共益债务由
债务人财产随时清偿”的依据是否充分，结论是否严谨，是否需要取得债权人委
员会或其他组织机构的同意；（4）对海航控股应收账款的回款最新情况，海航
集团相关重整计划与债务清偿计划的制定与实施情况，海航集团最新财务状况、
主要经营指标、新控股股东对海航集团注入了多少资金及哪些重要资源，海航控
股是否能于 2021 年年底支付剩余全部款项；（5）结合海航控股债务风险事件在
报告期进展、海航技术破产重整进展和期后回款情况，以及其他上市公司对海航
控股应收账款计提情况，分析发行人报告期未将对海航控股的应收账款单项计
提坏账准备理由是否充分、合理，对海航控股的应收账款坏账准备计提是否充分，
计提减值准备是否能客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，如采用可
比公司对海航控股应收账款单项计提比例，模拟测算对报告期经营业绩的影响；
（6）说明在海航技术破产重整后，对海航技术销售金额大幅增加的原因及合理
性，依据是否充分。
请保荐机构和发行人律师、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核
法律意见书
查意见。
（一）核查回复
应收账款计提情况、最新销售及回款情况、应收账款余额。
（1）2021 年度发行人对海航集团的具体销售产品
团”）的具体销售产品情况如下：
单位：万元
项目 销售金额（含税） 占比
航空油料 6,301.26 67.84%
航空原材料及其他消耗件 1,926.77 20.74%
航空化学品 1,051.87 11.32%
地面支持设备 8.32 0.09%
合计 9,288.22 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
由上表，2021 年度发行人对海航集团销售金额（含税）合计 9,288.22 万元，
主要为航空油料和航空原材料等。
（2）对海航集团应收账款的账龄、债务法人、应收账款计提情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，发行人对海航集团各债务法人的应收账款账龄、
坏账计提情况如下：
单位：万元
其中：一年 坏账
债务法人 期末余额 计提比例
以内 准备
海航技术 4,613.97 4,613.97 230.70 5.00%
海航控股 50.26 50.26 2.51 5.00%
乌鲁木齐航空有限责任公司 0.80 0.80 0.04 5.00%
长安航空有限责任公司 0.60 0.60 0.03 5.00%
合计 4,665.64 4,665.64 233.28 5.00%
注：上述财务数据未经审计。
法律意见书
由上表，截至 2021 年 12 月 31 日止，发行人应收海航集团余额为 4,665.64
万元，账龄均在一年以内，均为 2021 年 2 月 10 日破产重整申请受理日（以下简
称“破产重整日”）之后产生的应收账款，公司按照 5%计提坏账准备。
（3）最新销售及回款情况、应收账款余额
截至 2021 年 12 月 31 日止，发行人对海航集团的应收账款回款情况如下：
单位：万元
破产重整日之
序号 项目 破产重整日之前 合计
后
注：上述财务数据未经审计。
由上表，截至 2021 年 12 月末，发行人对海航集团的破产重整日前产生的
（以下简称“债权申报部分”）应收账款已按照补充协议约定全部回款。2021 年
度对海航集团销售金额为 9,288.22 万元（含税），回款金额 8,668.96 万元；截至
产重整日后产生（以下简称“非债权申报部分”），系海航技术破产重整日之后
对其正常销售产生。
海南省高级人民法院出具《复函》[（2021）琼破 11 号之七]的时间和主要内容，
截至目前申报债权补充协议履行情况。
（1）《航材采购总协议、器材寄售协议补充协议》的签订时间及主要内容
协议补充协议》（以下简称“补充协议”），主要内容如下：① 发行人对于 2021
年 2 月 10 日前（含）发行人已经交付的航材（含海航技术已收料和尚未收料的
情况），发行人同意对海航技术的欠款金额给予 2%的优惠折扣（即海航技术应
偿还欠款金额的 98%）。② 海航技术同意在补充协议签署之日起 9 个月内（即
法律意见书
（2）《复函》[（2021）琼破 11 号之七]的出具时间和主要内容
技术管理人下发《复函》，同意管理人关于海航技术继续履行与其他主体签订的
未履行完毕的 67 份合同的决定，其中包括发行人与海航技术签订的《航材采购
总协议》（合同编号：5404HT2019439）及《器材寄售协议》（合同编号：
（3）截至目前申报债权补充协议履行情况
截至 2021 年 12 月 31 日，海航技术已按照补充协议约定全部清偿完毕发行
人申报债权。
的破产重整债权调整为共益债权，共益债务由债务人财产随时清偿”的依据是否
充分，结论是否严谨，是否需要取得债权人委员会或其他组织机构的同意。
认定为共益债权的具体依据为：
（1）海航控股管理人相关回复
海航控股管理人于 2021 年 6 月 9 日通过邮件回复，确认补充协议作为《航
材采购总协议》《器材寄售协议》的组成部分，经双方签字盖章后业已生效。
海航控股管理人于 2021 年 10 月 29 日通过邮件回复，“经核实相关情况，
贵公司与债务人签订的《航材采购总协议》及《器材寄售协议》已经法院许可继
续履行，债务人已通知贵公司继续履行该合同。就贵公司与债务人因继续履行合
同所产生债务，将根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产
法》”）第四十二条的规定依法认定，同时债务人将根据合同约定及自身资金情
况及时支付，保障贵司的合法权益”。其中《企业破产法》第四十二条规定为：
“人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：（一）因管理人或者
债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务……”，因此
发行人与海航技术因继续履行合同所产生的债务为共益债权。
法律意见书
（2）海航破产重组后，双方签订了相应的协议，并有效执行
海航技术自破产重整公告后至 2021 年 6 月（2020 年审计报告出具日之前）
已根据补充协议的约定，向发行人偿付破产重整前欠款 300.00 万元，截至 2021
年底已全部偿付完毕。
根据《企业破产法》第 25、42 和 43 条规定，管理人有权管理和处分债务人
的财产，因管理人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务属
于共益债务，共益债务由债务人财产随时清偿。据此，海航控股管理人决定继续
履行与发行人的《航材采购总协议》《器材寄售协议》并由海南高院复函同意的
做法符合《企业破产法》的规定。
综上，在海航控股管理人决定继续履行与发行人签订的《航材采购总协议》
《器材寄售协议》并取得海南高院同意、海航控股管理人确认补充协议已生效、
债务人已按共益债务实际偿付的情况下，认定“签订补充协议并取得海南高院复
函同意后，发行人对海航控股申报的破产重整债权调整为共益债权，共益债务由
债务人财产随时清偿”的依据充分，结论严谨，根据《企业破产法》规定无需另
行取得债权人委员会或其他组织机构的同意。
偿计划的制定与实施情况，海航集团最新财务状况、主要经营指标、新控股股东
对海航集团注入了多少资金及哪些重要资源，海航控股是否能于 2021 年年底支
付剩余全部款项。
（1）海航控股应收账款的回款最新情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人对海航集团的应收账款回款情况如下：
单位：万元
序号 项目 债权申报部分 非债权申报部分 合计
法律意见书
注：上述财务数据未经审计。
由上表，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人对海航控股申报债权部分应收账
款已按照补充协议约定全部得到清偿。尚未回款的应收账款属于 2021 年海航控
股破产重组公告后新增的货款。
（2）海航集团相关重整计划与债务清偿计划的制定与实施情况
进展的公告》，管理人已经确定海航集团航空主业战略投资者为辽宁方大集团实
业有限公司（以下简称“方大集团”），若投资完成，战略投资者可能成为海航
控股控股股东。
公司重整计划（草案）摘要版》（以下简称“重整计划草案”）的公告，《重整
计划草案》须获得债权人会议和出资人组会议的表决通过，并获法院裁定批准后
生效。
子公司重整计划（草案）表决结果公告》，海南高院组织管理人、债权人代表、
出资人代表、债务人代表及联合工作组代表等各相关方对海航控股等十一家公司
表决情况进行核查。根据核查结果，海航控股等十一家公司各表决组均已通过《重
整计划草案》。
有限公司及其十家子公司重整计划》（以下简称“重整计划”）及《海航集团有
限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》。
本事项已实施完毕，海南方大航空发展有限公司（以下简称“方大航空”）认购
公司资本公积金转增的 4,200,000,000 股 A 股股票已登记至其账户。海航控股的
控股股东已变更为方大航空，实际控制人已变更为自然人方威。
毕的报告。同日，管理人向海南高院提交了《关于海南航空控股股份有限公司及
法律意见书
十家子公司重整计划执行情况的监督报告》，提请海南高院裁定确认《重整计划》
执行完毕。
司已执行完毕《重整计划》。
（3）海航集团最新财务状况、主要经营指标
根据海航控股公布的 2021 年三季度报告，海航控股主要财务数据如下：
单位：万元
项目 变动率
/2021 年 9 月末 /2020 年 12 月末
营业收入 2,725,713.10 1,984,528.70 37.35%
归属于上市公司股东的净利润 -344,223.10 -1,562,716.40 77.97%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-646,252.00 -1,366,684.00 52.71%
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 237,660.60 -1,207,937.60 119.67%
总资产 21,345,216.20 16,457,669.20 29.70%
归属于上市公司股东的所有者权益 -3,594,115.30 -28,371,512.00 87.33%
由上表，2021 年 1-9 月，海航控股营业收入较上年同期增长 37.35%，盈利
能力得到改善，亏损大幅减少，经营活动产生的现金流量净额由负转正。
（4）新控股股东对海航集团注入了多少资金及哪些重要资源，海航控股是
否能于 2021 年年底支付剩余全部款项
根据《重整计划》，方大集团子公司方大航空出资 123 亿元认购海航控股 44
亿股。另外，根据公开报道，方大航空出资 257 亿，取得海航集团 257 亿元注册
资本对应股权，加上用于处理海航 P2P 个人理财产品的债权的 30 亿元，方大集
团入主海航航空板块共计注入 410 亿元资金。
截至 2021 年年底，海航控股已按照补充协议约定全部清偿完毕发行人申报
债权货款。
后回款情况，以及其他上市公司对海航控股应收账款计提情况，分析发行人报告
法律意见书
期未将对海航控股的应收账款单项计提坏账准备理由是否充分、合理，对海航控
股的应收账款坏账准备计提是否充分，计提减值准备是否能客观、公允地反映公
司的财务状况以及经营成果，如采用可比公司对海航控股应收账款单项计提比
例，模拟测算对报告期经营业绩的影响。
（1）海航控股债务风险事件在报告期进展、海航技术破产重整最新进展
海航控股债权风险事件在报告期进展如下：
时间 关键进展节点
第一次债权人会议召开，会议不涉及表决，主要内容包括管理人指定
及工作报告、财产状况调查报告、债权申报及审查情况说明等内容
第二次债权人会议召开，会议对《重整计划草案》进行表决，海航控
股及其十家子公司各表决组均获通过
方大航空已全额支付 123 亿投资款至指定账户，海航控股的控股股东
完毕
司已执行完毕《重整计划》，海航技术属于其中控股子公司之一。
（2）最新回款情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人对海航控股申报债权部分应收账款已按照
补充协议约定全部得到清偿。尚未回款的应收账款属于 2021 年海航破产重组公
告后新增的货款 4,665.64 万元。
（3）其他上市公司计提情况
根据市场中已公开披露对海航控股应收账款坏账计提情况的上市公司公告，
对海航控股应收账款计提情况如下表：
法律意见书
是否单
序号 公司名称 对海航控股应收账款计提情况
项计提
深圳机场 截止 2021 年 6 月 30 日，对海航控股应收账款 3,012.43 万元，
航新科技 截止 2020 年 12 月 31 日，对海航控股应收账款 2,501.25 万元，
白云机场 截止 2021 年 6 月 30 日，对海航控股应收账款 211.25 万元，坏
凯撒旅业 截止 2021 年 6 月 30 日，对海航控股及海航技术应收账款合计
坏账准备余额合计 2,365.45，
计提比例为 9.62%。
注：航新科技 2021 年半年报已披露的单项计提客户无海航控股，但未披露对海航控股
应收账款计提情况，故根据航新科技 2020 年年报问询函回复统计 2020 年末对海航应收账
款计提情况。
由上表，深圳机场、航新科技、凯撒旅业未对海航控股应收账款单项计提，
计提比例分别为 5.00%、6.88%和 9.62%；白云机场对海航控股应收账款金额相
对较小，按 90%单项计提。
发行人与深圳机场、航新科技、凯撒旅业一致，均未单项计提，采用账龄组
合计提方式。
（4）公司未单独计提坏账的合理性分析
公司在出具申报报表时（2021 年 6 月）未对海航控股的 2020 年应收账款单
独计提坏账准备具有合理性，主要是基于以下分析：
① 双方签订了补充协议，破产公告前的应收账款属于共益债务
南高院出具《复函》，同意管理人关于海航技术继续履行与润贝航空签署的未履
行完毕《航材采购总协议》及《器材寄售协议》，发行人对海航技术于破产重整
日前基于《航材采购总协议》及《器材寄售协议》的债权调整为共益债权，共益
债务由债务人财产随时清偿。
② 海航技术具备偿债能力分析
海航技术属于海航集团航空主业范围，属于海航集团优质资产，已经成功引
入战略投资者方大集团，方大集团将注入相应的资金，海航技术偿债能力将得到
提升。
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同时根据海航控股 2021 年 1-3 月定期报告和 1-5 月发布的运营数据，其业
务逐步恢复，航空板块仍属于其核心业务且市场占有率相对较高，海航控股 2021
年 1-5 月盈利能力得到改善，且 2021 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为
③ 海航技术陆续回款，按补充协议已支付完毕
发行人与海航技术签订补充协议后至 2021 年 6 月底之前，海航技术按照补
充协议约定陆续回款 300.00 万元，于 2021 年 12 月 31 日全部清偿完毕发行人申
报债权。
④ 存在未单独计提坏账准备的上市公司
通过查询深圳机场、航新科技和凯撒旅业等上市公司公告，该等上市公司在
未单项计提坏账准备。同时鉴于相比该等上市公司，公司与海航技术签订了相应
的补充协议，因此同样采取未单独计提坏账准备的方式。
综上，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人未将对海航
控股应收账款单项计提坏账准备具有合理性，对海航控股的应收账款坏账准备计
提充分，计提减值准备能客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。
（5）模拟测算对报告期经营业绩的影响
根据市场中已公开披露对海航控股应收账款坏账计提情况的上市公司公告，
截至 2021 年 6 月 30 日，“白云机场 600004”对海航控股应收账款 211.25 万元，
坏账准备余额 190.13 万元，计提比例为 90.00%。根据天职国际按 90%坏账计提
比例，对海航技术的应收账款进行模拟测算的情况，模拟测算的具体情况如下：
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
应收海航技术款项 A 4,148.87
其中：债权申报部分 B 4,148.87
原坏账计提金额① 220.60
坏账计提比例② 90.00%
模拟测算坏账准备金额③=B*② 3,733.99
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项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
模拟测算前后差异金额④=③-① 3,513.39
递延所得税的影响金额⑤=④*25% 878.35
扣除非经常性损益后净利润⑥ 9,427.68
调整后扣除非经常性损益后净利润⑦=⑥-④+⑤ 6,792.64
差异额占扣除非经常性损益净利润的比例⑧=④/⑥ 37.27%
考虑递延所得税影响后的差异额占扣除非经常性损
益净利润的比例⑨=（④-⑤）/⑥
注 1：模拟测算坏账准备金额 A=债权申报部分*90%+非债权申报部分*账龄计提比例；
注 2：暂按 25%的企业所得税税率测算递延所得税影响金额。
报告期内，发行人按照已公开披露对海航控股应收账款坏账计提情况的最高
计提比例 90%模拟测算坏账准备，该测算金额变化对扣除非经常性损益后净利
润的影响金额为 3,513.39 万元，占公司扣除非经常性损益后净利润的比例为
理性，依据是否充分
发行人 2021 年 3 月与海航技术签订的补充协议，于 2021 年 4 月得到海南高
院出具《复函》同意。此后，发行人基于对海航技术破产重整成功的信心，恢复
了对海航技术的正常供货。
比对如下：
单位：万元
项目 增长幅度
/2021 年 1-9 月 /2020 年 1-9 月
公司对海航控股的销售额 8,232.56 6,242.89 31.87%
海航控股营业收入 2,725,713.10 1,984,528.70 37.35%
注：上表中公司 2021 年对海航控股销售额为未经审计数；海航控股营业收入为其目前
最新公布的 2021 年 1-9 月数据及上年同期数据。
综上，2021 年公司对海航控股的销售额与海航控股自身业务需求匹配，海
航控股在破产重组后，经营指标向好，公司基于对其破产重整的信心，顺应市场
需求变化。
法律意见书
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）获取并检查销售明细、银行流水，复核发行人对海航销售及回款金额。
（2）访谈发行人业务负责人，了解对海航销售及回款情况。
（3）查阅海航控股破产重整的最新进展及经营状况的相关公告。
（4）查阅上市公司公告，比较上市公司对海航应收账款坏账计提情况。
（5）查阅发行人与海航技术签订的《航材采购总协议》《器材寄售协议》
及《航材采购总协议、器材寄售协议补充协议》。
（6）查阅海南省高级人民法院对海航技术管理人下发的《复函》[（2021）
琼破 11 号之七]。
（7）查阅《企业破产法》等法律法规。
（8）查阅发行人向海航控股管理人发出的《关于润贝航空科技股份有限公
司债权类型相关情况的咨询函》及海航控股管理人分别于 2021 年 6 月 9 日、2021
年 10 月 29 日作出的邮件回复。
（9）取得天职国际采用可比公司对海航控股应收账款单项计提比例，模拟
测算后的相关数据。
综上所述，本所认为：
（1）2021 年度，发行人对海航集团销售金额（含税）合计 9,288.22 万元（未
经审计），主要包括航空润滑油、航空原材料及航空化学品。截止 2021 年 12 月
且属于破产重整日后新增的货款，重整前的应收账款 2021 年底均已收回。
（2）2021 年 3 月公司与海航技术针对破产重整日前的债权在 2021 年底之
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前清偿的事宜签订了补充协议，并在 2021 年 4 月取得海南高院同意继续履行《航
材采购总协议》及《器材寄售协议》的《复函》，截至 2021 年 12 月 31 日，海
航技术已按照补充协议约定全部清偿完毕发行人申报债权。
（3）在海航控股管理人决定继续履行与发行人的《航材采购总协议》《器
材寄售协议》并取得海南高院同意、海航控股管理人确认补充协议作为《航材采
购总协议》《器材寄售协议》组成部分已生效、债务人已按共益债务实际偿付全
部相关欠款的情况下，认定“签订补充协议并取得海南高院复函同意后，发行人
对海航控股申报的破产重整债权调整为共益债权，共益债务由债务人财产随时清
偿”的依据充分，结论严谨，根据《企业破产法》规定无需另行取得债权人委员
会或其他组织机构的同意。
（4）海航控股的控股股东已变更为方大航空，重整计划已执行完毕，海航
控股 2021 年 1-9 月盈利能力、财务状况较上年同期得到改善，新控股股东出资
照补充协议约定在 2021 年底前全部得到清偿。
（5）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人未将对海航
控股的应收账款单项计提坏账准备理由充分、合理，其他上市公司也同样存在未
对海航控股应收账款单独计提情况，发行人对海航控股的应收账款坏账准备计提
充分，计提减值准备客观、公允地反映了公司的财务状况以及经营成果。
（6）海航技术破产重整后，发行人对海航技术销售金额大幅增加的原因主
要系自补充协议签订后，发行人基于对海航技术破产重整成功的信心，恢复了对
海航技术的正常供货，2021 年公司对海航控股的销售额与海航控股自身业务需
求匹配。
三、 关于订单与销价
发行人下游客户为航空公司、飞机维修公司、飞机制造商及 OEM 厂商，大
部分业务获得方式为竞争性谈判等非招投标方式，招标方式获取的业务比例在
请发行人说明：（1）不同业务获取方式下，同类产品价格是否存在差异；
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（2）竞争性谈判是否公布其他供应商价格，如公布，说明价格差异情况，发行
人谈判价格是否存在明显异常；
（3）相同产品不同客户销售价格是否存在区别，
如存在，说明合理性；（4）客户从发行人及其他供应商购买商品的价格是否存
在显著差异；（5）是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，是否存在商业
贿赂、串通招标等违法行为。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表核查意见。
（一）核查回复
报告期内不同业务获取方式下，同类产品销售均价存在一定差异，但影响同
类产品销售价格主要因素不在于业务获取方式，而在于市场竞争状况、客户需求
量及结算方式等因素。
根据公司提供的报告期内销售收入占比最大的航空润滑油（埃克森美孚飞马
的主要客户是太古股份，其对航空润滑油总体需求较低，导致销售均价相对较高，
但不存在重大差异。
业务获取方式对公司同类产品的交易价格影响较小，主要是因为：
（1）公司通过招投标和非招投标方式获取业务时，面临的市场竞争状况以
及投入的成本不存在重大差异
公司业务获取方式中招投标占比较低（报告期内约为7-9%），且主要集中在
以邀标方式为主的太古股份（占报告期内招投标收入比重70%以上）。受航材分
销行业市场参与者数量相对较少、上游原厂存在特定授权和客户对合格供应商较
高内部质量认证等因素影响，导致航材采购渠道有限，市场相对封闭，因此公司
报告期内的招投标主要是以邀标方式进行。
太古股份的招投标主要向已通过其质量体系评审的供应商进行邀标，非招标
客户也主要采用竞争性谈判、询价等方式。公司面临的市场竞争状态和投入的成
本不存在重大差异。
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（2）影响公司销售价格因素主要为产品采购成本、市场竞争状况、客户需
求量及结算方式等综合因素
公司销售定价与业务获取方式关联度较小，销售定价的基本原则为成本加成
原则，即在采购成本的基础上予以一定的溢价，溢价率主要基于同类产品历史交
易情况、市场竞争状况、自身的产品库存水平、客户需求量及结算方式等因素综
合考虑，同一产品会根据不同客户的影响因素存在不同的报价。
因此，不同业务获取方式下，同类产品销售均价存在一定差异，但该等定价
差异主要是公司基于自身定价原则导致，受业务获取方式的影响较小。
人谈判价格是否存在明显异常。
客户在采用竞争性谈判方式采购时，客户与每个供应商分别进行谈判，且谈
判过程中客户不会透露与谈判有关的其他供应商的技术资料、价格和其他信息。
报告期内公司主要客户采用竞争性谈判方式不会公布其他供应商价格，因此
公司无法通过公开渠道获取其他供应商的价格。经走访主要客户，发行人的销售
价格定价公允。
同一年度，相同产品不同客户之间销售价格存在一定差异，存在差异的主要
原因包括：
（1）客户市场地位及需求量存在差异，通常销量较高的客户议价能力更强
以公司销售额最大的航空润滑油（脂）为例，公司销售航空润滑油（脂）给
不同的客户价格存在一定差异，通常发行人销售额越大的客户其销售价格越低，
采购量较大的客户销售均价与采购量较小的客户差异率为 8%至 20%之间，其中
提高售价的部分，采购量较大的客户由于议价能力较强，退税较多，导致销售均
价下降较多。
航空润滑油（脂）主要在机队飞行时被消耗，南方航空、东方航空和海航控
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股等航空公司运营的机队规模较大，对航空润滑油（脂）需求较大，且采用集中
采购模式，客户议价能力较高；飞机维修或其他贸易商等非航空公司类型的客户
对航空润滑油需求较低，议价能力相对较弱。因此，公司与大型航空公司客户的
产品交易价格相比其他客户偏低。
（2）客户的航材供应商体系存在差异，面临的竞争环境不同
不同的客户建立的航材供应商体系存在差异，入选的合格航材分销商家数及
合作对象的规模存在差异，以公司销售的航空原材料及其他消耗件为例，不同客
户的毛利率差异情况如下：
客户名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
中航工业 20.69% 17.52% 17.21% 17.92%
中国商飞 21.77% 11.81% 17.43% 23.19%
除中航工业、中国商
飞以外的其他客户
导致上述毛利率差异的主要原因是中国商飞及中航工业部分关键航材会在
全球范围进行采购，甚至与上游原厂采用直销模式，竞争较为激烈；而国内航空
公司通常以国内航材分销商为主，竞争程度相对较低。中国商飞与中航工业年度
之间毛利率波动主要是产品结构调整导致，尤其是公司对中国商飞主要销售的
商飞收入大幅下降，但毛利率有所提升。
此外，为开拓客户新需求或抢占市场时，公司也会以相对较低价格进入市场。
因此，公司在向不同客户报价时会综合考虑对应产品的市场竞争状况。
（3）交易模式等其他因素存在差异
相同条件下，寄售模式导致公司存货资金占用更高，且不利于统一协调，故
而寄售模式下通常定价会更高。
由于公司分销的前五大供应商授权产品报告期内以独家授权为主，且大部分
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航材产品无公开的市场价格，因此客户向发行人采购的航材价格无法与其他供应
商采购的价格直接对比。但根据主要客户走访情况，双方交易价格具有公允性，
且报告期内相对稳定。
公司授权分销的大部分产品与国内同行业竞争对手的产品不会完全一致，更
多是不同品牌的类似产品竞争。公司代理的上游原厂品牌以行业知名巨头为主
（产品定位相对较高），导致公司的采购价格和销售价格均较高，因此公司相比
国内同行业竞争对手的类似产品不具有明显的销售价格优势。
以公司销量最大的埃克森美孚航空润滑油为例，根据公司业务人员日常从主
要客户获取的信息，同等级性能的产品，公司销售的埃克森美孚航空润滑油的销
售价格略高于航空公司向航材分销商采购的伊士曼产品，主要是因为埃克森美孚
品牌知名度更高，其产品性能（积碳少、稳定高等）和服务优于竞争对手。
标等违法行为。
（1）是否存在应履行而未履行招投标程序的情形
① 公司分销的航材不属于招投标的工程建设项目及相关设备、材料等采购
根据《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例的相关规定，在中华人民
共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工
程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、
公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有
资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资
金的项目。公司的下游客户采购公司的产品或服务不属于工程建设项目或与工程
建设有关的重要设备、材料等的采购，不属于前述必须进行招投标的工程建设项
目以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购。
② 公司分销的航材不涉及政府采购法规定的公开招标范围
根据《中华人民共和国政府采购法》及其实施条例的相关规定，各级国家机
或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为为“政府采购”，政府采购方
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式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价和国务院政府采
购监督管理部门认定的其他采购方式，其中公开招标应作为政府采购的主要采购
方式。公司的客户群体包括航空公司、飞机维修公司、飞机制造商及 OEM 厂商、
航材贸易商、其他企业客户，其主要向发行人采购航空润滑油、民用航空用化学
产品、航空原材料等产品，其向发行人的采购不涉及《中华人民共和国政府采购
法》及其实施条例规定的应当采用公开招标方式进行采购的范围。
综上，公司在报告期内主要从事航材分销，不存在法定应履行招投标程序而
未履行的情况。
（2）是否存在商业贿赂、串通招标等违法行为
① 公司的主要客户为大型上市公司或国有企业，内控规范
报告期内，公司的主要客户为南方航空、东方航空、海航控股、中国国航、
太古股份、中国商飞和中航工业等大型企业，该等客户对供应商资质、准入门槛
以及业务合作的合法合规性均有严格的要求，双方合作过程中禁止商业贿赂、串
通投标等违法行为，评标过程遵循公开、公平、公正的原则进行。
根据公司主要客户的内部控制鉴证报告以及社会责任报告，其内控规范性较
高。同时根据申报会计师出具的无保留意见内部控制鉴证报告，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
② 公司与主要客户签订反商业贿赂条款
通过查阅报告期内公司与主要客户通过招投标程序签订的销售合同，发行人
在投标过程中均按照相关法律法规的规定履行了相应程序，不存在串通投标的违
法行为；发行人与主要客户签署廉政协议书作为销售合同的附件，或在销售合同
中约定反商业贿赂条款。
③ 无违规证明及承诺
根据发行人控股股东及实际控制人、董监高开具的无犯罪记录证明并经公开
网络查询，报告期内发行人及其下属子公司、控股股东及实际控制人、董监高不
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存在因商业贿赂、串通投标等违法行为受到处罚或被立案调查的情形，不存在关
于商业贿赂、串通投标等违法违规行为的记录。发行人、控股股东及实际控制人、
董监高出具了相应的承诺。
④ 资金流水情况
根据报告期内发行人、控股股东及实际控制人、董监高、实际控制人控制的
其他企业和实际控制人主要亲属的资金流水核查情况，发行人不存在向客户进行
商业贿赂的情形。
综上，报告期内发行人业务获取具有合规性，不存在商业贿赂、串通投标等
违法行为。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅公司按客户取得方式分类的收入明细表和主要销售合同。
（2）抽查发行人报告期内通过招投标方式取得项目的重大销售合同及其招
投标相关文件、廉政协议书等。
（3）登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网、中国政府采购网等网站，
就发行人及其下属子公司、控股股东及实际控制人、董监事报告期内是否存在因
商业贿赂、串通投标等违法行为受到行政处罚或涉诉的情形进行公开查询。
（4）查阅控股股东及实际控制人、董监高的无犯罪记录证明。
（5）对发行人主要供应商、客户进行走访并访谈相关人员。
（6）取得报告期内《关联方个人资金流水核查报告》及《法人关联方资金
核查报告》。
（7）查阅公司内部控制鉴证报告，以及主要客户社会责任报告或内部控制
鉴证报告。
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综上所述，本所认为：
（1）不同业务获取方式下，同类产品销售均价存在一定差异，但该等定价
差异主要是公司基于自身定价原则导致，受业务获取方式的影响较小。
（2）报告期内公司主要客户采用竞争性谈判方式时，不会公布其他供应商
价格，因此公司无法通过公开渠道获取其他供应商的报价。
（3）同一年度，相同产品不同客户之间销售价格存在一定差异，主要是受
客户市场地位及需求量存在差异、客户航材分销商体系存在差异以及交易模式不
同等因素影响，具有合理性。
（4）公司授权分销的大部分产品与国内同行业竞争对手的产品不会完全一
致，更多是不同品牌的类似产品竞争。公司代理的上游原厂品牌以行业知名巨头
为主，产品定位相对较高，导致公司的采购价格和销售价格均较高，因此公司相
比国内同行业竞争对手的类似产品不具有明显的销售价格优势。
（5）报告期内发行人不存在法定应履行而未履行招投标程序的情形，不存
在商业贿赂、串通招标等违法行为。
四、 关于可持续经营
报告期内，发行人境外采购占比大，且主要来源于美国。公司前五大供应商
采购额占比超过 60%，供应商集中度相对较高，公司一般与供应商签订 1-3 年
的分销协议或授权分销书。2018 年至 2021 年 6 月，公司对第一大供应商埃克森
美孚的采购额占比分别为 43.70%、44.86%、32.38%和 38.47%，公司对其存在
较大依赖性。公司凭借行业竞争优势从成立至今一直与埃克森美孚保持合作，目
前埃克森美孚官网显示，公司属于其中国区唯一的航空润滑油分销商采购链接。
国内航材分销市场竞争化程度较低，目前近 200 家企业取得中国民用航空维修
协会发布的航材分销商资质证书，其中与公司构成日常直接竞争的企业较少。报
告期内发行人部分关键岗位员工离职。
请发行人补充说明并披露：（1）发行人是否属于埃克森美孚中国区唯一的
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航空润滑油分销商，是否存在变化的可能；（2）发行人能否同时成为供应商竞
争对手的同一区域同一时期的授权分销商；发行人是否为客户的独家供应商；
（3）
取得航材分销资质的条件，近三年全国取得航材分销资质的企业数量变化情况；
前二十大客户取得航材分销资质的情况；发行人分销的航空油料在国内市场的
市场占有率是否逐年下降；（4）核心业务人员、核心技术人员、关键员工、公
司业务核心团队的组成及其变动情况，离职原因和去向；（5）结合“发行人现
有生产人员 3 名，自主研发产品主要通过委外生产方式完成，收入占比不到 5%”，
分析发行人是否具备足够的人才、技术等资源保障募投项目顺利实施，是否存在
重大不确定性；（6）结合上述情况，分析是否存在影响持续经营能力的重大风
险，是否已充分披露。
请保荐机构和发行人律师说明核查依据与过程，并发表核查意见，并请保荐
机构核查离职员工个人资金流水情况，如有流向发行人及其关联方、供应商和客
户及其关联方的情况，逐一列举并说明原因。
（一）核查回复
变化的可能。
根据埃克森美孚曾出具的授权信、官网采购链接，发行人报告期内属于埃克
森美孚在中国区唯一的航空润滑油授权分销商。同时，预计埃克森美孚未来较长
时期内对公司授权情况发生变化的可能性较低，主要原因如下：
① 新签订 3 年的授权合同
议，约定授权期限由 2021 年 12 月 31 日延长至 2024 年 12 月 31 日，其他条款未
发生重大变化。
公司与埃克森美孚合作历史久远，且双方合作关系稳定，历史年度不存在重
大纠纷或无法续期情形。
② 发行人与埃克森美孚合作时间长、合作关系良好，为其航空润滑油市场
开拓做出重要贡献，发行人取得埃克森美孚高度认可
法律意见书
发行人实际控制人刘俊锋与埃克森美孚在 1997 年建立合作（此时埃克森美
孚在中国区与多家航空润滑油授权分销商合作）。20 世纪 90 年代中国民航飞机
数量不足 1,000 架，随着中国民航业快速发展，截至 2020 年底中国民航飞机近
油在中国市场拓展做出重要贡献，取得埃克森美孚高度认可，曾获得埃克森美孚
全球分销商卓越奖、全球经销商巅峰奖（金奖和银奖），发行人也由早期非独家
授权分销商变为目前中国区独家授权分销商。
③ 航空润滑油不属于埃克森美孚的核心业务来源，但埃克森美孚主要通过
分销模式在全球取得了较高市场份额，其航空润滑油销售策略以“求稳”为主，
不会轻易改变现有销售模式
航空润滑油占埃克森美孚营业收入比例不足 1%，不属于其核心业务来源。
埃克森美孚的航空润滑油业务目前在全球主要采用分销模式，目前埃克森美孚航
空润滑油在全球共计 13 家授权分销商（根据埃克森美孚官网披露的采购链接数
量统计，含发行人），且各区域显示只有一家授权分销商，埃克森美孚与其主要
的授权分销商均保持稳定合作。
目前全球航空润滑油市场竞争格局相对稳定，且产品技术更新迭代较慢。埃
克森美孚主要销售的“飞马 2 号”航空润滑油已超过 50 年历史，并通过分销模
式在全球取得较高市场份额。因此，埃克森美孚的航空润滑油销售策略以“求稳”
为主，稳定市场占有率和品牌影响力，不会轻易改变现有销售模式及合作伙伴。
综上，埃克森美孚选择发行人为中国区航空润滑油独家授权分销商，是基于
发行人综合实力以及历史长期突出销售业绩的选择，在其航空润滑油业务“求稳”
的发展策略下，埃克森美孚更换发行人的可能性较低。
发行人是否为客户的独家供应商。
报告期内公司的主要供应商中，埃克森美孚、3M 及 CHEMETALL 的授权协
议中对代理竞品（能否同时成为供应商竞争对手的同一区域同一时期的授权分销
商）未明确约定或不存在限制，EC、Av-Dec 及汉莎技术的授权协议中对代理竞
法律意见书
品存在限制。
报告期内，公司不属于主要客户的独家供应商，由于相同产品存在竞争品牌，
主要客户存在向其他航材分销商采购竞争品牌产品的情形，故而，尽管公司属于
部分上游原厂的独家授权分销商，但是公司不属于客户的独家供应商。
化情况；前二十大客户取得航材分销资质的情况；发行人分销的航空油料在国内
市场的市场占有率是否逐年下降。
（1）取得航材分销商资质的条件
根据中国民用航空维修协会发布《航材分销商资质评估标准和程序》，取得
航材分销商资质主要条件具体如下：
序号 主要条件 简要说明
（1）航材分销商应当建立有效的质量体系对其航材分销的各个
环节进行控制，确保其销售的航材符合中国民用航空规章的有关
规定；
际的航材分销活动中遵循手册的规定；
（3）如涉及危险品销售或从事使用过的航空器部件销售或国外
地区的航材分销商，还需要满足其他特殊要求
申请资料包括航材供应能力证明材料，如上游供应商的授权证书
向中国民用航 或协议书、销售主要产品清单、主要客户及相关合同或证明文件，
出申请 需提供相应经营许可证，航材分销商质量体系文件符合性交叉索
引表等
评估内容主要包括质量系统和质量管理手册、质量系统的自我审
管理等在内的 15 个方面
（2）近三年全国取得航材分销资质的企业数量变化情况
近三年各年年末全国取得航材分销商资质的企业数量变化情况如下：
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
全国取得航材分销资质的企业数量（家） 238 172 132
航空油料（含危化品） 9 8 8
法律意见书
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
其中包含对 原材料 150 106 82
应经营销售
化学品（含危化品） 19 17 14
类别的家数
数据来源：中国民用航空维修协会，数量计算未考虑同一控制下合并计算影响，且不包
含发行人及子公司。
和 238，呈现逐步增加趋势，主要是分销“原材料”的企业增加，与公司分销的
主要产品“航空油料”及“化学品”构成竞争的企业并未显著增加。
（3）前二十大客户取得航材分销商资质的情况
报告期内，公司前二十大客户取得航材分销商资质的情况如下：
具体申请资质
序号 所属集团 初次申请时间 资质登记航材销售经营类别
企业
销售类：标准件、电子/电气部
海南航空控
海航航空技术 件（新件）、化工产品（危化
有限公司 品除外）、机械部件（新件）、
公司
原材料
销售类：标准件、电子/电气部
中国东方航 件（新件）、机械部件（新件）、
东方航空技术
有限公司
公司 租赁类：电子/电气部件、机械
部件
销售类：标准件、电子/电气部
中国南方航 中国南航集团
件（新件、使用过的件）、机
械部件（新件、使用过的件）、
公司 限公司
原材料
中飞通用航空 销售类：标准件、电子/电气部
有限责任公司 件（新件）、机械部件（新件）
石家庄中航赛
销售类：标准件、电子/电气部
斯纳飞机有限 2021/8/31
件（新件）、机械部件（新件）
中国航空工 公司
公司 件（新件）、化工产品（危化
珠海中航通用
品除外）、机械部件（新件）、
飞机客户服务 2016/12/31
原材料
有限公司
租赁类：电子/电气部件、机械
部件
法律意见书
具体申请资质
序号 所属集团 初次申请时间 资质登记航材销售经营类别
企业
中国航空技术 销售类：标准件、电子/电气部
国际控股有限 2018/12/31 件（新件）、机械部件（新件）、
公司 原材料
销售类：标准件、电子/电气部
件（新件、使用过的件）、机
中国国际航 械部件（新件、使用过的件）、
北京飞机维修
工程有限公司
公司 材料
租赁类：电子/电气部件、机械
部件
销售类：标准件、电子/电气部
广州飞机维 件（新件）、机械部件（新件）、
广州飞机维修
工程有限公司
公司 租赁类：电子/电气部件、机械
部件
销售类：标准件、电子/电气部
山东翔宇航空
山东航空集 件（新件）、化工产品（危化
团有限公司 品除外）、机械部件（新件）、
责任公司
原材料
珠海保税区 珠海保税区摩
销售类：电子/电气部件（新件、
摩天宇航空 天宇航空发动
发动机维修 机维修有限公
件、使用过的件）
有限公司 司
报告期各期前二十大客户中，取得航材分销商资质的客户共计 8 家（同一控
制下合并计算），且均为终端用户，其中 4 家属于报告期内首次取得。
上述取得航材分销商资质的客户对公司的持续经营不会产生重大不利影响，
具体原因如下：
① 双方登记的经营类别存在差异，且双方重叠登记的航材类别料号众多，
不存在直接竞争关系
公司与上述取得航材分销商资质的客户登记经营类别差异情况如下：
序号 登记销售经营类别 发行人 前二十大客户 备注
属于公司主要销售产品，收
化工产品（含危险
品）
法律意见书
序号 登记销售经营类别 发行人 前二十大客户 备注
叠，但该部分航材料号众多，
公司以单位价值较低的航
原材料、标准件、 材、非金属原材料为主，而
电子/电气部件 客户以单位价值较高或金属
材料为主，不存在竞争关系；
取得的上游原厂授权
上述客户登记的经营类别主要为“标准件”、“机械部件”、“电子/电气部
件”和“原材料”，而发行人的航材分销商资质的经营类别为“标准件”、“原
材料”、“化工产品-有危化品”、“航空油料-有危化品”、“机械部件-新件”、
“电子/电气部件-新件”。
下游客户航材分销商资质的经营类别不包含发行人分销主要产品（如航空油
料及化工品（含危险品）），虽然上述客户与发行人登记的经营类别存在部分重
叠的情况，但该等重叠的经营类别不属于公司主要收入来源，且料号众多，与公
司具体分销的产品类别差异较大，双方不存在竞争关系。
以公司主要客户海航控股、东方航空及广州飞机维修工程有限公司为例，其
较早申请航材分销商资质，但报告期内与发行人交易并未因其申请航材分销商资
质导致对公司产品采购需求大幅下滑或交易模式的变动。
② 主要客户申请航材分销商资质目的是处置剩余航材，不是作为主营业务
上述申请航材分销商资质的客户均为航材的终端用户，其主营业务以航空运
营、维修或制造为主，申请航材分销商资质的目的主要是处置剩余航材（包括向
第三方调拨航材），以达到主管部门对航材产品溯源的合规性要求，而非以开展
分销业务获利为主要目的。
采购航材就资质许可而言，下游客户中航空公司和飞机维修公司作为航材最
终用户，可以直接向原厂和航材分销商采购，无需以取得航材分销商资质为前提。
③ 航材分销商资质不属于唯一行业壁垒
发行人所在的行业中，航材分销资质的取得为发行人主营业务开展的前提，
法律意见书
但航材分销资质不是行业的唯一壁垒，更多是行业经验积累的专业服务及人才壁
垒、资金壁垒和分销渠道壁垒。
综上，下游客户申请航材分销商资质不会对行业竞争格局产生重大影响。
（4）发行人分销的航空油料在国内市场的市场占有率是否逐年下降
公司分销的航空油料主要包括民用航空润滑油、润滑脂、液压油等，2018 年
至 2020 年实现的航空油料营业收入分别为 38,819.91 万元、37,286.70 万元和
分销市场规模比重分别为 3.96%、3.76%和 3.83%，占中国同类产品分销市场规
模比重分别为 28.52%、25.31%和 23.25%，国内市场占有率略有下降，主要原因
系：
① 2019 年公司存在海关退税影响
关于第一批对美加征关税商品第一次排除清单的公告》（税委会公告〔2019〕6
号），对清单一所列商品（含润滑油和润滑脂等产品）自 2019 年 9 月 17 日至
对已加征的关税税款予以退还。2019 年受海关退税影响，公司需要对主要国内
客户相应退税，造成航空油料销售收入略有下滑（但销量同比增长 0.83%），而
行业研究报告 QY Research 是根据下游市场需求量粗略统计，计算模型未考虑单
个分销商退税造成的影响。
② 市场领域不同导致计算口径存在差异
QY Research 统计口径包含了民用航空以外的市场（如通用航空、军用领域
等），而公司的航空润滑油主要集中在民航领域，面临的市场领域存在差异。2020
年受疫情影响，民用航空领域市场需求下降，但是通用航空及军用领域受影响相
对较小，因此造成 2020 年市场占有率下降。
报告期内，国内民用航空润滑油市场基本由埃克森美孚与伊士曼两大品牌占
据，上游品牌商竞争状况稳定，下游客户选择油料品牌标准未发生重大变化。
法律意见书
变动情况，离职原因和去向。
报告期内，发行人核心技术人员为刘俊锋、高木锐及徐烁华 3 人。发行人对
核心业务人员、关键员工及公司业务核心团队（以下合称“其他关键岗位人员”）
按照任职级别（大区经理以上的销售人员、高级项目经理以上的采购人员以及财
务、信息技术等其他部门的负责人员），并综合其任职时间（1 年以上）以及薪
酬水平等标准进行综合认定。截至本法律意见书出具之日，发行人其他关键岗位
人员共计 15 人，其组成及其离职情况如下：
目前 报告期内离
类别 工作性质 离职原因 离职去向
人数 职人数
核心业务 8 营销 1 竞争对手
双方协商解除劳动关系
人员、关 1
非相关行业
键员工、 1 基于个人原因，主动离职
公司业务 1 采购 无 - -
核心团队
合计 15 - 6 - -
报告期内，发行人核心技术人员未发生变动，其他关键岗位人员离职人数共
计 6 人，其中 3 人离职后在行业内的竞争对手任职、2 人离职后在非相关行业任
职以及 1 人无法获取其离职后去向，但公司及时调整管理岗位以及补充培育人
才，公司其他关键岗位人员离职对公司业务经营未产生重大不利影响。
成，收入占比不到 5%”，分析发行人是否具备足够的人才、技术等资源保障募
投项目顺利实施，是否存在重大不确定性。
单位：万元
序号 募投项目名称 总投资 拟投入募集资金 备注
广东润和新材料公司航空非金
属材料、复合材料、航空清洁
法律意见书
用品生产基地新建项目
不涉及人才、技
术等资源储备
不涉及人才、技
术等资源储备
合计 48,666.02 47,308.02 -
公司募投项目中涉及人才及技术投入的项目为“广东润和新材料公司航空非
金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”和“航空新材料研发中
心建设项目”，公司已储备了相应的人员、技术，具有可行性，不存在重大不确
定性，具体分析如下：
（1）广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产
基地新建项目
① 项目拟生产的主要产品大部分已完成研发，具备相应的技术储备
根据公司提供的本项目拟生产产品的研发进展情况，本项目拟自主生产的航
材产品大部分已经完成研发，并取得了相应的资质批准，公司具备相应的技术储
备。
② 人员等其他投入资源储备
公司现有的生产人员为 3 名，自主研发产品主要通过委外生产方式完成，收
入占比不到 5%，上述生产基地建设项目自动化程度较高，所需的生产人员以普
工为主，具有较强的可替代性，可以通过外部招聘实现。
公司制定募投项目后，开始加大人员招聘和储备，截至 2021 年底已储备 4
名专业人员参与后续的生产基地建设。
（2）航空新材料研发中心建设项目
本项目通过建立研发中心，租赁研发楼、购置研发设备、扩充研发队伍，旨
在提高公司在航空新材料领域的研发实力，增强公司的核心竞争力。
① 公司现有的主要研发人员基本情况
截至 2021 年 6 月底，公司的研发及技术服务人员共计 20 人，主要负责公司
法律意见书
自有产品的研发、项目研发、信息技术支持、客户技术支持和外部机构的交流合
作。由于航空新材料研发中心建设项目所涉及的研发课题专业性较强，涉及到高
分子材料、新材料等学科，对于研发人员的专业技术水平要求较高，公司的研发
队伍中，主要为高分子材料、新材料、电子信息学科相关背景，公司关键研发人
员的情况具体如下：
序
姓名 学历 简历 行业经验
号
圳研究生院新材料学院担任教
在共轭有机电子材料的设
授，从事教学科研工作。2018 年
计合成及在有机电子学上
博士生 的应用，以及钙钛矿太阳
导师 能电池、有机薄膜晶体管
属于国家特聘专家，曾获广东省
和有机发光二极管研究领
“珠江人才计划”领军人才以及
域取得了突出成绩
年深圳市“政府特殊津贴”和“地
方级领军人才”
工，1987-2008 广州市金珠江化 （主要完成人之一）；曾
管理，2009-2018，韩国 P&ID 株 标兵称号，化工工艺高级
式会社，任技术推广中方总代表 工程师
具有洗涤化工超过 20 年
发工程师，1998-2007 惠州市麦
的行业经验，具有独立分
析配方和研发产品的能
师，2007-2019 惠州市新誉科技
力，化工高级工程师
有限公司任研发工程师
程师，2013-2017，深圳市三利谱
光电科技股份有限公司，任压敏 化学工程与工艺专业，具
胶合成工程师，2017-2020，深圳 有超过 7 年的研发经验
市益达兴科技股份有限公司，任
研发工程师
程师，曾任深圳市乐普泰股份科 北京大学深圳研究生院先
技有限公司研发助理，负责材料 进材料与力学专业
性能与结构测试
注：孟鸿属于子公司的少数股东，参与指导公司日常研发工作，现任职于北京大学深圳
研究生院新材料学院担任教授，从事教学科研工作。
公司现有的研发人员具有丰富的行业经验，发行人已经配备了高分子材料、
新材料等专业及行业背景的技术人员，该等技术人员与募投项目中研究课题相匹
配，可以为募投项目的顺利实施提供人才支持，随着公司不断加大对国产化的投
入，也将继续通过外部招聘吸引相应人才。
法律意见书
② 现有储备技术情况
截至 2021 年 12 月底，公司的专利共计 29 项。发行人具有一定的技术储备，
为后续募投项目的实施提供技术支持，以保证募投项目的顺利实施。
③ 与外部机构合作研发情况
发行人目前与北京大学深圳研究生院、华南理工大学、深圳清华大学研究
院等外部高校达成了相应的航材合作研发项目。
与研发能力较强的技术单位合作研发，可以为发行人后续募投项目实施提供
技术保障，合作研发内容与募投项目相关，且合作研发的研发成果为本募投项目
提供技术支持，以保证募投项目的顺利实施，不存在重大不确定性。
综上，发行人募投项目已储备了相应的人员、技术，具有可行性，不存在重
大不确定性。
披露。
公司已在招股说明书中充分披露了影响持续经营能力的重大风险，具体如下：
序号 风险因素 具体情况
……供应商集中度相对较高，尤其是对航空润滑油供应商埃克森
美孚依赖性较大。公司的主要供应商均为行业国际知名品牌，公
司作为其在中国的重要分销商，双方通常签订 1-3 年的分销协议
一、对主要供
或授权分销书，如到期不能续约，或分销协议的主要条款出现重
大不利变化，则对公司的日常经营产生重大不利影响。
赖的风险
此外，如公司的主要供应商自身经营发生重大不利变化，或已授
权公司分销的原厂产品在技术上被竞争对手的不同品牌超越或替
代，导致客户流失或产品滞销，则公司面临较大的经营风险。
二、市场风险
……报告期内，公司的营业收入主要来源于境外原厂的授权分销，
（一）行业经
未来随着市场竞争环境的变化，行业经营模式可能发生重大变动，
如上游原厂增加直销模式占比甚至取消分销模式，对发行人的经
大变动产生的
营业绩将会造成重大不利影响
风险
公司所在的航材分销行业需要取得相应的资质认证，如民用航空
油料供应企业适航批准书、航材分销商证书、危险化学品经营许
三、资质无法
可证等，部分资质存在 1-3 年的有效期。
报告期内，公司持续拥有相应的资质许可，但如果公司到期无法
险
延续或被相应的部门撤销、注销、撤回或吊销，则对公司的持续
经营产生重大不利影响
法律意见书
序号 风险因素 具体情况
报告期内，公司不断加强对自研新产品的开发，未来公司自主研
五、自主研发
发的新产品是否能取得民航局相应的认证及生产批准存在一定的
不确定性，以及未来下游客户对新产品的应用需求也受诸多因素
品开发风险
影响。因此，公司的新产品开发存在一定的风险
……其中广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空
清洁用品生产基地新建项目拟投入的募集资金占比较高，由于该
九、募集资金
项目属于公司目前尚未大量投入的生产环节，对公司的经营管理
及市场拓展带来了更高的挑战。尽管公司已经开始储备了相应的
施风险
研发技术、管理人员及客户需求，但公司依然存在因项目实施并
开始量产导致的经营风险
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅埃克森美孚出具的授权信以及官网信息；
（2）查阅公司与主要供应商签订的授权分销协议，访谈相关人员；
（3）对发行人主要供应商、客户进行走访；
（4）检索中国民用航空维修协会官网并查阅《航材分销商资质评估标准和
程序》等规定；
（5）查阅 QY Research 行业研究报告及《国务院关税税则委员会关于第一
批对美加征关税商品第一次排除清单的公告》（税委会公告〔2019〕6 号）；
（6）查阅发行人提供的核心业务人员、核心技术人员、关键员工、公司业
务核心团队清单，取得前述人员的劳动合同、社保证明、离职人员的离职手续文
件等。
（7）查阅募投项目行业研究报告，取得公司募投项目拟生产产品的研发进
展情况，取得研发、销售及人员相关简历及资料、发行人专利清单及与募投项目
匹配关系表、发行人与北京大学深圳研究生院、华南理工大学、深圳清华大学研
究院等的合作协议。
（8）查阅招股说明书。
法律意见书
综上所述，本所认为：
（1）报告期内，发行人属于埃克森美孚在中国区唯一的航空润滑油授权分
销商，预计埃克森美孚未来较长时期内对公司授权情况发生变化的可能性较低。
（2）前五大供应商中，埃克森美孚、3M 及 CHEMETALL 的授权协议对代
理竞品未明确约定或不存在限制，EC、Av-Dec 及汉莎技术的授权协议中对代理
竞品存在限制；报告期内，公司不属于主要客户的独家供应商。
（3）取得航材分销商资质的条件主要是建立有效的航材质量控制体系，近
三年末，取得航材分销商资质的企业数量呈现逐步增加趋势，但与公司分销的主
要产品航空油料及化学品构成竞争的企业并未显著增加，数量较少；报告期各期
前二十大客户中，取得航材分销商资质的客户共计 8 家（同一控制下合并计算），
且均为终端用户，取得航材分销商资质的客户对公司的持续经营不会产生重大不
利影响；公司分销的航空油料市场占有率相对较高，2019 年公司受海关退税影
响，导致国内市场占有率有所下降，2020 年受疫情影响，民用航空领域市场需求
下降，但是市场数据还包含受影响相对较小的通用航空及军用领域，因此造成
（4）报告期内公司核心技术人员未发生重大变化，其他关键岗位人员离职
人数共计 6 人，其中 3 人离职后在行业内的竞争对手任职、2 人离职后在非相关
行业任职以及 1 人无法获取其离职后去向，但公司及时调整管理岗位以及补充培
育人才，关键岗位的人员离职对公司业务经营未产生重大不利影响。
（5）公司募投项目已储备了相应的人员、技术，具有可行性，不存在重大
不确定性。
（6）公司已在招股说明书中充分披露了影响持续经营能力的重大风险。
五、 关于核心竞争力
发行人持有航材分销资质、民用航空油料供应企业适航批准书。发行人为贸
易型企业，报告期内主要从事美孚、3M 等知名品牌航材产品的分销业务，所属
法律意见书
行业归类于“批发与零售业”，目前还不满足高新技术企业认定标准。请发行人：
（1）结合发行人各业务和产品现有的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场
供求情况、目前境内外从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来
增长趋势，境内外竞争对手的资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面
的情况，进一步说明公司竞争的优劣势及在行业中的地位；（2）结合相关法律
法规和自律规则说明前述业务资质获取条件，是否属于行政许可；（3）说明是
否存在资质壁垒，如是，说明原因，业务资质是否构成公司的核心竞争力；（4）
说明分销资质证书中销售类下的不同项目是否分别评审，如是，请说明各项目的
评审条件，获取航空油料业务资质与其他业务资质的区别；（5）说明与公司航
材分销商资质证书登记的经营类别相同或类似（如含有航空油料、胶带、清洗剂、
粘接剂和密封胶）的其他企业基本情况，包括不限于名称、注册资本、经营范围、
员工人数、公开的财务数据和其他可比数据，以及与公司的竞争情况；（6）说
明发行人于 2020 年 8 月 20 日由“深圳市润贝化工有限公司”更名为“深圳市润
贝航空科技股份有限公司”的背景及原因，结合发行人所属行业、主营业务、核
心技术、研发投入以及自研产品规模等说明公司名称冠有“航空科技”字样的依
据是否充分，是否存在误导投资者情形。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
（一）核查回复
场供求情况、目前境内外从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未
来增长趋势，境内外竞争对手的资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方
面的情况，进一步说明公司竞争的优劣势及在行业中的地位。
（1）市场供求情况
航材产业链可以分为上游航材原厂，中游航材分销商，下游航空公司、飞机
维修公司（MRO）、飞机制造商及 OEM 厂商。报告期内，公司上下游对航材供
需相对平衡。
① 市场需求情况
法律意见书
航空运输是我国运输业的重要组成部分，中国目前已成为全球第二大航空运
输市场，航空客、货、邮运输需求均同步增长。航空运输从中、远距离运输来看，
快速、时效性优势明显，公路运输、铁路运输难以取代。受新冠疫情影响，2020
年航空业需求大幅萎缩，整个航空业都面临着经营危机，但随着国内新冠疫情逐
步得到有效控制后，中国民用航空业逐步复苏，下游市场需求稳步增长。根据波
音发布《Boeing Commercial Market Outlook》，预测未来 20 年（2020-2039），
中国将累计交付 8,600 架飞机，预测 2039 年中国民航飞机保有量达到 9,360 架
（目前约为 4000 架）。
下游航空业的整体发展是带动航材分销行业持续发展的根本动力，随着中国
经济的快速增长，航空运输产业展现出巨大的市场需求，我国民航市场需求增长
强劲，航材分销行业作为航空产业链的细分市场，市场空间巨大。因此，尽管短
期内航材市场需求受新冠疫情影响，呈现一定减少，但预计新冠疫情得到有效控
制后，随着航空业的逐步复苏，航材市场需求将保持稳定增长。
由于我国航空领域整体的研发及制造能力相比欧美等发达国家存在一定差
距，目前民用飞机依赖进口波音和空客，其作为目前全球最大的民用航空飞机制
造商，处于航空产业链的主导地位，其编写的飞机维修手册等专业技术资料为飞
机运营和维修的依据。
由于目前中国的航材自主研发及生产起步晚，进入飞机维修手册的航材以国
外品牌为主，故而配套的大部分航材依赖于进口。发行人分销的航材主要为消耗
件，存在单位价值较低、品种繁多、管理难度大等特点，下游客户基于提高运营
效率的考虑，一般会通过向航材分销商采购航材。
② 市场供应情况
全球民航飞机市场主要被波音和空客垄断；航空发动机从原材料到零部件再
到整机的制造，都具有极高的技术难度，需要投入高额的研发费用用于培养技术
人才、购建研发设备等，且中国航材产业起步晚，导致航材上游原材料和零部件
等也几乎由国外厂商垄断。
而航材种类较多且繁杂，消耗件航材的终端客户（航空公司、MRO 等）遍
法律意见书
布全球且相对分散，上游原厂建立全球航空销售服务网络成本过高，故而上游原
厂一般会通过与航材分销商合作建立其分销渠道以满足下游客户对于航材的需
求。目前上游产品供应相对稳定。
（2）目前境内外从事与公司竞争企业的数量
① 国内竞争企业的数量
截至 2021 年末，全国取得航材分销商资质的企业家数共计 238 家（不含发
行人），其中与公司登记的经营类别完全相同的主体共计 7 家（同一控制下合并
计算），数量较少。
② 国外企业直接竞争较少，且分销产品存在差异
目前国内航空公司作为航材主要终端用户，基于国内航材分销商本土化贴近
市场的服务、日常管理和交易结算便利性及航材供应及时性，国内航空公司主要
向国内航材分销商采购为主，境外的航材分销商日常直接竞争相对较少。
以公司服务的大客户南方航空为例，2020 年国外航材分销商共计 32 家，主
要集中在美国和新加坡，且其供应的航材料号与公司存在较大差异。
综上，目前境内外与公司构成直接竞争的企业数量相对较少。
（3）目前目标市场的容量及未来增长趋势
航材产品种类众多，其中与公司相关的航材在中国的分销市场容量及未来增
长趋势如下：
单位：百万美元
主要航材类别 2020 年市场容量 2027 年预计市场容量 预计复合增长率
航空油料（润滑油及液压油） 118 327 15.67%
航空材料 1,040 2,082 10.42%
航空化学品（胶粘剂和密封胶、
油漆与涂料以及清洁用品）
小计 1,531 3,115 10.68%
数据来源：QY Research 出具的《2021-2027 全球及中国航材及航化品分销行业研究及
十四五规划分析报告》
公司目标市场容量较大，且预计未来年度保持稳定的增长趋势。
法律意见书
（4）境内外竞争对手的资产规模、销售规模、经营状况及研发水平
目前与发行人主营业务构成直接竞争的境内外竞争对手数量相对较少，且以
境内企业为主，境内竞争对手大部分不属于上市公司，无法通过公开渠道获取其
资产规模、销售规模、经营状况等相应的财务数据，且由于行业特性导致航材分
销商普遍存在研发水平较低情况，其中具有代表性的竞争对手具体情况如下：
成立时间 资产规模、销售
名称 简介 研发水平
及注册地 规模、经营状况
属于波音控股的知名航材分销
Boeing 其 2018 财年销
商， 库存产品超过 100 万个零件种 未披露研
Distribution 1974 年， 售 收 入 超 过 18
类，并提供可降低成本、风险和复 发收入情
Services 美国 亿美元，经营规
杂性的点对点服务。在全球超过 况
Inc. 模较大
全球知名的航空耗材分销商和综 其 2019 财年销
伟司科 年无研发
美国 球拥有超过 3,000 名员工。已于 16.96 亿美元，经
投入
其 2019 年财年
主要分销紧固件等民用航材，立 2019 年财
AM 足于新加坡，专注亚太并面向全 年无研发
新加坡 亿美元，经营规
球市场 投入
模相对较小
公司日常竞争对手： 无 法 获
非上市公司，实
深圳市伊 1、合作客户包括中国国航、南方 取，但国
天行技术 航空、东方航空等 产化研发
深圳 元，人员规模 50-
有限公司 2 、 供 应 商 包 括 伊 士 曼 、 3M 、 水平低于
Celeste、NITTO 发行人
公司日常竞争对手： 无 法 获
深圳市华 非上市公司，注
迅航空器 2001 年， 册资本 1000 万
海南航空、中国国航等 产化研发
材有限公 深圳 元人员规模 50-
司 99 人
Celeste、3M、汉高等 发行人
资料来源：根据企查查、官方网站及上市公告进行整理。
法律意见书
（5）公司竞争的优劣势及在行业中的地位
公司凭借自身多年的积累形成一定市场竞争优势和行业地位，经营规模处于
国内航材分销行业前列，尤其是航空油料的市场占有率较高，具体优劣势如下：
① 公司的竞争优势
A. 供应链管理优势：产品种类多、销售服务网络广、信息化程度高、航材
管理经验丰富
公司经过十多年的行业积累，在中国的航材分销细分行业内已成为经营规模
较大的企业之一，公司提供的产品较为全面，品种和型号众多，报告期实现销售
收入的料号数量近 6,000 个，能满足下游客户的一站式采购需求。
公司在海内外临近客户设立仓库，服务网络密布，能够及时有效地响应下游
客户对时效性的需求。同时公司为客户提供寄售采购，全系统物料存储和配送管
理。通过精细化的库存管理，使得每一种产品均能追溯来源，并提供专业售后服
务。
公司积极推进信息化建设，着力打造先进的信息化管理平台，为提升运营管
理效率，公司已经建立了 ERP 管理系统+CRM 客户管理系统的信息化管理体系。
同时，公司有长达十多年的航材管理经验，近 60 人的专业销售团队长期在
一线和客户保持密切的沟通，及时了解客户的需求，提供针对性的解决方案，结
合项目的各阶段和经验航材清单，并且整合所有客户的需求，结合对未来市场趋
势的判断，基于数据分析做好采购计划和库存管理，在及时保障客户的需求的同
时，大大地减少了库存的积压和报废。
B. 专业服务及人才优势
公司是国内早期从事航材分销的企业之一，依托内部专业服务力量、外部供
应商密切沟通和丰富的技术服务案例库，为下游客户提供案例分享、取样送检、
产品选型等专业服务。
法律意见书
公司主要服务于航空公司和 MRO，根据面临的维修问题，提出产品解决方
案，公司向客户销售的航材，主要是根据服务方案进行的产品精准选型和集中采
购，能够有效解决客户的需求，获得客户的认可和信赖，保持长期稳定的业务合
作。
公司业务核心团队行业背景经验丰富，具备航材领域的专业知识，与全球供
应商良好沟通前提下，充分了解中国乃至亚太地区的客户特点前提下，能够协助
上游原厂做好市场调研、市场推广、项目营销和售后服务。
C. 良好的客户资源及供应商关系
a. 客户资源
公司具有良好的客户资源，与下游客户形成紧密合作，与主要客户合作稳定。
目前中国大陆规模较大的航空公司及飞机维修公司均属于公司重要客户，包括南
方航空、东方航空、海航控股、中国国航、山东航空、四川航空等。与中国商飞
和中航工业也建立稳定的合作关系。
此外，公司也服务香港、新加坡等境外客户。
b. 供应商资源
公司与上游供应商保持长期紧密合作，共同建立起稳定的航材分销渠道，主
法律意见书
要供应商包括埃克森美孚、AV-DEC、3M、EC、汉莎技术和博世等，并且取得了
相应的授权。
D. 航材分销领域少数同时加大国产化自主研发的企业之一
目前公司属于国内少数同时取得较多航材生产制造领域相关准入资质的航
材分销商之一。
公司较早开始布局航材国产化，并不断丰富产品种类，包括胶带、清洗剂、
消毒液、内饰壁纸、地勤耳机等。
公司成为中国民航科学技术研究院组织的国家技术标准创新基地（民航）成
员单位。子公司深圳航信及润和新材料均已入选中国民用航空中南地区管理局组
建的中南民用航空制造产业专家库成员单位。
② 公司的竞争劣势
A. 融资渠道单一
公司作为民营的航材分销商，报告期内的融资主要来源于银行借款等债权融
资。随着公司业务发展以及募投项目的实施，公司需要积极拓展融资渠道，才能
抓住行业发展机遇。
B. 目前自主研发产品占比较低
报告期内，发行人自主研发产品收入规模较小，占整体营业收入比重不足 5%，
随着航空产业的国产化程度不断提升，公司需要加大自主研发投入力度，增强市
场竞争力。
政许可。
（1）航材分销资质
发行人目前持有中国民用航空维修协会颁发的《航材分销商证书》。根据《合
格的航材》（民航规〔2020〕2 号）规定，航材分销商作为航材供应商时，应当
法律意见书
通过民航局认可的行业协会的评估，并列入其认证的航材分销商清单。根据民航
局信息通告《民航局认可的航材分销商评估》，中国民用航空维修协会已经通过
民航局组织的航材分销商评估规范审核，其使用《航材分销商资质评审标准和程
序（ASP-R5）》进行评估并认证的航材分销商可作为满足《合格的航材》要求的
航材分销商。
根据上述规定，发行人航材分销资质的获取条件主要如下：
① 满足航材分销商资质评估的基本要求，主要包括：a. 航材分销商应当建
立有效的质量体系对其航材分销的各个环节进行控制，确保其销售的航材符合中
国民用航空规章的有关规定；b. 应当以手册的形式阐明和规范其管理，并保证其
手册在实际的航材分销活动中遵循手册的规定；c. 如涉及危险品销售或从事使
用过的航空器部件销售或国外地区的航材分销商，还需要满足其他特殊要求。
② 向中国民用航空维修协会提出申请，申请资料包括航材供应能力证明材
料如上游供应商的授权证书或协议书、销售主要产品清单、主要客户及相关合同
或证明文件，申请航空油料类别需提供民航局批准的证书，包含危险化学品的需
提供相应经营许可证，航材分销商质量体系文件符合性交叉索引表等。
③ 维修协会受理申请后组织审核员组成评估组按照评估标准进行评估，评
估内容主要包括质量系统和质量管理手册、质量系统的自我审核、库房设施和库
房管理要求、培训要求和人员授权、航材采购管理等在内的 15 个方面。
④ 评估合格后颁发航材分销商证书并公布评估结果。
发行人的《航材分销商证书》由中国民用航空维修协会颁发，颁发单位不属
于行政机关，颁发依据为《合格的航材》
《航材分销商资质评审标准和程序（ASP-
R5）》等规定，颁发行为不属于《中华人民共和国行政许可法》规定的行政许可。
（2）民用航空油料供应企业适航批准书
发行人目前持有中国民航局颁发的《民用航空油料供应企业适航批准书》。
根据《民用航空油料适航管理规定》（民用航空总局令第 145 号）规定，从事民
法律意见书
用航空油料储运的民用航空油料及其供应企业，应当根据本规定的要求取得民用
航空油料供应企业适航批准书。
根据前述规定，发行人民用航空油料供应企业适航批准书的获取条件主要如
下：
① 批准书申请人应满足如下要求：a. 按照规定要求建立并保持质量保证系
统；b. 按照规定要求获得所经营油料的项目单；c. 中国民航局认为必要的其它
要求。
② 向中国民航局提出申请，申请资料包括申请人合法资质的证明文件、总
体概况的说明、质量保证系统的说明、建议的适航审定要求、建议的适航审定验
证计划等。
③ 中国民航局受理申请并在收到申请人缴纳的审查费用后进行审查。
④ 申请人向中国民航局表明申请人已建立并能够保持质量保证系统，以确
保加注到航空器上的油料能够符合相关的适航要求并处于安全可用状态。申请人
需向中国民航局提交质量保证手册及相应的质量保证系统资料，该等资料需要包
括质量方针及申请人声明、组织机构及职责的说明、油料来源供应商清单等 11
个方面的内容。
⑤ 审查合格后中国民航局向申请人颁发民用航空油料供应企业适航批准书。
根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（2004 年 6
料供应商适航批准、油料测试单位批准”由民航总局负责审批，审批类别为行政
许可。
因此，中国民航局向发行人颁发《民用航空油料供应企业适航批准书》的行
为属于行政许可。
竞争力。
法律意见书
（1）是否存在资质壁垒
① 资质属于业务合法开展的前提
航空产业高度强调适航性、安全性、稳定性、可靠性。目前在国内从事航材
分销，需要取得航材分销商资质，其中经营航空油料的还需另外取得民用航空油
料供应企业适航批准书。发行人经营现有分销业务的前提为取得相应的资质，因
此存在一定的资质壁垒。
②获取资质存在一定难度和技术门槛
如本题第 2 小问所述，获取航材分销资质、民用航空油料供应企业适航批准
书的条件具有一定的难度和技术门槛，主要体现在：（1）申请人应建立符合要
求的质量体系对其航材分销的各个环节进行控制，并形成满足条件的质量管理手
册；（2）申请人须配备相应的专业技术人员队伍，其中航材管理人员需取得航
材管理员证书；（3）相关资质的评审及审查严格，流程较为复杂，获取相应资
质需要经过正式申请、受理审查、正式审查/评估、现场审查、审查/评估批准等
多项程序；（4）资质审查内容较为复杂，航材分销资质评估标准包括质量系统
和质量管理手册、质量系统的自我审核、库房设施和库房管理要求、培训要求和
人员授权、航材采购管理等 15 个方面的内容，民用航空油料供应企业适航批准
书中要求的质量保证手册及相应的质量保证系统资料需要包括质量方针及申请
人声明、组织机构及职责的说明、油料来源供应商清单等 11 个方面的内容。
③目前取得经营销售类别与公司完全相同的同行业公司数量较少
此外，通过中国民用航空维修协会航材分销商资格查询网站检索，在查询条
件“销售类”下，分别或合并选中与发行人航材分销商资质证书登记的经营类别
“标准件”、“原材料”、“化工产品-有危化品”、“航空油料-有危化品”、
“机械部件-新件”、“电子/电气部件-新件”条件检索获得经营类别包含“航空
油料-有危化品”的企业共 9 家，获得经营类别完全相同的企业共 7 家，就检索
情况而言相应企业数量较少，存在一定的资质壁垒。
综上，航材分销行业存在一定的资质壁垒。
法律意见书
（2）业务资质是否构成公司的核心竞争力
尽管发行人的主营业务存在一定的资质壁垒，但资质并非发行人行业的唯一
壁垒，更多是行业经验积累的专业服务、人才壁垒、资金壁垒和分销渠道壁垒，
因此，业务资质并不构成发行人的核心竞争力。
项目的评审条件，获取航空油料业务资质与其他业务资质的区别。
如本题第 2 小问所述，获取航材分销资质需要按照规定向中国民用航空维修
协会提出申请并提供相关资料，维修协会收到完整的申请资料并确认符合要求后
予以受理，受理后将组织审核员组成评估组按照评估标准进行评估，同次申请中
不会对销售类下的不同项目分别评审。
尽管航材分销资质证书同次申请中销售类下的不同项目不会分别评审，但获
取航空油料业务资质与其他业务资质存在部分区别，主要体现在：（1）需提供
民航局批准的证书即民用航空油料供应企业适航批准书；（2）在“航材控制”
项目中对油料产品的控制有专门规定，如应有时限控制制度，其产品存储必须满
足温度、湿度、防火等安全条件的要求，相关测试或试验报告中需标明其名称、
批次、有效期、测试的相关数据等；（3）如包含危险化学品的还需提供相应经
营许可证，并满足危险化学品的其他控制要求。
空油料、胶带、清洗剂、粘接剂和密封胶）的其他企业基本情况，包括不限于名
称、注册资本、经营范围、员工人数、公开的财务数据和其他可比数据，以及与
公司的竞争情况。
截至 2021 年末，除发行人子公司外，与公司航材分销商资质证书登记的经
营类别相同或类似的企业共 7 家，其基本情况以及与公司的竞争情况具体如下：
法律意见书
注册 员 财务数据 与发
序 企业 资本 工 及其他可 行人
经营范围
号 名称 （万 人 比数据 竞争
元） 数 （注 8） 情况
民用航空材料销售；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；机械零件、零部件
销售；航空运输设备销售；颜料销售；橡
胶制品销售；人造板销售；工程塑料及合
成树脂销售；工程和技术研究和试验发
展；润滑油销售；非金属矿及制品销售；
针纺织品销售；灯具销售；电池销售；机
械设备销售；电气机械设备销售；日用电
器修理；专用设备修理；电子产品销售；
广州 与公
电子元器件批发；电子元器件零售；技术
泓盛 4 司构
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；网络技术服务；计
有限 1） 接竞
算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备
公司 争
批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
五金产品零售；五金产品批发；建筑装饰
材料销售；仪器仪表销售；电气机械设备
销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；机械电气设备制造；危险化学品经
营；货物进出口；技术进出口；进出口代
理
一般经营项目是：润滑油及其添加剂、润
滑脂、润滑剂、液压油、清洗剂、表面处
理剂、防腐防锈产品、密封胶、胶黏制品、
复合材料、除冰液、冷却液、测漏剂、除
臭剂等化学试剂助剂和化学合成材料、涂
料（以上不含专营、专控、专卖商品及易
燃、易爆易制毒危险化学品）的销售；橡
胶轮胎制品、地板胶皮、壁纸、胶带、贴
膜、标牌、窗贴、贴膜、日用百货、五金
深圳 交电、纺织品、电子产品、家用电器、文
与公
市伊 化用品、工艺美术品、劳保制品、化工原
天行 2,03 料（易燃易爆易制毒化学品及危险品除
技术 9.99 外）、金属材料、仪器仪表、机械设备、
有限 汽车配件、装饰材料的批发兼零售；机电
争
公司 设备（除特种设备）的上门调试、上门安
装、上门维修、上门维护及租赁；经营电
子商务；计算机网络工程；计算机系统集
成、通信工程、计算机软硬件的技术开发
及设计；计算机、信息、网络、通信技术
专业领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；从事广告业务；知识产
权代理（除专利代理）；航空材料的检测；
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品及限制项目）；进出口业务（按
法律意见书
注册 员 财务数据 与发
序 企业 资本 工 及其他可 行人
经营范围
号 名称 （万 人 比数据 竞争
元） 数 （注 8） 情况
深贸管准证字第 2003-2603 号证书办）。
许可经营项目是：普通货运。
一般经营项目是：航空润滑油、润滑脂、
液压油、油漆、航空设备、设备标准件及
深圳
原材料、机械配件、电子产品、电气部件、
市添 与公
轮胎、飞机发动机、一类医疗器械、金属
润石 8 司构
制品、橡塑胶制品、机电设备、五金制品、
仪器仪表、照明产品、消毒产品、劳保用
易有 3） 接竞
品、航空防护装备、户外防护产品的购销、
限公 争
技术服务、技术咨询；从事货物及技术的
司
进出口业务。
许可经营项目是：危险化学品的销售。
航空、航天科学技术研究服务；危险化学
品经营（按许可证核定的内容经营）；销
成都
售：航空设备、仪器仪表、电子产品、计 与公
凯万
算机辅助设备、电线电缆、装饰材料、通 1 司构
新宇
科技
料、化工产品（不含危险品）；上门维修 4） 接竞
有限
航空器零件；技术进出口；货物进出口。 争
公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可展开经营活动）。
加工工业洗涤剂、餐具洗涤剂、洗衣液、
空气清新剂、柔软剂、卫生间清洁剂；委
托加工洗涤剂；销售仪器仪表、化工产品
（不含危险化学品）、润滑油、润滑脂、
北京 胶带、金属制品、高性能纤维及复合材料、 与公
科爱 洗涤用品、五金交电、机械设备、建筑材 21 司构
有限 Ⅰ类）；经济贸易咨询；技术进出口、货 5） 接竞
公司 物进出口、代理进出口；仓储服务；含易 争
燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂
料等制品[闭杯闪点≤60℃]（危险化学品
经营许可证有效期 2019 年 09 月 25 日至
国际货物运输代理服务（海、陆、空运）；
仓储服务；国际贸易；自营和代理货物及
技术的进出口；普通货运；从事经济信息
中航
咨询服务；自有房屋租赁；物业管理服务；
国际
企业产品展示；机械设备及配件加工；飞
物流 34 日常
津） 6） 较少
备、电子产品、通信设备、汽车、煤炭、
有限
铁矿石、铁矿砂、镍矿石、钢材、焦炭、
公司
矿砂、铁粉、农副产品、食品、食用农产
品（牛、羊肉）、机电产品及设备、航空
器、燃料油（不含危险化学品）的销售；
法律意见书
注册 员 财务数据 与发
序 企业 资本 工 及其他可 行人
经营范围
号 名称 （万 人 比数据 竞争
元） 数 （注 8） 情况
劳务派遣；危险化学品经营（以危险化学
品经营许可证核定内容为准）；软件开发、
销售及相关咨询服务
一般经营项目是：航空润滑油、润滑脂、
液压油、密封胶、胶带、清洗剂、高性能
涂面剂、高性能复合材料、高效保温材料、
航空材料（不含易燃、易爆危险物品及其
它限制项目）；航空器材、航空原材料及
其标准件、电子电气部件、石化设备的购
销；信息咨询（不含人才中介、证券、保
险、金融业务及其它限制项目）；国内贸
易（以上法律、行政法规、国务院决定规
定在登记前须经批准的项目除外）；航空
器材的技术服务、租赁业务，经营进出口
业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
深圳
的项目除外，限制的项目须取得许可后方
市华 与公
可经营）机场地面工具、设备的上门维护、
迅航 80 司构
维修及改装服务。
许可经营项目是：2-丙醇、1,2-二甲苯、二
材有 7） 接竞
氯甲烷、过硫酸钠、\n 环已酮、甲酸、硫
限公 争
氢化钠、硼酸、氢氧化钾、氢氧化钠、石
司
油醚、乙醇（无水）、乙酸溶液[10%<含
量<80%]、乙酸正丁酯、正磷酸、含易燃
溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料
等制品[闭杯闪点≤60℃]（丙烯酸酯类树
脂漆）、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、
辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]
（环氧树脂漆）、含易燃溶剂的合成树脂、
油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤
成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭
杯闪点≤60℃]（底漆）、丙酮、硫酸、盐
酸、甲醇、乙酸乙酯、甲苯。
注 1、4、5、6：数据来源于相关企业于 2020 年企业年报公示的社会保险参保人数。
注 2、3：由于相关企业于 2020 年及 2019 年企业年报公示的社会保险参保人数为 0 人，
暂取相关企业于 2018 年企业年报公示的参保人数。
注 7：数据来源于企业官方网站（http://www.cshuaxun.com）公示的团队人员数量。
注 8：相关企业均系非公众公司，暂无公开的财务数据及其他可比数据。
“深圳市润贝航空科技股份有限公司”的背景及原因，结合发行人所属行业、主
营业务、核心技术、研发投入以及自研产品规模等说明公司名称冠有“航空科技”
法律意见书
字样的依据是否充分，是否存在误导投资者情形。
（1）说明发行人于 2020 年 8 月 20 日由“深圳市润贝化工有限公司”更名
为“深圳市润贝航空科技股份有限公司”的背景及原因
发行人 2020 年 8 月完成股改，由“有限公司”变为“股份公司”，并依法
向深圳市市场监督管理局申请名称变更。
公司早期分销的航材中以航空化学品为主，因此名称中包含“化工”字样，
但随着公司产品线不断丰富，报告期内公司分销的航空化学品收入占比低于 20%，
因此股改时，将名称中的“化工”予以删除。
（2）结合发行人所属行业、主营业务、核心技术、研发投入以及自研产品
规模等说明公司名称冠有“航空科技”字样的依据是否充分，是否存在误导投资
者情形
① 所属行业及主营业务
公司为服务型航材分销商，分销的主要产品包括民用航空油料、航空原材料
和航空化学品等航材，公司通过为客户提供产品解决方案和供应链管理服务实现
产品最终销售。
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年版），公司属于
F 门类 51 大类中的“批发业”。
虽然公司属于“批发业”，但属于航材分销的细分市场，属于航空产业链的
细分领域，因此公司名称中冠有“航空”字样。
② 核心技术及自研产品规模
A. 自研产品核心技术情况
截至 2021 年 12 月底，公司共计 29 项专利，其中发明专利 8 项，均与公司
自研产品相关。目前发行人及其子公司合计拥有研发技术人员约 20 人，在公司
总员工人数中的占比超过 10%。公司自研产品具有较高的市场地位，例如公司申
报的“多位点聚合物季铵盐抗菌消毒产品及其在航空领域的应用”获得了 2020
法律意见书
年度中国航空运输协会民航科学技术奖三等奖。
此外，公司子公司深圳航信于 2017 年 8 月被认定为高新技术企业，并于 2020
年 12 月通过资格重新认定；子公司润和新材料 2020 年底被认定为高新技术企
业。
B. 分销业务核心技术情况
公司为服务型航材分销商，通过为客户提供产品解决方案和供应链管理服务
实现产品最终销售，公司凭借自身多年的航材经验积累和专业的人才团队，储备
了丰富的飞机维修工程解决方案案例库，持有零部件制造人批准书（编号：
PMA0201-ZN），具备了相应的飞机维修工程技术能力，可以为客户在飞机维修
时提供相应的解决方案，但公司最终以出售航材为目的提供配套的解决方案。
例如，发行人向中国民航局提交申请《AV-DEC HI-TAK 防腐改装项目（A320
系列、A330 系列）项目说明书》，并获得了相应的改装设计批准书（编号 MDA497-
ZN），一定程度上体现了发行人从产品提供型向工程改装能力输出型转变，可以
为航空公司提供适航的工程方案和改装产品。子公司润和新材料“华越飞机洁净
气体灭火器改装施工说明”获得了相应的改装设计批准书（MDA513-ZN）。
因此，公司在自研业务和分销业务中均存在提供“科技”产品或服务。
③ 研发投入
A. 研发投入情况
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
研发费用 307.03 657.63 504.75 475.95
营业收入 36,192.83 72,237.97 85,172.63 82,490.05
其中：自研产品 1,018.12 3,015.76 853.73 124.57
研发费用占营业收入比重 0.85% 0.91% 0.59% 0.58%
研发费用占自研产品收入比重 30.16% 21.81% 59.12% 382.07%
报告期内，公司研发费用占营业收入比重较低，主要是因为公司分销收入占
比超过 90%，分销业务通常无需投入较多研发费用。
由于航材研发周期较长，且需要一定时间积累，导致公司自研产品的收入规
模较小，但研发费用占自研产品收入比重报告期内均处于较高水平，超过 20%。
法律意见书
公司积极响应航材国产化战略，逐步加大对航材研发投入，预计未来年度将
继续通过分销业务产生的现金流补充自主研发能力，本次募集资金基本也主要用
于自研相关业务及研发投入，因此使用“科技”更能体现公司的发展战略和市场
方向。
B. 公司自主研发取得的相关成就
公司为民航科教创新攻关联盟成员单位，为民航航空新材料产业技术创新战
略联盟牵头单位并与国家标准创新基地（民航）签订共建合作协议、“十四五”
民航科技发展（含智慧民航）规划研究的参与单位。子公司深圳航信及润和新材
料均已入选中国民用航空中南地区管理局组建的中南民用航空制造产业专家库
成员单位。
综上，由于发行人主营业务为航材分销业务，属于航空产业链细分领域，因
此冠名“航空”字样，公司在自研业务和分销业务中均存在提供“科技”产品或
服务；此外，虽然公司报告期内研发费用投入占营业收入比重较低，但公司已经
取得相应的自主研发技术及市场成就，属于航材分销行业少数同时加大对自研产
品投入的企业，公司研发费用主要投入公司的自研产品，报告期内占自研产品收
入比重超过 20%，且自研产品收入规模呈现快速上涨，故冠名“科技”符合公司
发展战略。据此，发行人名称中冠有“航空科技”字样依据充分，不存在误导投
资者情形。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）访谈公司相关人员，并取得公司主要客户及供应商清单、公司自主研
发产品清单及销售收入情况。
（2）获取相关行业研究报告。
（3）对发行人主要供应商、客户进行走访。
法律意见书
（4）网络检索主要竞争对手基本情况。
（5）查阅发行人及其子公司的航材分销商证书、民用航空油料供应企业适
航批准书。
（6）查阅《合格的航材》《民航局认可的航材分销商评估》《航材分销商
资质评审标准和程序（ASP-R5）》《民用航空油料适航管理规定》《民航局行政
（7）检 索 中 国 民 用 航 空 维 修 协 会 航 材 分 销 商 资 格 查 询 网 站
（http://www.dasp-camac.org.cn/）中与发行人航材分销商资质证书登记的经营类
别相同或近似的企业清单。
（8）登录国家企业信用信息公示系统、企业官方网站等网站查询与公司航
材分销商资质证书登记的经营类别相同或类似的其他企业基本情况。
（9）查阅《招股说明书》。
（10）查阅公司审计报告，并取得公司专利清单及研发人员名单、深圳航信
及润和新材料的高新技术企业证书，查阅发行人持有的零部件制造人批准书及改
装设计批准书。
（11）访谈实际控制人。
综上所述，本所认为：
（1）目前航材分销行业市场供求相对平衡，境内外与公司构成直接竞争的
企业数量相对较少，目标市场容量较大，预计未来年度将会呈现增长趋势，日常
与公司主营业务构成直接竞争的企业数量较少，公司属于国内航材分销行业中经
营规模较大的企业之一，具有一定的竞争优势及行业市场地位。
（2）获取航材分销资质不属于行政许可，获取民用航空油料供应企业适航
批准书属于行政许可。
法律意见书
（3）发行人的主营业务存在一定的资质壁垒，但资质并非发行人行业的唯
一壁垒，更多是行业经验积累的专业服务、人才壁垒、资金壁垒和分销渠道壁垒，
业务资质不构成发行人的核心竞争力。
（4）分销资质证书同次申请中销售类下的不同项目不会分别评审，获取航
空油料业务资质与其他业务资质存在部分区别。
（5）截至 2021 年末，除发行人子公司外，与公司航材分销商资质证书登记
的经营类别相同或类似的其他企业有 7 家，其中 6 家与公司在不同的国内客户存
在较多的直接竞争。
（6）发行人名称中冠有“航空科技”字样依据充分，不存在误导投资者情
形。
六、 关于供应商
报告期各期，公司一般与供应商签订 1-3 年的分销协议或授权分销书。公司
的供应商相对稳定且集中，发行人前五大供应商占比分别为 67.86%、68.83%、
议或获取了授权分销书，与 3M 的授权协议将于 2021 年底到期。
请发行人：（1）说明前五大供应商选取分销商的条件，是否存在分销商选
取壁垒，如是，说明原因，分销协议或授权分销书是否构成公司的核心竞争力；
（2）说明同一产品下选取国内分销商的情况，包括不限于名称、注册资本、经
营范围、员工人数、公开的财务数据和其他可比数据，以及与公司的竞争情况；
（3）说明并披露前五大供应商在中国区域内是否直销，如有，说明与公司的竞
争情况；（4）说明并披露影响供应商提供产品的主要因素以及公司应对措施，
国内替代产品发展情况；（5）3M 公司与发行人授权协议的续期进展情况，有无
较大障碍，预期何时签约。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据与过程，并发表核查意见。
（一）核查回复
法律意见书
说明原因，分销协议或授权分销书是否构成公司的核心竞争力。
（1）说明前五大供应商选取分销商的条件
发行人获得前五大供应商授权需满足的主要条件如下：
主要供应商 授权的主要条件
未明确说明授权的主要条件，根据双方授权协议及双方合作往来文件，
埃克森美孚对公司约定的义务或关注的内容主要包括分销商对产品的销
埃克森美孚
售能力、品牌忠诚度、财务状况、股权结构及管理团队稳定性、雇佣员
工情况、合法合规性等
未明确说明授权的主要条件，根据双方授权协议及双方合作往来文件，
Av-Dec Av-Dec对公司约定的义务或关注的主要内容包括知识产权保护、结算付
款情况、合法合规性等
未明确说明授权的主要条件，根据双方授权协议及双方合作往来文件，
结算付款情况、保密义务、公司控股权变化、合法合规性等
未明确说明授权的主要条件，根据双方授权协议及双方合作往来文件，
EC EC对公司约定的义务或关注的主要内容包括产品的销售能力、知识产权
保护、公司控股权变化等
未明确说明授权的主要条件，根据双方授权协议及双方合作往来文件，
汉莎技术 汉莎技术对公司约定的义务或关注的主要内容包括产品的结算付款情况
、知识产权保护、公司控股权变化等
发行人与上述前五大供应商签订的授权协议中未明确约定授权续期的主要
条件，日常业务合作中，上游原厂主要关注公司的分销能力、品牌忠诚度、控股
权及管理团队稳定性、财务状况、知识产权保护等因素。
（2）是否存在分销商选取壁垒，如是，说明原因
上游原厂品牌商对其分销商的要求较高，主要通过股权结构、管理团队、财
务状况、已授权的品牌、主要客户关系、仓储与质量控制等多种维度评价分销商
的综合实力，因此对其他后进入的分销商而言，形成一定壁垒。主要体现在以下
几个方面：
① 分销商获得授权后成为行业先进入者，形成行业壁垒
发行人作为航材分销商，一方面获得了较多上游原厂在中国区域内的独家授
权，另一方面与众多下游客户建立了稳固的合作关系，搭建了稳定的销售渠道。
法律意见书
经过多年行业积累，作为航材分销行业的先进入者，发行人已经建立起了坚实的
行业先进入者壁垒。
因此，一旦航材分销商与上游原厂建立起稳定的分销渠道，新进入者短期内
难以打破，此外，受各国家或地区政策监管等要求，通常行业先进入者具有先发
优势。
②上游原厂对分销商进行综合认证，不满足条件的分销商无法获得授权
上游原厂与分销商签署通常超过 1 年的授权协议，每次签署新的协议，上游
原厂主要从股东结构与管理团队、财务状况、已授权的品牌、主要客户关系、仓
储与质量控制等维度评价分销商的综合实力。
目前国内航材分销商的综合实力之间存在一定差距，并呈现行业集中度较高
特点。发行人具有较高的市场地位，取得较多上游原厂的授权，且与主要上游原
厂合作时间较长、关系良好，综合实力相对较弱的航材分销商难以替代公司以取
得上游原厂授权。
（3）分销协议或授权分销书是否构成公司的核心竞争力
分销协议或授权分销书构成公司核心竞争力之一，具体分析如下：
① 为保障航材质量，下游客户更愿意向授权分销商采购
航空公司高度强调航材的适航性、安全性、稳定性及可靠性等要求，会严格
按照专业技术资料选择航材，通常国内航空公司为保障航材的质量，更愿意向授
权分销商采购。航材分销商进入下游客户合格供应商清单时，上游的授权属于其
中重点考核内容之一，也是影响取得航材分销商资质的重要因素。
② 公司获得上游原厂授权有利于降低采购成本，提高市场竞争力
同一产品，取得授权的分销商不仅能更稳定地从上游原厂采购航材，相比非
授权分销商，更能获取较低的采购价格，有利于降低采购成本，提高市场竞争力。
③ 获得上游原厂授权，体现了上游原厂对发行人的认可，凸显了发行人的
法律意见书
市场地位
上游原厂对授权分销商的要求较高，主要关注分销商的分销能力、品牌忠诚
度、控股权及管理团队稳定性、财务状况、知识产权保护等因素。因此取得上游
授权不仅是对发行人综合实力的认可，同时还凸显了发行人的行业地位。
公司取得部分上游原厂的独家授权，有利于公司稳定获取下游客户订单，对
市场后进入者形成一定壁垒。
因此，发行人取得上游原厂的分销协议或授权分销书构成公司的核心竞争力
之一。
营范围、员工人数、公开的财务数据和其他可比数据，以及与公司的竞争情况。
（1）主要竞争情况概览
目前，发行人主要供应商的其他分销商情况以及与发行人的竞争情况如下所
示：
同区域内是
授权公司涵 与发行人的竞争情
供应商名称 否还有其他 其他分销商名称
盖产品 况
授权分销商
润滑油、润滑
埃克森美孚 否 不适用 不适用
脂、液压油等
汽车及航空 深圳市伊天行技术 主要以客户资源划
航天产品、工 有限公司、深圳市 分，负责不同的客户
胶带产品、防 公司、北京科爱工 更多是新客户或新
窥膜 贸有限公司等 项目的竞争
各类蜂窝芯
及加工件，板
EC 否 不适用 不适用
材，定制复合
材料零件
胶带和密封
Av-Dec 否 不适用 不适用
胶等
汉莎技术 荧光条 否 不适用 不适用
公司主要供应商对公司在国内以独家授权为主，与公司竞争更多是同类产品
的其他品牌的授权分销商。虽然 3M 同时在国内存在其他授权分销商，但授权分
法律意见书
销商之间不存在无序竞争，对于已有的客户业务划分稳定且明确，发行人与 3M
其他供应商主要是对新客户或老客户的新项目（原合同到期或新增产品线等）的
相关航材分销业务存在竞争。
（2）同一产品下国内其他分销商的情况
财务数
注册资 与发行
员工人 据及其
序号 企业名称 本（万 经营范围 人竞争
数 他可比
元） 情况
数据
一般经营项目是：润滑油及
其添加剂、润滑脂、润滑剂、
液压油、清洗剂、表面处理
剂、防腐防锈产品、密封胶、
胶黏制品、复合材料、除冰
液、冷却液、测漏剂、除臭
剂等化学试剂助剂和化学
合成材料、涂料（以上不含
专营、专控、专卖商品及易
燃、易爆易制毒危险化学
品）的销售；橡胶轮胎制品、
地板胶皮、壁纸、胶带、贴
膜、标牌、窗贴、贴膜、日
用百货、五金交电、纺织品、
电子产品、家用电器、文化
用品、工艺美术品、劳保制 根 据
品、化工原料（易燃易爆易 2018 年
制毒化学品及危险品除 企业年
深圳市伊 与公司
外）、金属材料、仪器仪表、 报 显
机械设备、汽车配件、装饰 示 ，
有限公司 接竞争
材料的批发兼零售；机电设 2018 年
备（除特种设备）的上门调 参保人
试、上门安装、上门维修、 数 57 人
上门维护及租赁；经营电子
商务；计算机网络工程；计
算机系统集成、通信工程、
计算机软硬件的技术开发
及设计；计算机、信息、网
络、通信技术专业领域内的
技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；从事广告
业务；知识产权代理（除专
利代理）；航空材料的检测；
国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品及
限制项目）；进出口业务（按
深贸管准证字第 2003-2603
号证书办）。
法律意见书
财务数
注册资 与发行
员工人 据及其
序号 企业名称 本（万 经营范围 人竞争
数 他可比
元） 情况
数据
许可经营项目是：普通货
运。
加工工业洗涤剂、餐具洗涤
剂、洗衣液、空气清新剂、
柔软剂、卫生间清洁剂；委
托加工洗涤剂；销售仪器仪
表、化工产品（不含危险化
学品）、润滑油、润滑脂、
胶带、金属制品、高性能纤
据 2020
维及复合材料、洗涤用品、
年企业
五金交电、机械设备、建筑
北京科爱 年报显 与公司
材料、计算机软件及辅助设
备、医疗器械（限Ⅰ类）；经
公司 2020 年 接竞争
济贸易咨询；技术进出口、
参保人
货物进出口、代理进出口；
数 21 人
仓储服务；含易燃溶剂的合
成树脂、油漆、辅助材料、
涂料等制品[闭杯闪点
≤60℃](危险化学品经营许
可证有效期 2019 年 09 月
日)。
一般经营项目是：航空润滑
油、润滑脂、液压油、密封
胶、胶带、清洗剂、高性能
涂面剂、高性能复合材料、
高效保温材料、航空材料
（不含易燃、易爆危险物品
及其它限制项目）；航空器
材、航空原材料及其标准
件、电子电气部件、石化设
备的购销；信息咨询（不含 企业官
深圳市华 人才中介、证券、保险、金 方网站
与公司
迅航空器 融业务及其它限制项目）； 显示该
材有限公 国内贸易（以上法律、行政 公司人
接竞争
司 法规、国务院决定规定在登 数为 80
记前须经批准的项目除 人
外）；航空器材的技术服务、
租赁业务，经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可
经营）机场地面工具、设备
的上门维护、维修及改装服
务。
许可经营项目是：2-丙醇、
法律意见书
财务数
注册资 与发行
员工人 据及其
序号 企业名称 本（万 经营范围 人竞争
数 他可比
元） 情况
数据
硫酸钠、\n 环已酮、甲酸、
硫氢化钠、硼酸、氢氧化钾、
氢氧化钠、石油醚、乙醇（无
水）、乙酸溶液[10%<含量
<80%]、乙酸正丁酯、正磷
酸、含易燃溶剂的合成树
脂、油漆、辅助材料、涂料
等 制 品 [ 闭 杯 闪 点 ≤60℃]
（丙烯酸酯类树脂漆）、含
易燃溶剂的合成树脂、油
漆、辅助材料、涂料等制品
[闭杯闪点≤60℃]（环氧树
脂漆）、含易燃溶剂的合成
树脂、油漆、辅助材料、涂
料等制品[闭杯闪点≤60℃]
（聚氨酯树脂漆）、含易燃
溶剂的合成树脂、油漆、辅
助材料、涂料等制品[闭杯
闪点≤60℃]（底漆）、丙酮、
硫酸、盐酸、甲醇、乙酸乙
酯、甲苯。
相比上述主要 3M 授权分销商，公司经营规模较大，根据中介机构对 3M 走
访确认，2018 年至 2020 年公司在 3M 中国有限公司相应的航空部门授权分销商
中市场份额排名第一。
争情况。
目前，发行人前五大供应商在中国区域内直销情况，以及与发行人的竞争情
况如下所示：
供应商在授权区域内
供应商名称 与发行人的竞争情况
是否同时直销
埃克森美孚 否 不适用
以客户划分，分别负责不同的客户，不属于
无序竞争且不存在直接竞争关系
公司负责市场推广后，少量客户存在直接向
EC 存在少量直销客户
EC 下达订单，但 EC 给予公司相应额度奖励
Av-Dec 否 不适用
汉莎技术 否 不适用
法律意见书
注：上述前五大供应商未包含 2021 年终止合作的 CHEMETALL（报告期存在直销）。
在发行人获得授权的销售区域内，前五大供应商中 3M 和 EC 存在直销的情
况。
系。3M 建立了终端客户报备制度，以发行人为代表的航材分销商，其负责的或
新开拓的客户、项目均向 3M 进行报备，因此双方不存在直接竞争关系。
EC 存在少量直销情形，系客户根据自身需求希望直接原厂交易或全球战略
性合作，但由公司负责市场推广，EC 给予相应的奖励，不存在明显竞争。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的
具体情况”之“（四）公司采购和主要供应商情况”中进行了补充披露。
代产品发展情况。
影响供应商提供产品的因素主要包括：A、波音、空客为代表的飞机制造商
修改或更新飞机维修手册等专业技术资料，甚至将供应商产品从专业技术资料中
移除，导致下游客户不再优先选购；B、航材产品实现国产化替代，境外品牌竞
争能力下降。针对前述两种因素，发行人可以通过与写入飞机维修手册的其他供
应商建立授权合作关系以及大力发展自研产品业务，实现自主生产国产化航材等
手段积极应对，不会对发行人的经营情况造成较大影响。具体分析情况如下：
（1）飞机制造商修改飞机手册
① 情况概述
飞机制造商处于航空产业链的主导地位，波音和空客是目前全球最大的民用
航空飞机制造商。为保证飞机制造的质量以及飞行安全，飞机制造商在全球范围
筛选相应的零部件合格供应商，符合标准的合格供应商的产品才能安装和使用在
相应机型飞机制造环节，并写入飞机维修手册等专业技术资料，成为飞机运营和
维修的航材备件。飞机制造商在每架飞机交付至航空公司时，须随机交付相应的
技术资料给航空公司，作为飞机运营维护依据，保持飞机持续适航，技术资料按
照机型和构型进行编写和持续更新管理。下游客户为满足飞机适航性及航空安全
法律意见书
的要求，通常会优先购买写入飞机维修手册等技术资料的原厂家航材。
若飞机制造商在专业技术资料的更新管理中对航材产品进行修改，或因技术
迭代导致新型飞机的技术资料中不再使用目前的航材产品，则下游客户将根据该
等专业技术资料调整其采购的航材产品，将对目前供应商提供产品造成一定影响。
② 应对措施
发行人分销的航材产品主要为航材消耗件，且种类多、单价低，航材消耗件
产品历史年度受技术资料更新或者新式飞机技术迭代的影响较小。
若受到影响，发行人可以通过与其他进入飞机手册的品牌商建立授权分销合
作关系等措施积极应对，基于发行人的分销渠道资源、资质及认证等方面的优势，
以及在中国区域内航材分销行业的经验及行业地位，发行人获取其他上游原厂品
牌商授权的可能性较高，预计该因素不会对发行人的经营情况造成较大影响。
（2）航材国产化替代
① 情况概述
近年来，国内民航业呈现稳定发展趋势，飞机数量、航线数量、机场数量、
民航运输总周转量等都保持了稳定发展势头。
中国商飞也陆续批量交付 ARJ21 国产飞机，并加快研发其他机型，带动了
国内整个航空产业链的快速发展。若未来国产飞机在国内航空公司的占比逐渐增
大，国产航材产品的需求量会相应增加，对发行人分销的境外品牌商的航材产品
会造成一定的冲击，该因素可能对发行人目前的供应商提供产品造成影响。
② 目前公司分销的产品中，国产化替代水平较低，主要是技术门槛相对较
低的航材产品，分销规模较大的主要产品仍以进口为主
公司分销的航材产品国产化替代水平整体较低，主要集中在技术门槛相对较
低、价值偏低且市场竞争较为激烈的产品，如清洗剂、消毒剂、内饰壁纸、航空
耳机以及座椅靠垫等。对于技术门槛较高的产品，目前仍以境外品牌为主，例如
公司分销收入占比较高的航空润滑油等，该类产品短期内仍然难以实现国产化。
主要是由于飞机对于安全性、稳定性的要求十分严苛，国家航空产业起步相
法律意见书
对较晚，航材需要较高的研发能力和投入周期，航材需经试装、测试、试飞（如
需）并审定通过后才可能选入飞机维修手册（主要由波音及空客为主导），整个
周期较长（从研发至面向最终市场需要几年甚至十余年），因此国内航材替代产
品的发展尚处于发展阶段。
③ 应对措施
为了顺应我国航材国产替代进口的趋势，公司较早开始布局相关的航空化学
品及航空原材料的自主研发，通过不断的资金、人员及技术投入，发行人已经具
备了一定的航材自主研发能力，并且发行人自主研发的部分产品已经通过了相应
认证程序。未来随着国产飞机的陆续投入使用，虽然可能会对发行人目前的航材
分销业务造成一定影响，但发行人的自主研发业务会相应增长，预计不会对发行
人的经营情况造成较大影响。
此外，公司目前也开始与国内相关行业具有一定研发能力企业合作，公司多
年积累的航材分销能力与其研发优势形成互补。
约。
发行人及其子公司香港润贝已于 2021 年 12 月分别与 3M 完成授权协议的续
期工作，具体如下：
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅发行人与前五大供应商签署的框架协议或授权分销协议；
（2）访谈发行人核心技术人员及高级管理人员；
法律意见书
（3）查阅发行人的资质证书及清单；
（4）查阅发行人核心技术人员及主要业务人员的简历；
（5）查阅发行人的财务报表及审计报告；
（6）对发行人主要供应商进行现场走访或访谈；
（7）通过网络公开数据查询发行人境内主要竞争对手的基本情况。
综上所述，本所认为：
（1）航材分销的上游原厂品牌商对分销商的要求较高，因此存在分销商选
取壁垒，发行人与上游原厂品牌商签署的分销协议或授权分销书构成公司的核心
竞争力之一。
（2）发行人的主要产品中，分销的 3M 产品在同区域内存在其他分销商的
情况，发行人与相同区域内其他获得 3M 授权的航材分销商主要以各自服务的客
户或项目划分，不存在无序竞争情形。
（3）发行人前五大供应商中 3M 和 EC 在发行人获得授权的同区域内存在
直销的情况，其中 3M 和公司以客户进行业务划分，分别负责不同的客户，不存
在直接竞争关系；EC 存在少量直销情形，系客户根据自身需求希望直接原厂交
易或全球战略性合作，但由公司负责市场推广，EC 给予相应的奖励，不存在明
显竞争。
（4）影响供应商提供产品的因素主要包括飞机制造商修改或更新飞机维修
手册等专业技术资料以及航材实现国产化。发行人可以通过与写入专业技术资料
的其他原厂建立授权合作关系以及大力发展自研产品业务，实现自主生产国产化
航材等手段积极应对，目前公司分销的航材国产化水平整体较低，航材国产化需
要较长周期，国内航材替代产品的发展尚处于发展阶段。
（5）发行人及其子公司香港润贝已于 2021 年 12 月分别与 3M 完成授权协
法律意见书
议的续期工作，续期后有效至 2022 年 12 月 31 日。
七、 关于寄售模式
据申报材料，发行人存在寄售模式的销售，双方签订寄售协议，公司将相应
的产品发送至客户指定的寄售仓库，客户根据实际需求进行领用，并通常按月进
行核对，公司在核对无误后确认收入。寄售模式下，存放在寄售仓的商品所有权
及控制权仍属于公司，只有客户领用视为产品控制权转移，当库存低于寄售协议
约定数量时，公司需要及时进行补货。
请发行人补充说明：（1）寄售协议的主要内容，寄售协议约定数量与销量
的比例；（2）公司关于寄售的管理制度，采用寄售模式的条件与审批流程；（3）
寄售仓库的管理情况，领用与核对的流程和内控；
（4）寄售模式的商业合理性，
同类产品寄售模式与非寄售模式的价格、信用期、质保期等是否存在差异；
（5）
是否存在（变相）经营类金融业务。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核
查意见。
（一）核查回复
（1）寄售协议的主要内容
公司与寄售客户签署的寄售协议主要内容如下表所示：
条款 主要内容
关于寄售产品清单 发行人与客户就寄售产品件号、名称、计量单位、单价等进行约定。
发行人确保向客户交付数量或客户寄售产品库存量为 2-3 个月用
量；对于未约定交付数量或最低库存量的客户，则客户基于计划消
关于最低库存量
耗量向公司发出订单，公司需在收到订单后约定时间内确认订单
并安排发货。
公司负责将合同约定的产品运至寄售客户仓库，运输费用及风险
关于交付与运输
由公司承担。
关于产品验收 公司将产品运抵指定地点后，客户应在约定的验收期内执行验收。
法律意见书
条款 主要内容
客户负责履行合理的保管义务，并承担保管费等仓库运营相关费
关于保管
用，公司有权对寄售库存进行盘点。
关于所有权转移 客户领用或领出产品视为所有权转移。
客户每月会将其上月使用量形成寄售结算单并通知公司，公司确
关于结算和付款
认无误后开具发票，客户见票后在约定的信用期内付款。
（2）寄售协议约定数量与销量的比例
发行人与客户签订的寄售协议一般约定的最低库存量或交付数量为客户 2-3
个月用量；对于未约定最低库存量或交付数量的客户，则客户基于计划消耗量向
公司发出订单，公司需在收到订单后约定时间内确认订单并安排发货。
由于不同客户签订的寄售协议约定的产品型号存在差异，且物料繁多，计量
单位难以统一；鉴于寄售消耗的产品单价相对稳定，因此寄售协议约定数量与销
量的比例可通过寄售模式下向客户发出的产品金额与寄售模式下销售成本比例
予以体现，具体情况如下：
单位：万元
项目
/2021 年 6 月末 /2020 年末 /2019 年末 /2018 年末
寄售模式下向客户发出的产
品金额 A
寄售模式销售成本 B 5,329.51 11,967.45 14,932.03 13,879.06
期末寄售仓余额 C 2,176.76 2,236.00 2,665.76 2,757.70
寄售模式下向客户发出的产
品金额占比 D=A/B
期末寄售仓余额占比 E=C/B 20.42% 18.68% 17.85% 19.87%
注：2021 年 6 月末期末寄售仓余额占比已年化处理
报告期内，发行人寄售模式下向客户发出产品的金额与寄售模式下销售成本
的比例超过 95.00%，且占比稳定，符合寄售模式下公司需要根据客户需求变化
及时补货的要求。
此外，报告期内，发行人期末寄售仓余额占寄售模式销售成本的比重在 17%
至 21%之间，符合发行人确保向客户交付数量或客户寄售产品库存量为 2-3 个月
法律意见书
用量。
（1）公司关于寄售的管理制度
公司制定了相应的《寄售业务管理制度》，在寄售发货管理、寄售商品运输
管理、存放客户自有仓库的发出商品管理及盘点等方面对寄售业务进行规定，具
体如下：
序 主要业务
具体规定
号 流程
①业务人员根据客户订单，在系统生成调拨通知单，经审核后传至仓
库管理员；
、规格型号、数量、包装要求等进行配货，复核无误后通知物流公司
取货。
①公司与物流单位事先签订物流运输协议，明确责任和义务等事项
；
②仓库管理员根据发货通知单上列明的送货信息，包括收货地址、
联系人及联系方式，产品名称、数量等，复核无误后通知物流公司
取货，由运输单位签字确认；
③在运输过程中，运输单位确保产品安全与完整，顺利把货物送到
客户指定目的地；
④销售业务人员及时跟踪发出商品的运输动态；
⑤运输单位将产品送达客户目的地仓库后，对方人员通常在装箱单
上签字确认；
⑥运输单位在办理产品移交过程中，若发生产品多出或者短缺的，
应及时向销售人员反馈信息，查明原因。
①产品入库：客户根据装箱单所载内容进行外观检测，检验合格后入
库，如实物出现短缺、泄露或者证书不齐全等不能验收的情况，客户
存放寄售
与公司进行协商解决；
仓的发出
商品管理
销售业务人员核对，确认无误后，公司销售业务人员在金蝶K3系统中
及盘点
扣减寄售库存数量，财务确认收入并开具发票；
③公司定期组织对存放在寄售仓的存货进行盘点。
此外，发行人关注寄售收入产生的应收账款及时回款情况，针对寄售客户在
产品消耗后产生的应收账款，公司销售部门实时关注应收款项的回款情况。
（2）采用寄售模式的条件与审批流程
发行人与客户是否采用寄售模式合作，主要取决于客户自身对航材管理需求，
通常客户选择寄售的产品相对于非寄售产品的寿命期较短，管理难度较大，使用
法律意见书
量不稳定且容易断货，采用寄售模式能更及时地满足客户需求，减少客户交货期
风险及存货报废风险等，提升客户满意度。但寄售模式下，对客户的库存管理水
平也提出较高的要求，否则易造成航材浪费或承担保管不当等原因导致灭失、损
毁的风险。
发行人与客户确定采用寄售模式后，由业务员发起签署寄售协议流程，经销
售经理审批，如需对寄售协议价格进一步确认则由市场部经理确认，最后经副总
经理/总经理审批。
报告期内，寄售模式对应的收入占比为 21%至 26%，寄售客户相对集中，主
要包括太古股份、中国南航集团进出口贸易有限公司、山东航空、广州飞机维修
工程有限公司及海航控股等。
（1）寄售仓库的管理情况
发行人通过以下控制活动参与对寄售仓库的管理：
① 系统独立核算，开设寄售库存管理模块
发行人在金蝶 K3 系统中按照不同客户名称建立寄售库存管理仓库，根据客
户需求将产品发送至客户的寄售仓库时，发行人需在金蝶 K3 系统中将该部分产
品的库位转移至各个客户寄售仓库存，通过查询金蝶 K3 系统的寄售库存，即可
了解各寄售客户的寄售库存情况，以及寄售模式下发出商品的规格、型号、数量
等信息。
② 定期对寄售存货进行盘点
发行人业务员对客户寄售仓中的存货进行盘点，即每年年末至少一次就寄售
仓实际结存数进行盘点，并及时与客户确认。具体盘点方法如下：
A. 期末结存金额较大的寄售仓库主要由各地区业务员进行实地盘点，仓库
结存数以客户系统内的即时库存为主。公司在按照寄售协议向客户发货时，按照
产品采购入库时所属的批次制作条形码，并将对应的批次条形码粘贴于寄售仓产
法律意见书
品包装箱上，该批次条形码属于公司内部资料，具有唯一性，凭此条形码可在公
司系统内实现向供应商和客户的双面追溯，盘点时盘点人通过检查包装箱上是否
存在条形码从而确认盘点物料是否属于公司寄售仓库的库存。
B. 余下寄售仓仓库由业务员与客户进行账面盘点，通过核对发行人报告期
各期期末存货账面数与客户系统即时库存数，对双方账面寄售仓仓库数量进行核
实、确认。
③ 定期与客户确认其领用和消耗情况
公司业务员每月月末或月初将与客户进行账面库存核对，确定其实际领用和
消耗的情况，发行人根据与客户约定的产品价格和客户实际消耗情况确定每月寄
售仓库消耗、结存情况及收入确认情况。同时，发行人根据每月确认的寄售消耗
建立月度消耗分析数据表，针对寄售消耗出现的异常情况及时与客户进行沟通。
④ 建立安全库存管理
寄售模式下，发行人根据安全库存的约定将一定数量的产品发运至客户寄售
仓库，若存在某一物料库存充足的情况下，发行人不会对该物料进行额外补充。
由于双方存在安全库存约定，如果客户领用而未通知发行人，导致发行人未及时
补充寄售存货，可能导致客户 AOG（飞机停飞）情形发生，使得客户的损失严
重，因此客户不具备已领用而未通知发行人的动机。
按照双方签署的寄售协议，存放在寄售仓但客户未实际领用的存货所有权归
属发行人。虽然该部分存货脱离发行人直接管理，但发行人与客户建立了健全的
风险防范机制，报告期内发行人相关措施得到有效执行。
（2）领用与核对的流程和内控
寄售模式的具体流程图如下：
法律意见书
发行人与客户签订寄售协议后，按照协议约定库存要求，将货物运至客户指
定仓库存放区域。货物入库前，双方对合同货物的数量、规格、型号、外观包装
等进行查验，确认无误之后，办理入库手续。入库后，客户按照实际需求领用货
物，领用之日视为出库日。通常客户每月初会将其上月使用的发行人产品数量形
成寄售结算单，并通过电子邮件方式提供给发行人，发行人根据核对无误的寄售
结算单确认收入并开具发票，客户收到发票后在约定的账期内支付货款。
综上所述，公司销售部门及财务部门会与客户定期核对寄售仓库产品的消耗
及结存，核对结果无重大差异；公司通过盘点程序确保期末寄售仓库存货的真实
准确性，并通过监控销售回款确认客户消耗数据的真实性。公司已建立了完善的
寄售领用与核对的内部控制制度。
质保期等是否存在差异。
（1）寄售模式的商业合理性
① 寄售模式有利于降低客户库存管理风险
法律意见书
在寄售模式下，发行人均根据客户要求（不超出订单范围内）的数量将货物
送至客户指定的寄售仓内，即寄售仓内的货物数量均与客户的需求订单相符，并
且是经客户许可后送货，不存在超出客户的需求量的情况。
在整个航材供应链中，尤其是消耗件受特定的产品属性影响，长期存在着存
货占用资金成本高、报废大、管理难等亟待解决的问题。随着国家在环保、安监、
海关和商检等方面政策的日益强化和规范，此问题将更加凸显，航材分销商通过
提供寄售模式的销售，能有效降低下游客户的库存成本。
② 寄售模式属于航材分销行业重要经营模式
以航材分销为主业的同行业公司 AM、Topcast Aviation Supplies CO.,Ltd.等亦
存在寄售模式业务，可以有效降低客户备货压力，同时也提高了客户对航材分销
商的粘性。
发行人采用寄售模式主要是客户为了降低存货管理风险、减少存货资金占用
而主动提出的要求，公司为满足部分客户要求采用寄售模式具有合理性。
（2）同类产品寄售模式与非寄售模式的价格、信用期、质保期等是否存在
差异
相同条件下，如客户采用寄售模式，导致公司存货资金占用更高，且不利于
统一协调，因此寄售模式下，公司通常定价会略高。
信用期是发行人综合行业惯例、对方信誉状况等综合因素与不同客户博弈后
确定。一般情况下，同一客户同类产品寄售模式与非寄售模式的信用期不存在差
异；同一客户同类产品寄售模式与非寄售模式的质保期也不存在差异。
发行人日常经营活动过程中的资金投向包括供应商货款、员工工资、税费及
其他日常报销等，不存在向客户垫资、贷款、提供资金周转和收取利息等情形。
发行人与客户签订的合同或订单主要为产品购销，客户最终按照公司交付的
航材支付相应的货款，双方整个交易或服务过程亦不存在垫资、贷款、提供资金
法律意见书
周转及收取利息的相关约定，公司提供供应链管理服务不涉及资金融通或结算支
持，供应链管理服务属于公司的销售策略，有助于公司增强市场竞争力，实现产
品最终销售。
参考《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，类金融业务包
括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。发行人从事的航材分销业务，
除日常库存备货产生的资金投入外，不涉及垫资、贷款、提供资金周转、收取利
息等情况，不存在（变相）经营类金融业务的情况。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅发行人与主要寄售客户签订的寄售协议。
（2）取得发行人报告期各期末存货明细表及对应销售成本明细表。
（3）查阅发行人《寄售业务管理制度》。
（4）访谈发行人相关人员，了解发行人与客户采用寄售模式的条件、寄售
模式的流程及仓库管理情况、公司的供应链管理服务内容。
（5）查阅可比公司网站，对发行人主要客户进行走访。
（6）查阅发行人与主要客户签订的销售合同。
（7）查阅审计报告。
综上所述，本所认为：
（1）公司与寄售客户签署的寄售协议主要就寄售产品清单、最低库存量、
交付与运输、关于产品验收、保管、所有权转移、结算和付款等进行了约定；发
行人寄售模式下向客户发出产品的金额与寄售模式下销售成本的比例较高且占
法律意见书
比稳定，符合寄售模式下公司需要根据客户需求变化及时补货的要求，寄售模式
下发行人交付数量通常为客户预计未来 2-3 个月用量。
（2）公司制定了相应的《寄售业务管理制度》。发行人与客户是否采用寄
售模式合作，主要取决于客户自身对航材管理需求。发行人与客户确定寄售模式
后，由业务员发起签署寄售协议流程，经内部逐层审批并签署协议后双方正式合
作。
（3）发行人从寄售存货的发出、消耗领用、结存方面均对寄售仓库进行管
理，并已建立了完善的寄售领用与核对的内部控制制度。
（4）寄售模式属于航材分销行业重要经营模式，有利于降低客户的库存管
理风险，具有商业合理性；相同条件下，寄售模式下，产品定价通常会更高，同
一客户同类产品寄售模式与非寄售模式的信用期和质保期不存在差异。
（5）发行人不存在（变相）经营类金融业务的情况。
八、 关于股份支付
发行人 2018 年及 2019 年向持股平台飞宇联盟和飞航联盟实施股权激励，
均未约定服务期，按照上一年度扣除非经常性损益后净利润 10 倍市盈率计算股
权公允价值。离职员工回购股份价格为入股价格加银行存款利润。
请发行人说明：股权激励相关协议中对于员工离职的条款，员工离职时是否
有权不回售取得的股权，是否存在实质上的服务期。
请保荐机构和发行人律师、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核
查意见。
（一）核查回复
发行人股权激励相关协议包括合伙协议和财产份额管理办法，相关协议中关
于员工离职的条款约定具体如下：
法律意见书
项目 关于员工离职的条款
合伙协议 无员工离职相关条款
第六条 合伙人取得合伙企业财产份额后，如出现下列情形之一的
，除本办法另有规定或经执行事务合伙人同意保留合伙人身份的外
，该合伙人必须在三十日内无条件从合伙企业退伙或将其持有的合
伙企业全部财产份额转让给实际控制人或其指定的第三人，并配合
办理完成退伙/财产份额转让手续以及工商变更备案事宜：
（一）未经合伙企业审查同意，擅自转让财产份额或在财产份额之
上设置质押或其他第三者权利；
（二）非法将润贝航空或其下属公司的财物占为己有；
（三）利用职务之便，收受他人回扣或接受其他形式的贿赂；
（四）泄露润贝航空或其下属公司的机密或商业秘密；
（五）因严重失职或滥用职权等行为损害润贝航空或其下属公司的
财产份额管理办法 利益或者声誉；
（六）遭受刑事处罚的；
（七）违反润贝航空或其下属公司的规章制度，或违反其与润贝航
空或其下属公司签订的劳动合同；
（八）自动离职（指未经请假或批准，连续十个工作日或累计二十
个工作日不到公司履行职务）；
（九）因法律规定的其他原因被润贝航空或其下属公司依法辞退；
（十）其他与润贝航空或其下属公司非正常终止劳动关系的情形。
如合伙人不存在上述情形且主动提出离职的情形下，实际控制人或
其指定的第三人不做强制性收回。
上述退伙结算或财产份额转让的价格为原始取得价加上银行同期存
款利息并扣除该合伙人从合伙企业取得的分红。
由上表，员工离职时，只有在员工自动离职、依法被辞退和其他非正常终止
劳动关系的情形下，发行人才有权根据《财产份额管理办法》强制员工无条件从
合伙企业退伙或将其持有的合伙企业全部财产份额转让给实际控制人或其指定
的第三人。员工不存在上表中情形且主动提出离职（以下统称“正常离职”）的
情形下，实际控制人或其指定的第三人不做强制性收回，员工有权不回售取得的
股权。
报告期内，存在股份支付的 2 名合伙人因个人原因主动离职，根据《财产份
额管理办法》的规定，实际控制人或其指定的第三人不做强制性收回，但该 2 名
离职人员根据自身的经济状况或个人需求主动向实际控制人申请赎回。
综上，发行人股权激励相关协议未约定服务期限，员工正常离职情形下有权
不回售取得的股权，不存在实质上的服务期。
（二）核查程序及核查结论
法律意见书
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）访谈相关人员。
（2）查阅发行人合伙协议和财产份额管理办法等股权激励相关文件。
（3）获取并检查报告期内离职员工向发行人申请回售股权的邮件、财产份
额转让协议书、支付凭证及工商登记资料。
综上所述，本所认为：
发行人股权激励相关协议中对于正常离职的员工未要求强制回售股权，员工
正常离职时有权不回售取得的股权，不存在实质上的服务期。
九、 关于关联担保和资金拆借
报告期内，发行人与关联方之间存在资金往来和关联担保的情形。
请发行人：
（1）说明报告期内发生关联方资金拆借的形成原因、发生频率、
用途及必要性，是否计提利息及利息的公允性，各方是否已支付相关利息；
（2）
说明报告期内发生关联担保的原因、背景，是否收取/支付利息或担保费，是否
履行相关决策程序，说明未来是否仍将持续发生；（3）是否存在向发行人供应
商、客户提供资金的情形，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）
是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立
内控制度并有效执行。
请保荐机构和发行人律师、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核
查意见。
（一）核查回复
是否计提利息及利息的公允性，各方是否已支付相关利息。
法律意见书
报告期内，发行人与关联方之间发生的资金往来情况如下所示：
关联方
拆入 拆出 拆入 拆出
嘉仑投资 - - 290.00 290.00
刘俊锋 - - 5,230.00 11,921.81
刘正填 20.00 20.00 - -
深圳润博 - - - 2,617.20
深圳同济实业 0.32 - 11.00 0.32
香港嘉材有限公司 - - - 908.35
LUBAIR AVIATION HK
- - - 9.80
（S） PTE. LTD
刘思汉 - - - 3,866.97
合计 20.32 20.00 5,531.00 19,614.45
（1）说明报告期内发生关联方资金拆借的形成原因、发生频率、用途及必
要性
导致，已于当天归还。
年 5 月 21 日归还报告期外公司代深圳同济实业支付的员工补偿金；0.32 万元的
资金往来系财务人员于 2018 年 12 月 29 日向深圳同济实业转账操作失误导致，
深圳同济实业已于 2019 年 1 月 1 日向公司转回该笔款项。
空润滑油等产品被加征关税，公司增加航空润滑油等产品的备货量，短期内资金
需求量增加，但银行借款审批较慢，因此发行人 2018 年向刘俊锋及嘉仑投资借
入资金进行短期周转；资金拆出系为了偿还前述借款和报告期外向刘俊锋、深圳
润博、香港嘉材有限公司以及刘思汉等关联方的借款。该等资金往来为发行人主
营业务的开展提供了资金支持。
发行人与关联方资金拆借的发生频率相对较低，目前均已清理完毕。
（2）是否计提利息及利息的公允性，各方是否已支付相关利息
法律意见书
① 与刘俊锋的资金往来
发行人报告期内与实际控制人之一刘俊锋的资金往来金额较大，根据双方签
订的协议约定，按银行同期贷款一年期利率计算利息，报告期内发行人支付利息
合计 79.41 万元，占当期利润总额的比例约为 0.65%，具有合理性及公允性。
② 与深圳同济实业的资金往来
发行人报告期内与深圳同济实业的资金往来因报告期内的资金占用时间相
对较短及金额相对较小，故未计提利息。假设按银行同期贷款一年期利率计算利
息，报告期内发行人应收取利息为 0.19 万元，对发行人的经营业绩影响较小。
③ 与其他关联方的资金往来
发行人报告期内与其他关联方的关联资金往来主要为偿还报告期外产生的
借款，且报告期内的资金占用时间相对较短，故未计提利息。假设按银行同期贷
款一年期利率计算利息，报告期内发行人应支付利息为 57.28 万元，占当期利润
总额的比例约为 0.47%，对发行人的经营业绩影响较小。
是否履行相关决策程序，说明未来是否仍将持续发生。
报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情形，关联方为公司债务提供
担保的情况如下：
被担 担保主债权期间/ 担保方 目前状
担保方 主债权人 担保金额
保方 发生期间 式 态
担保最高主 连带责
刘俊 交通银行股份
发行 债权本金余 2018.03.06- 任保 已履行
锋、上 有限公司深圳
人 额 30,000.00 2020.02.13 证、抵 完毕
海润材 香洲支行
万元 押
刘俊 担保最高主
北京银行股份
锋、深 发行 债权本金限 2018.12.20- 连带责 已履行
有限公司深圳
圳同济 人 额 8,000.00 2019.12.19 任保证 完毕
分行
实业 万元
刘俊
深圳市高新投
锋、深 发行 1,000.00 万 2019.12.02- 连带责 已履行
小额贷款有限
圳同济 人 元 2020.12.01 任保证 完毕
公司（注 1）
实业
法律意见书
被担 担保主债权期间/ 担保方 目前状
担保方 主债权人 担保金额
保方 发生期间 式 态
刘俊
锋、张 深圳市高新投
发行 1,500.00 万 2020.03.13- 连带责 已履行
奇志、 小额贷款有限
人 元 2021.03.12 任保证 完毕
深圳同 公司（注 2）
济实业
刘俊 担保最高主
交通银行股份
锋、深 发行 债权本金余 2020.02.28- 连带责 已履行
有限公司深圳
圳同济 人 额 10,000.00 2022.01.21 任保证 完毕
分行
实业 万元
刘俊 担保最高主
中国建设银行
锋、深 发行 债权本金余 2020.04.25- 连带责 已履行
股份有限公司
圳同济 人 额 6,000.00 2021.04.20 任保证 完毕
深圳市分行
实业 万元
中国邮政储蓄
深圳 银行股份有限 2019.06.28- 连带责 已履行
刘俊锋 500.00 万元
航信 公司深圳南山 2020.06.27 任保证 完毕
区支行
刘俊
锋、香 连带责
中国工商银行
港和路 香港 3,000.00 万 2018.01.01- 任保 已履行
（亚洲）有限
明国际 润贝 港元 2020.01.07 证、抵 完毕
公司
贸易有 押
限公司
注 1：深圳市高新投融资担保有限公司为该笔借款提供了担保，刘俊锋、深圳同济实业
为发行人履行该等担保协议书项下的义务提供了反担保；
注 2：深圳市高新投融资担保有限公司为该笔借款提供了担保，刘俊锋、张奇志、深圳
同济实业为发行人履行该等担保协议书项下的义务提供了反担保。
公司自设立以来，主要资金来源为股东投入资金及公司盈利，外部融资渠道
有限。为了保证公司顺利申请贷款，报告期内实际控制人及其关联方为发行人提
供了上述关联担保，该等担保均为无偿担保，未向发行人收取利息或担保费。
上述关联担保获得了发行人第一届董事会第四次会议、2021 年第一次临时
股东大会的审议确认和/或批准，取得了独立董事的同意独立意见，履行了相关
决策程序。
若本次发行上市成功，发行人的资本实力将得到进一步提高，融资渠道将不
断多元化，融资能力将会得到提高。发行人预计未来不会持续发生关联担保，如
公司根据实际业务需求产生新的关联担保，将严格按照内控规范要求履行相应的
程序。
法律意见书
循环粉饰业绩的情形。
（1）公司的主要客户及供应商为行业知名企业，内控规范严格
根据对发行人的主要客户及供应商走访情况，发行人主要客户及供应商均为
行业知名企业，建立完善、严格的内控体系并得到有效执行，经确认，除正常业
务产生的资金往来之外，发行人不存在向主要客户及供应商提供资金的情形。
（2）资金流水情况
根据报告期内发行人、控股股东及实际控制人、董监高、实际控制人控制的
其他企业和实际控制人主要亲属的资金流水核查情况，发行人不存在向发行人供
应商、客户提供资金的情形。
（3）公司内控制度有效执行
发行人的内控制度健全且被有效执行，会计师出具的内控鉴证报告证明公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
（4）公司主要管理人员及财务人员确认
发行人主要管理人员及财务负责人确认，发行人不存在向发行人供应商、客
户提供资金的情形。
综上，报告期内发行人不存在向供应商、客户提供资金的情形，亦不存在通
过体外资金循环粉饰业绩的情形。
性建立内控制度并有效执行。
就报告期内发生的关联担保和资金拆借，发行人已通过收回或偿还资金、改
进制度、加强内控等方式积极整改，制定了《公司章程》《关联交易管理制度》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《内部控制管
法律意见书
理制度》等内控制度。
自 2020 年以来发行人未发生新的关联资金拆借行为，发行人董事会、股东
大会已对报告期内的关联交易进行了审议确认和/或批准；根据天职国际出具的
《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于报
告期末在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，发行人针对性
建立了内控制度并得到有效执行。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人报告期内关联交
易相关业务合同及其财务账簿。
（2）查阅发行人及其控股股东、子公司的企业信用报告、发行人银行借款
合同及相关担保合同。
（3）查阅发行人关联交易相关的会议资料，核查关联交易的决策程序情况。
（4）查阅发行人制定的《公司章程》《关联交易管理制度》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《内部控制管理制度》等制
度。
（5）对发行人主要供应商、客户进行走访，以及对发行人主要管理人员及
财务负责人进行访谈。
（6）查阅《关联方个人资金流水核查报告》及《法人关联方资金核查报告》。
综上所述，本所认为：
（1）发行人报告期内发生关联方资金拆借的形成原因具有合理性，发生频
率相对较低，用途主要为满足发行人短期资金周转需要，具有必要性；发行人与
法律意见书
刘俊锋的资金拆借计提了利息，利息计算具有公允性，发行人已支付相关利息；
发行人与其他关联方的资金拆借因报告期内的资金占用时间相对较短及金额相
对较小等原因未计提利息，经测算该等利息金额较小，对发行人的经营业绩影响
较小。
（2）发行人报告期内发生的关联担保均为关联方为发行人提供担保，发生
关联担保的原因、背景系为了支持公司申请贷款，担保未向发行人收取利息或担
保费，针对报告期发生的关联交易事项，发行人履行了必要、规范的决策程序，
履行的程序符合发行人内控制度的要求。发行人预计未来不会持续发生关联担保，
如公司根据实际业务需求产生新的关联担保，将严格按照内控规范要求履行相应
的程序。
（3）报告期内，发行人不存在向发行人供应商、客户提供资金的情形，不
存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
（4）发行人已通过收回或偿还资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，
已针对性建立内控制度并有效执行。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师:
张学兵 郑建江
朱 强
钟 婷
时间： 年 月 日
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