中信证券股份有限公司
关于本次重组方案部分调整不构成重大调整的核查意见
江西九丰能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、
“公司”或“九丰能源”）
拟向 New Sources、李婉玲等 53 名四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简
称“森泰能源”）股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰
能源 100%股份。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债
券募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）。
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
一、本次重组方案调整情况
本次重组方案与预案阶段方案相比，不存在调整事项。
二、本次重组方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重组方案重大调整的标准
根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15 号》之
规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：
重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）
拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其所持有的标的资产份额剔
除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成
对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方
同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（1）
重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的
资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经
营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（二）本次重组方案调整不构成重大调整
本次重组方案不满足上述重组方案重大调整标准，故本次重组方案不构成重
大调整。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次重组方案不构成重
大调整。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次重组方案部分调整不构成重
大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________
洪涛 杨斌
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赵巍 张天亮
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