北京德恒律师事务所
关于江西铜业股份有限公司
分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 江西铜业股份有限公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科
技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
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释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/上市公司/
指 江西铜业股份有限公司
江西铜业
拟分拆公司/江铜
指 江西省江铜铜箔科技股份有限公司
铜箔
江西铜业股份有限公司分拆所属子公司江西省江铜铜
本次分拆 指
箔科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省
《分拆预案》 指
江铜铜箔科技股份有限公司至 A 股上市的预案》
《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省
《分拆预案（修
指 江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市的预案（修
订稿）》
订稿）》
截至本法律意见出具日现行有效的《江西铜业股份有
《公司章程》 指
限公司章程》
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
国家体改委 指 指原中华人民共和国国家经济体制改革委员会
国资局 指 原中华人民共和国国家国有资产管理局
中华人民共和国境内（为本法律意见之目的，不包括
中国境内 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）
本所 指 北京德恒律师事务所
元、万元、亿元 指 中国法定货币人民币元、万元、亿元
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北京德恒律师事务所
关于江西铜业股份有限公司
分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
德恒 01F20220516 号
致：江西铜业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江西铜业股份有限公司（以
下简称“公司”“上市公司”或“江西铜业”）的委托，担任公司分拆下属子公
司江西省江铜铜箔科技股份有限公司（以下简称“拟分拆公司”或“江铜铜箔”）
至深圳证券交易所创业板上市的（以下简称“本次分拆”）专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
内现行法律、法规及规范性文件的相关规定发表法律意见。
有关会计、审计、资产评估等非法律事项发表意见。本所及经办律师并不具备对
有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见中涉及资产评估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所
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及本所律师对所引用内容的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，公司向本所提供的有关副
本材料或者复印件与正本或原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明、说明等文件出具本法律
意见。
料一同上报或公开披露。
基于以上声明和保证，本所律师依据中国境内相关法律、法规、规范性文件
和中国证监会的有关规定，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证
的基础上，就本次分拆相关事宜出具法律意见如下：
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一、本次分拆的批准和授权
（一）本次分拆履行的审议程序
江西铜业于 2022 年 4 月 11 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关
于分拆所属子公司至 A 股上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属
子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至 A 股上市方案的议案》《关于<江西
铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至 A 股
上市的预案>的议案》《关于分拆所属子公司至 A 股上市符合<上市公司分拆规则
（试行）>的议案》《关于分拆所属子公司至 A 股上市有利于维护股东和债权人合
法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于江西省江
铜铜箔科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于本
次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》《关于分拆所属
子公司至 A 股上市不向本公司股东提供股份分配保证权利的议案》等与本次分拆
相关的议案。独立董事对本次董事会会议相关事项发表了事前认可和同意的独立
意见。
江西铜业于 2022 年 5 月 20 日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关
于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所
属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市方案的议案》《关于<江
西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创
业板上市的预案（修订稿）>的议案》《关于分拆所属子公司至创业板上市符合<
上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于
维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议
案》《关于江西省江铜铜箔科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说
明的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》
《关于分拆所属子公司至创业板上市不向本公司股东提供股份分配保证权利的议
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案》等与本次分拆相关的议案。独立董事对本次董事会会议相关事项发表了事前
认可和同意的独立意见。
（二）本次分拆的授权
根据江西铜业第九届董事会第十次会议审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》，本次分拆具体授
权事宜包括但不限于：
利，作出应当由公司股东大会作出的与江铜铜箔本次分拆的各项事宜相关的决议
（法律法规规定必须由股东大会作出决议的事项除外）。
及相关方案进行调整、变更。
交所、国有资产监督管理机构（如涉及）、中国证监会、上交所等相关部门提交相
关申请有关事宜，包括但不限于向香港联交所提交分拆上市申请，与境内外证券
监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据境内外证券监管机构的要求对本
次分拆的各项事宜进行调整、变更等。
体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律
文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自议案经公司股东大会审议通过之日起计
算。
综上，本所律师认为，江西铜业第九届董事会第八次会议、第九届董事会第
十次会议已就分拆控股子公司江铜铜箔至深交所创业板上市的方案、预案、本次
分拆符合相关法律法规和《分拆规则》的规定、本次分拆有利于维护股东和债权
人合法权益、江西铜业分拆后保持独立性及持续经营能力，以及江铜铜箔具备相
应的规范运作能力等事项作出决议，独立董事已对前述事项发表了独立意见，相
关决议内容合法、有效；上述授权的授权内容及范围不违反现行相关法律和《公
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司章程》的规定；本次分拆相关事项尚需提交江西铜业股东大会审议通过并需取
得香港联交所同意；江铜铜箔首次公开发行股票并在深交所创业板上市的事宜尚
需江铜铜箔董事会和股东大会审议通过，并尚需获得深交所核准及中国证监会同
意注册等相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
二、本次分拆的主体资格
根据江西铜业现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师于国家企
业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见出具日，公司
基本信息如下：
公司名称 江西铜业股份有限公司
统一社会信用代码 91360000625912173B
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册资本 346,272.9405万元人民币
登记机关 江西省市场监督管理局
法定代表人 郑高清
有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金属
矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工
与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；
有色金属贸易和贵金属贸易；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、
压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相
关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木
建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝
增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用
经营范围
设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业
设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；从事境外期货套期保值
业务；代理进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配
额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）；非
居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；道路旅客运输经营；道路货物
运输（不含危险货物）。（《安全生产许可证》有效期至2023年8月14
日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址 江西省贵溪市冶金大道15号
成立日期 1997年1月24日
根据公司提供的资料，并经公司确认，江西铜业是经国家体改委“体改生
[1996]189 号”文和对外贸易经济合作部“[1996]外经贸资二函字第 707 号”文批准，
于 1997 年 1 月 24 日以发起方式设立的外商投资股份有限公司。
经国资局“国资企发[1997]47 号”《关于江西铜业股份有限公司增资扩股国有
股权管理有关问题的批复》、国资局“国资评[1997]335 号”《对江西铜业股份有限
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公司发行 H 股上市股票项目资产评估结果的确认批复》、国家体改委“体改生
[1997]64 号”《关于同意江西铜业股份有限公司转为境外募集公司的复函》以及原
国务院证券委员会“证委发[1997]27 号”《关于同意江西铜业股份有限公司发行境
外上市外资股的批复》等有关文件批准，公司于 1997 年 6 月 12 日首次公开发行
“江西铜业股份”，证券代码“00358”。
经中国证监会“证监发行字[2001]61 号”文核准，公司于 2001 年 12 月 21 日向
社会公众公开发行了人民币普通股 23,000 万股。经上交所“上证上字[2002]1 号”
《关于江西铜业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，公司
西铜业”，证券代码“600362”。
综上，本所律师认为，江西铜业为依法设立、合法存续的股份有限公司，其
股票在上交所、香港联交所上市，不存在根据国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》规定应当终止的情形，具备相关法律、法规、规范性文件规定的
本次分拆的主体资格。
三、本次分拆的实质条件
经本所律师核查，江西铜业具备《分拆规则》规定的本次分拆的实质条件，
具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
如本法律意见“二、本次分拆的主体资格”所述，江西铜业于 2001 年 12 月 21
日首次公开发行的 A 股股票于 2002 年 1 月 11 日在上交所上市，至今已满三年，
符合《分拆规则》第三条第（一）项之规定。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据安永出具的“安永华明（2020）审字第 60654279_B01 号”《审计报告》、
“安永华明（2021）审字第 60654279_B01 号”《审计报告》、“安永华明（2022）审
H 股股票已于 2009 年 11 月 27 日在伦敦股票交易所退市。
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字第 60654279_B01 号”《审计报告》以及江西铜业披露的年度报告，公司 2019 年
度、2020 年度以及 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性
损益前后孰低值）分别为 22.29 亿元、23.20 亿元和 56.36 亿元，符合《分拆规则》
第三条第（二）项之规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净
利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（所涉净利润计
算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据安永分别就江西铜业 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报表出具的
“安永华明（2020）审字第 60654279_B01 号”《审计报告》、“安永华明（2021）审
字第 60654279_B01 号”《审计报告》、“安永华明（2022）审字第 60654279_B01
号”《审计报告》以及江西铜业披露的年度报告，江西铜业 2019 年度、2020 年度
以及 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低
值）分别为 222,872.69 万元、232,039.48 万元和 563,556.75 万元。
根据江铜铜箔最近三年未经上市专项审计的财务报表，江铜铜箔 2019 年度、
后孰低值计算）分别为 9,274.86 万元、12,080.22 万元和 21,538.55 万元。
公司 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度扣除按权益享有的江铜铜箔的净利
润后归属于上市公司股东的净利润分别为 213,769.41 万元、220,182.74 万元、
孰低值计算），符合《分拆规则》第三条第（三）项之规定。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近
一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属
于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据安永就江西铜业 2021 年度财务报表出具的“安永华明[2022]审字第
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归属于上市公司股东的净利润为 709,445.12 万元。
根据江铜铜箔未经上市专项审计的财务报表，江铜铜箔 2021 年度归属于母公
司股东的净利润为 22,239.64 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 21,538.55 万元。江西铜业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜
箔的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。
根据安永就江西铜业 2021 年度财务报表出具的“安永华明（2022）审字第
末归属于上市公司股东的净资产为 6,979,885.29 万元。
根据江铜铜箔未经上市专项审计的财务报表，江铜铜箔 2021 年末归属于母公
司股东的净资产为 240,833.46 万元。
江西铜业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔的净资产未超
过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
因此，本所律师认为，江西铜业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的
江铜铜箔的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%，江西铜业最近一
个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔净资产未超过归属于上市公司股东
的净资产的 30%，符合《分拆规则》第一条第（四）项之规定。
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联
方严重损害；2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚；3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受
到过证券交易所的公开谴责；4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会
计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；5、上市公司董事、
高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆
上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间
接持有的除外
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根据江西铜业披露的年度报告及出具的说明，并经本所律师登陆证券期货市
场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）核查：江西铜业不存在
资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在上
市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；江西铜业及其
控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；江西铜业
及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责；安永
就江西铜业 2021 年度财务报表出具的“安永华明（2022）审字第 60654279_B01 号”
《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。因此，本所律师认为，江西铜业符
合《分拆规则》第四条第（一）至（四）项之规定。
根据江铜铜箔公司章程、工商档案等资料，以及江西铜业董事、高级管理人
员出具的说明，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）
查询，截至本法律意见出具日，江铜铜箔的股权结构如下：
序 持股数
股东名称 持股比例 备注
号 （股）
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业
（有限合伙）
无锡上汽金石创新产业基金合伙企业（有
限合伙）
誉华融投联动（厦门）投资合伙企业（有
限合伙）
合计 500,000,000 100.00% -
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其中，江西铜业董事、高级管理人员及其关联方未持有江铜铜箔股份，符合
《分拆规则》第四条第（五）项之规定。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主
要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子
公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；
主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；4、主
要从事金融业务的；5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子
公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管
理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
根据江西铜业披露的年度报告及出具的说明，江西铜业最近三个会计年度内
不存在发行股份及募集资金的情形、最近三个会计年度内不存在通过重大资产重
组购买业务和资产的情形。因此，拟分拆公司江铜铜箔不属于江西铜业最近三个
会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产；不属于江西铜业最近三个会
计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。
江西铜业于 2002 年 1 月在上交所上市，上市时江铜铜箔尚未设立，拟分拆公
司江铜铜箔不属于江西铜业首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
江铜铜箔的主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售，不属于主
要从事金融业务的公司。
如本法律意见“三、本次分拆的实质条件（五）”所述，共青城艾湖同创投资中
心（有限合伙）、共青城艾湖同进投资中心（有限合伙）、共青城艾湖同行投资中
心（有限合伙）、共青城艾湖同享投资中心（有限合伙）、共青城艾湖同润投资中
心（有限合伙）为江铜铜箔员工持股平台，系由江铜铜箔的核心员工出资设立，
其合伙人中包括部分江铜铜箔的董事、高级管理人员。江铜铜箔的董事、高级管
理人员及其关联方持有江铜铜箔股份合计不超过江铜铜箔分拆上市前总股本的
因此，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》第五条之规定。
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（七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：1、有利于上市
公司突出主业、增强独立性；2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符
合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上
市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；3、本次分拆后，上市公司
与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人
员不存在交叉任职；4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面
不存在其他严重缺陷
根据江西铜业披露的年度报告及出具的说明，江西铜业已在铜、黄金以及相
关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是
中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，主要产品包括阴极铜、黄金、白银、硫
酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等。江铜铜箔主营业务为各类高性能电解
铜箔的研发、生产与销售。本次分拆上市后，江西铜业及其他下属企业将继续集
中资源发展除江铜铜箔主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
因此，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项之规定。
所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆
所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
根据江西铜业披露的年度报告，以及江西铜业及江铜铜箔出具的说明，本次
拟分拆子公司江铜铜箔的主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售，
与保留在上市公司及其他下属其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产
品用途方面都存在较大差异。江西铜业现有其他业务不存在对江铜铜箔本次分拆
构成同业竞争的情况。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，江西铜业已出具《关于避免同业竞争的
承诺函》如下：
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“1.江铜铜箔及其下属企业目前系本公司及本公司直接或间接控制的下属企业
（以下简称“本公司下属企业”）范围内从事铜箔产品的研发、生产、销售及相关服
务的唯一平台。
业（不包括江铜铜箔及江铜铜箔下属企业，下同）不会在中国境内外以任何方式
直接或间接从事与江铜铜箔及其下属企业主营业务相同或相似或构成竞争或潜在
竞争关系的业务或活动，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托
经营等任何方式开展与江铜铜箔及江铜铜箔下属企业主营业务相同或相似或构成
竞争或潜在竞争关系的业务或活动。本公司下属江西铜业技术研究院有限公司及
其他研究机构、部门不得从事任何与铜箔产品有关的研发活动。
在或可能存在竞争的业务机会，本公司将立即书面通知江铜铜箔，并尽最大努力
促成江铜铜箔获得该等业务机会。
及若证券监管机构认为本公司及/或本公司下属企业从事的业务与江铜铜箔及其
下属企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争，本公司承诺在知悉相关情况
后立即书面通知江铜铜箔，并通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、
调整业务模式、平台迁移/合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、承包、设立
合资公司等证券监管机构认可的方式予以解决，最终以达到对江铜铜箔不构成同
业竞争或潜在同业竞争之要求。
铜箔控股股东地位从事或参与从事损害江铜铜箔及江铜铜箔其他股东（特别是中
小股东）利益的行为，不会利用从江铜铜箔及其下属企业了解或知悉的信息协助
任何第三方从事与江铜铜箔及其下属企业的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的
经营活动。
及本公司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金
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的方式补偿给江铜铜箔；如因违反上述承诺造成江铜铜箔经济损失，本公司将赔
偿江铜铜箔因此受到的全部损失。
期间持续有效。”
针对本次分拆，江铜铜箔亦作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺将继续从事电解铜箔的研发、生产和销售业务。
公司控制的企业除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事
与江西铜业及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成竞争的业务。”
因此，本所律师认为，本次分拆后，江西铜业与江铜铜箔之间不存在构成重
大不利影响的同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于同业竞
争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项关于同业竞争之规定。
（2）关联交易
根据江西铜业出具的说明，并经本所律师核查，本次分拆后，上市公司仍将
保持对江铜铜箔的控制权，江铜铜箔仍为上市公司合并报表范围内的子公司，本
次分拆不会对上市公司的关联交易情况产生实质性影响。
根据江铜铜箔出具的说明，并经本所律师核查，本次分拆后，上市公司仍为
江铜铜箔的控股股东，江铜铜箔与上市公司之间关联交易仍将计入江铜铜箔每年
关联交易发生额。2019 年至 2021 年，江铜铜箔与上市公司存在一定金额的关联
交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影
响独立性或显失公平的情形。
根据江西铜业出具的说明，本次分拆后，上市公司与江铜铜箔发生关联交易
时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和江铜铜箔的独立
性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及江铜铜箔利益。
为规范本次分拆后的与江铜铜箔之间的关联交易情形，江西铜业作出书面承
诺如下：
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“1.本公司将善意行使和履行作为江铜铜箔股东的权利和义务，充分尊重江铜
铜箔的独立法人地位，保障江铜铜箔独立经营、自主决策，并促使由本公司推荐
或提名的江铜铜箔董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。
（以下简称“本公司下属企业”，江铜铜箔及其下属企业除外，下同）与江铜铜箔的
关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属
企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与江铜铜箔或其下属企业签订
协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序。
文件的要求以及江铜铜箔公司章程的有关规定，在江铜铜箔的董事会及/或股东大
会对涉及本公司及本公司下属企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公
司及本公司下属企业不会向江铜铜箔谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证
不通过关联交易损害江铜铜箔及江铜铜箔其他股东的合法权益。
企业的资金、资产，亦不要求江铜铜箔及其下属企业为本公司及本公司下属企业
进行违规担保。
及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以
现金的方式补偿给江铜铜箔；如因违反上述承诺造成江铜铜箔经济损失，本公司
将赔偿江铜铜箔因此受到的全部损失。
期间持续有效。”
针对本次分拆，江铜铜箔亦作出书面承诺如下：
“1、本公司保证独立经营、自主决策。
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规范性文件的要求以及本公司章程的有关规定，就本公司董事会及股东大会对有
关涉及本公司控股股东及其他关联方事项的关联交易进行表决时，实行关联董事、
关联股东回避表决的制度。
必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、
本公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与本公司控股股东及其他关
联方依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且
保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。
议；本公司将不会向控股股东及其他关联方谋求或输送任何超出该等协议规定以
外的利益或者收益。
违规担保。”
因此，本所律师认为，本次分拆后，江西铜业与江铜铜箔不存在影响独立性
或者显失公平的关联交易，本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于关联交易
的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项关于关联交易之规定。
独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
根据公司提供的资料及江西铜业、江铜铜箔的说明，并经本所律师核查：江
西铜业和江铜铜箔均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财
务部门和财务管理制度，并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理。江铜铜箔
的组织机构独立于控股股东和其他关联方。江西铜业和江铜铜箔各自具有健全的
职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，江铜铜箔与江西铜业及
其控制的其他企业不存在机构混同的情况。江西铜业不存在违规占用、支配江铜
铜箔的资产使用权或干预江铜铜箔对其资产进行经营管理的情形，江西铜业和江
铜铜箔将保持资产、财务和机构独立。江铜铜箔与江西铜业不存在高级管理人员
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或财务人员交叉任职的情况。因此，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》第
六条第（三）项之规定。
缺陷
根据公司提供的资料及江西铜业、江铜铜箔的说明，经本所律师核查，江西
铜业与江铜铜箔在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，各自具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺
陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项之规定。
综上，本所律师认为，江西铜业本次分拆符合《分拆规则》要求的相关实质
条件。
四、本次分拆的相关事项核查
（一）本次分拆符合相关法律、法规的规定
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次分
拆符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东、债权人的合法权益
根据《分拆预案（修订稿）》和江西铜业的说明，本次分拆有利于提升江铜铜
箔的品牌知名度及社会影响力，强化江铜铜箔在专业领域的竞争地位和竞争优势，
增强业务的盈利能力和综合竞争力，加大对江铜铜箔核心及前沿技术的进一步投
入与开发，保持业务创新活力，促进其持续健康发展。江铜铜箔核心竞争力的提
升将有助于提升上市公司行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资
产质量和风险防范能力。江铜铜箔分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公
司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司综合实力。因此，本次分拆有
利于维护上市公司股东和债权人合法权益。
（三）江西铜业在本次分拆后能够保持独立性及持续经营能力
根据公司提供的资料，江西铜业已在铜、黄金以及相关有色金属领域建立了
集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银
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和硫化工生产基地，主要产品包括阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜
箔、硒、碲、铼、铋等。江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与
销售，与江西铜业其他业务保持独立。本次分拆后，江西铜业及其他下属企业将
继续集中资源发展江铜铜箔主业之外的业务。江西铜业就避免本次分拆后与江铜
铜箔的同业竞争以及减少和规范关联交易事项作出相应的承诺，该等承诺的严格
执行，有助于进一步江西铜业和江铜铜箔之间保持独立性。
因此，本所律师认为，本次分拆后江西铜业能够保持独立性，具备持续经营
能力。
（四）江铜铜箔具备相应的规范运作能力
根据江铜铜箔提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，江
铜铜箔已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并根据《公
司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等
相关法律、法规以及规范性文件的规定制定了《江西省江铜铜箔科技股份有限公
司章程》《江西省江铜铜箔科技股份有限公司股东大会议事规则》《江西省江铜
铜箔科技股份有限公司董事会议事规则》《江西省江铜铜箔科技股份有限公司监
事会议事规则》《江西省江铜铜箔科技股份有限公司对外担保管理制度》《江西
省江铜铜箔科技股份有限公司对外投资管理制度》《江西省江铜铜箔科技股份有
限公司关联交易管理制度》等内部管理制度，具备于本次分拆后进行规范运作的
能力。
因此，本所律师认为，江铜铜箔具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
经本所律师核查，江西铜业已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了
现阶段必需的法定程序。本次分拆相关事项尚需提交公司股东大会审议，尚需取
得香港联交所同意。
就本次分拆拟提交的相关法律文件，江西铜业作出书面承诺如下：
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“1、本公司承诺本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确
和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。”
江西铜业董事、监事、高级管理人员作出书面承诺如下：
“1、本人承诺本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”
因此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次分拆已按相关法律、法
规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有
效。
五、本次分拆的信息披露情况
根据江西铜业公开披露的信息，经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
江西铜业对本次分拆事项所进行的信息披露如下：
（一）A 股信息披露情况
江西铜业于 2022 年 2 月 23 日在指定信息披露媒体上发布了《江西铜业股份
有限公司第九届董事会第六次会议决议公告》《江西铜业股份有限公司关于筹划
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控股子公司分拆上市的提示性公告》《江西铜业股份有限公司关于筹划控股子公
司分拆上市的提示性公告更正公告》等相关公告；于 2022 年 4 月 12 日发布了《江
西铜业股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》和《江西铜业股份有限
公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至 A 股上市的预案》
等相关公告；于 2022 年 5 月 20 日召开了第九届董事会第十次会议，并拟于本法
律意见公告日发布《江西铜业股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告》
《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司
至创业板上市的预案（修订稿）》等相关公告。
（二）H 股信息披露情况
江西铜业于 2022 年 2 月 22 日于香港联交所网站发布了《关于筹划控股子公
司分拆上市的提示性公告》；于 2022 年 4 月 11 日发布了《第九届董事会第八次
会议决议公告、第九届监事会第六次会议决议公告、独立董事事前认可意见及独
立董事独立意见》和《关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至
A 股上市的预案》等相关公告；并拟于本法律意见公告日发布《江西铜业股份有
限公司第九届董事会第十次会议决议公告》和《江西铜业股份有限公司关于分拆
所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》
等相关公告。
经核查，江西铜业已在《分拆预案》及《分拆预案（修订稿）》中披露本次分
拆对上市公司的影响、重大风险提示、本次分拆的背景和目的、发行方案、江铜
铜箔的基本情况、本次分拆符合相关法律规定的情况等内容。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，江西铜业已参照中国证监会
以及上交所的有关规定，充分披露了对投资者决策和江西铜业证券及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的信息，并按照《分拆规则》的规定披露了本次分拆
上市的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股
东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段
可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。
六、结论性意见
北京德恒律师事务所 江西铜业股份有限公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科
技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，江西铜业已就本次分拆
履行了现阶段应当履行的必要审批和授权程序；江西铜业具备本次分拆的主体资
格；江西铜业分拆所属子公司江铜铜箔在深交所创业板上市符合《分拆规则》规
定的相关实质条件；江西铜业已按照中国证监会以及上交所的有关规定履行了信
息披露义务；本次分拆事项已经江西铜业董事会审议通过，尚需提交江西铜业股
东大会审议。
本法律意见一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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