具有价值创造力的清洁能源服务商
证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2022-048
江西九丰能源股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第
十八次会议于 2022 年 5 月 20 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通
知于 2022 年 5 月 13 日（星期五）以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董
事 9 名，实际出席会议董事 9 名。本次会议由董事长张建国先生主持。本次会议的召集、
召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江西九丰能源股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议逐项表决通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理
办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办
法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规
定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合
上述法律法规规定的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的
各项要求和条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》
公司董事会逐项审议了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金方案，主要内容如下：
本次交易方案包括本次购买资产及本次募集配套资金两部分，具体为上市公司拟向
四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“森泰能源”）全体股
东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%股份。同时，上
市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金
金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的
司总股本的 30%。
募集配套资金用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、补充流动资金及
支付本次交易相关费用。其中补充流动资金不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集
配套资金总额的 50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过
使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募
集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的
实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为森泰能源 100%股份，交易对方为标的公司全体股东。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）交易价格及定价依据
本次交易中，上市公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）
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以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对森泰能源 100%股份进行了评估。中联评估分别采
用了市场法和收益法，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中联评估出具的“中联评报字[2022]第 650 号”《资产评估报告》，截至评估
基准日 2021 年 12 月 31 日，森泰能源 100%股份的评估值为 180,200.00 万元。在此基础
上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产森泰能源 100%股份
的最终交易价格为 180,000.00 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（3）交易方式及对价支付
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向标的公司全体股东支付收购价款，其中：上市公司以现金支付
人民币 60,000 万元，以发行的股份支付人民币 12,000 万元，以发行的可转换公司债券支付人民币 108,000 万元。
本次交易发行股份、可转换公司债券及支付现金的金额和数量情况如下：
持股数量 持股 股份对价金额 发行股份数量 可转债对价金额 发行可转债 支付现金对价金额
序号 股东姓名/名称
（股） 比例 （万元） （股） （万元） 数量（张） （万元）
New Sources
Limited
成都万胜恒泰企
限合伙）
西藏君泽商贸有
限责任公司
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持股数量 持股 股份对价金额 发行股份数量 可转债对价金额 发行可转债 支付现金对价金额
序号 股东姓名/名称
（股） 比例 （万元） （股） （万元） 数量（张） （万元）
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持股数量 持股 股份对价金额 发行股份数量 可转债对价金额 发行可转债 支付现金对价金额
序号 股东姓名/名称
（股） 比例 （万元） （股） （万元） 数量（张） （万元）
合计 87,594,957 100.00% 12,000.00 5,256,212 108,000.00 10,799,973 60,000.00
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（4）发行股份情况
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为标的公司全体股东。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交
易相关事项的第二届董事会第十六次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及
交易均价 90%的具体情况如下表所示（已考虑除权除息影响）：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
前 20 个交易日 40.02 36.01
前 60 个交易日 36.31 32.68
前 120 个交易日 35.16 31.64
注：2021 年 10 月 21 日，上市公司实施了 2021 年半年度权益分配方案，每股现金红利 0.1793
元（含税）。
本次交易发行价格确定为 32.20 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股
票交易均价的 90%。
元（含税），每股转增 0.4 股。由此，发行价格调整为 22.83 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等
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除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发
行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。发行数量根据
调整后的发行价格相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照
向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为 180,000
万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 12,000 万元。按照经调整后的发行价格
为 22.83 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 5,256,212 股。
本次交易向交易对方发行股份的具体情况如下：
发行股份数量
序号 股东姓名/名称 股份对价金额（元）
（股）
成都万胜恒泰企业管理中心（有
限合伙）
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发行股份数量
序号 股东姓名/名称 股份对价金额（元）
（股）
合计 120,000,000.00 5,256,212
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则作相
应调整。
本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次股份发行完成后，上市公司滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行可转换公司债券购买资产情况
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人
民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为标的公司
全体股东。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
购买资产发行可转换公司债券的总数=上市公司向各交易对方购买资产发行的可转
换公司债券数量之和。
上市公司向单一交易对方购买资产发行的可转换公司债券数量=该交易对方所获得
的可转换公司债券对价金额÷100，依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，
不足一张的部分交易对方自愿放弃。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准
的数量为准。根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为
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可转换债券购买资产的发行数量为 10,799,973 张。具体情况如下:
可转换公司债券支 发行可转换公司债
序号 股东姓名/名称
付对价金额（元） 券数量（张）
成都万胜恒泰企业管理中心（有
限合伙）
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可转换公司债券支 发行可转换公司债
序号 股东姓名/名称
付对价金额（元） 券数量（张）
合计 1,080,000,000.00 10,799,973
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的
发行价格定价。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到
期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
在可转换公司债券发行日后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，则本次购买资产发行的可转换公司债券的转股价格按下述公
式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配
股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公
司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届满后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
转股数量的计算方式为：Q=V÷P。
其中，Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面
总金额，P 为申请转股当时有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一股的可
转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该
部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息（即可转换公司债券发
行日至转股当日期间的利息）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年。
本次购买资产发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付
利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司
债券，公司无需向其原持有人支付利息。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具有价值创造力的清洁能源服务商
①转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市公司董
事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，
但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得
低于上市公司每股股票面值。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后
第五个交易日。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票在任意连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，上市公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发
行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司每股股票面
值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日交易均价的 90%孰低者。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议
日后第五个交易日。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
①到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五
个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成
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日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
②有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当本次购买资产发行的可转换公
司债券未转股余额不足 1,000 万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息
（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有
权在上述条件达成之日起 20 个交易日内提出强制转股方案（强制转股实施当日的收盘
价格不得低于当期转股价格的 120%），并提交上市公司股东大会表决，该方案须经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。上市公司股东大会进行表
决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有
权行使强制转股权，将本次购买资产发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强
制转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
①自交易对方业绩承诺期间届满且实施完毕业绩承诺补偿及减值补偿之日，或交易
对方通过本次购买资产所取得的可转换公司债券发行完成满 36 个月之日，两者孰晚之
日起三个月内，上市公司将发布一次回售公告，届时仍持有上市公司本次发行的可转换
公司债券的交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或
部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的金
额回售给上市公司。
交易对方依照前款约定行使提前回售权的，应在上市公司届时公告的回售申报期内
（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售，否则交易对方不得再行使本条约定的
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回售权。
②当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的持有人所持可转换公司债券满足
解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首个交易日之日起至期
限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，
则上述持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以
面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的金额回售
给上市公司。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权
一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申
报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售
权。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）过渡期间损益
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按
照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补足。标的公司在过
渡期间产生的亏损，在亏损数额经由各方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所
审计确定后的十（10）个工作日内，由交易对方以现金方式向上市公司支付。
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上市公司和交易对方同意由共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间
损益的数额进行审计，并在交割日后 30 个工作日内出具相关报告予以确认。交易双方
同意，以交割日上月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）标的资产交割
司董事、监事及高级管理人员，其持有的标的公司股份交割因《公司法》第一百四十一
条第二款的规定存在限制，故交易双方协商一致，标的资产采取分步交割方式：
在本次交易获中国证监会核准且可实施后，首先，未在标的公司担任董事、监事、
高级管理人员职务的交易对方应将所持有的标的公司股份过户登记至上市公司名下；其
次，标的公司及交易对方应将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
最后，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的标的公
司股份过户登记至上市公司名下，同时交易对方彼此均放弃向上市公司转让标的资产的
优先购买权，并在协议约定期限内办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续。
交易对方应于购买资产协议生效后的 90 日内完成将标的资产从交易对方名下过户
到上市公司名下的工商变更登记手续，标的资产交割日以前述工商变更登记手续全部完
成，标的资产全部登记在上市公司方名下为准。
担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。标的资产变更登记至上市公司名下后，
交易对方即履行完毕购买资产协议项下标的资产的交付义务。
订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使标的公司
的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，使上市公司取得标的资产之所有因经
营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办
理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次购买资产按《购买资产协议》和
《购买资产补充协议》全面实施。
项，上市公司和交易对方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
具有价值创造力的清洁能源服务商
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）业绩承诺补偿
业绩承诺方承诺，业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
业绩承诺方承诺，标的公司于业绩承诺期净利润数额累计不低于 47,581.75 万元。
净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
上市公司和交易对方同意，上市公司应在业绩承诺期内每年会计年度结束后四个月
内，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机
构”）按照上市公司和交易对方执行的会计准则对标的公司的实际盈利情况出具《专项
审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具
时间，上市公司应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露标的公司的所实现的（累计）
实际净利润与承诺净利润数的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准
则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一
贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
上市公司和交易对方同意，标的公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数
应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
①上市公司和交易对方同意，业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期所实现的累
计实际净利润数未达到承诺净利润数的，交易对方应根据本协议约定以股份、可转换公
司债券及/或现金形式进行补偿。业绩承诺补偿总金额的计算公式如下：业绩承诺补偿总
金额＝（47,581.75 万元-业绩承诺期累积实际净利润数）÷47,581.75 万元×标的资产的
交易价格。
②如业绩承诺方需业绩承诺补偿，应优先以其通过本次交易取得的股份（含业绩承
诺方已将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其通
过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿（直至业绩承诺方通过本次交易取得的对价
股份及可转换公司债券全部补偿完毕为止）；仍不足的，业绩承诺方以现金补偿。
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A. 业绩承诺方应当先以股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份）
形式进行补偿，其应补偿股份数量的计算公式如下：
应补偿股份数量＝业绩承诺补偿总金额÷本次交易股份发行价格
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业绩承诺
方按照发行价格以现金方式补偿。
B. 业绩承诺方持有的股份不足以补偿的，业绩承诺方以可转换公司债券形式进行
补偿，其应补偿可转换公司债券数量的计算公式如下：
应补偿可转换公司债券数量=（业绩承诺补偿总金额-已补偿股份数量×本次交易股
份发行价格）÷100
如根据上述公式计算所得的应补偿可转换公司债券数量不为整数，不足一张可转换
公司债券面值的部分，由业绩承诺方按照以现金方式补偿。
C. 业绩承诺方持有的可转换公司债券不足以补偿的，业绩承诺方以现金补偿，现金
补偿金额的计算公式如下：
业绩应补偿现金金额=业绩承诺补偿总金额－已补偿股份数量×本次交易股份发行
价格－已补偿可转换公司债券数量×100
③业绩承诺方应及时对上市公司进行补偿，业绩承诺方中各方按照本次交易中各自
转让标的公司股权的比例承担相应的补偿责任，且主要交易对方对各业绩承诺方依据本
协议条款的规定对本协议项下的业绩承诺补偿义务的履行承担连带保证责任。
④如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数
量进行相应调整。对于用于补偿的股份，业绩承诺方应向上市公司返还该部分股份自登
记至业绩承诺方名下之日后取得的利润分红；对于用于补偿的可转换公司债券，业绩承
诺方应向上市公司返还该部分可转换公司债券已收取的利息等收益。
⑤业绩承诺方承诺并保证其通过本次交易取得的股份（含业绩承诺方已将可转换公
司债券转股后的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
如果业绩承诺方因标的公司实现的累计实际净利润数低于承诺净利润数而须向上
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市公司进行业绩承诺补偿的，上市公司在 2024 年度的《专项审核报告》出具后 20 个工
作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股份及可转换公司债券
并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就业绩承诺方补偿及可转换公司债券的股份，首先采用股份及可转换公司
债券回购注销方案，具体程序如下：
①若上市公司股东大会审议通过了股份回购及可转换公司债券注销方案的，则上市
公司以人民币 1 元的总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份及可转换公司债券，
并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份及可转换公司债券回购数量书面通知业
绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份及可转换公司债券过户至
上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份及可转换公司债券过户至上市公司董
事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份及可转换公司债券的注销事宜。
②自业绩承诺方应补偿股份确定之日起至该等股份注销前，业绩承诺方承诺放弃该
等股份所对应的表决权。
如发生业绩承诺方需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的 5
个工作日内通知业绩承诺方其应补偿的现金，业绩承诺方在收到上市公司通知后的 90
日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
因业绩承诺补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自
承担。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）标的资产减值补偿
①在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请经各方共同认可的具有从事证券期货从业
资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日
内出具《减值测试报告》。如期末标的公司期末资产减值额大于业绩承诺补偿总金额，
则业绩承诺方应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
减值应补偿金额=期末标的公司减值额－业绩承诺补偿总金额
期末标的公司减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺
期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
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②业绩承诺方应优先以其通过本次交易取得的股份（含业绩承诺方已将可转换公司
债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其通过本次交易取得的可
转换公司债券进行补偿（直至业绩承诺方通过本次交易取得的对价股份及可转换公司债
券全部补偿完毕为止）；仍不足的，业绩承诺方以现金补偿。
A. 业绩承诺方应当先以股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份）
形式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：
应补偿股份数量＝减值应补偿金额÷本次交易股份发行价格
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业绩承诺
方按照发行价格以现金方式补偿。
B. 业绩承诺方持有的股份不足以补偿的，业绩承诺方以可转换公司债券形式进行
补偿的，其应补偿可转换公司债券数量的计算公式如下：
应补偿可转换公司债券数量=（减值应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发
行价格）÷100
如根据上述公式计算所得的应补偿可转换公司债券数量不为整数，不足一张可转换
公司债券面值的部分，由业绩承诺方按照以现金方式补偿。
C. 业绩承诺方持有的可转换公司债券不足以补偿的，业绩承诺方以现金补偿，现金
补偿金额的计算公式如下：
应补偿现金金额=减值应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易股份发行价格－已
补偿可转换公司债券数量×100
③如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数
量进行相应调整。对于用于补偿的股份，业绩承诺方应向上市公司返还该部分股份自登
记至业绩承诺方名下之日后取得的利润分红；对于用于补偿的可转换公司债券，业绩承
诺方应向上市公司返还该部分可转换公司债券已收取的利息等收益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）业绩承诺补偿和减值补偿的上限
交易双方同意，就业绩承诺补偿总金额和减值补偿金额的累计金额设置上限，该上
限的金额=标的资产的交易价格－标的公司在评估基准日的归属于母公司所有者权益的
审计值。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司实现的累计实际净利润超出 50,000 万元，则超出
次交易对价的 20%。业绩奖励金额由交易对方各方按照本次交易中各自转让标的公司股
权的比例分配。因超额业绩奖励产生的税负由交易对方自行承担。
① 设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次交易对方（不含募集配套资金部分）中的自然人与标的公司主要管理人员、核
心员工重合度较高，设置业绩奖励有利于激发上述人员积极性，保障标的公司经营稳定
和促进业绩增长，保障本次交易平稳顺利实施，符合上市公司及其全体股东的利益。
依据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产
重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基
于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的
补偿协议》，对于业绩奖励的安排符合上述规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩
的基础上对超额业绩的分配约定。奖励交易对方的同时，上市公司也获得了标的公司带
来的部分超额回报。因此，本次交易设置业绩奖励充分考虑了上市公司及全体股东的利
益、对标的公司相关人员的激励效果、超额业绩贡献等多重因素，由上市公司与交易各
方基于公平自愿的交易原则协商一致后达成，具有合理性。
② 设置业绩奖励的相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
本次业绩奖励的会计处理适用《企业会计准则讲解（2010）》相关规定：“某些情
况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方
通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前
已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部
分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第 37 号——
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金融工具列报》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则
的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务
确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并
协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产”。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有利于激发标的公司相关人员积极性，保障标的
公司经营稳定和促进业绩增长，保障本次交易平稳顺利实施，符合上市公司及其全体股
东的利益，不会对标的公司、上市公司生产经营构成不利影响。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）锁定期安排
如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以
认购本次发行的股份和可转债的标的公司股份的持续持有时间不足 12 个月的，其在本
次交易中对应取得的上市公司股份和可转换公司债券，自新增股份上市或可转债发行之
日起 36 个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续
时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转换公司债券的标的公司股份的持续持有时
间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份/可转债，
自新增股份上市或可转债发行之日起 12 个月内不转让。具体解锁事宜安排如下：
法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的上
市公司股份/可转债，按照如下方式解锁：
① 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市和/或可转换公司债券发行完成满
锁比例为一个分数，其分子为 2022 年度实现的实际净利润与 15,031.74 万元的孰低值，
分母为 47,581.75 万元，并向下以 5%为整数单位取整计算；
② 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市和/或可转换公司债券发行完成满
计解锁比例为一个分数，其分子为 2022 年度与 2023 年度实现的累计实际净利润与
③ 业绩承诺期届满，由具有证券业务资格的中介机构出具 2024 年度《专项审核报
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告》以及《减值测试报告》，交易对方所持尚未解锁的股份，在交易对方完成业绩补偿、
减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。
易对价且法定锁定期为 36 个月的相关交易对方，其通过本次购买资产所取得的可转换
公司债券发行完成满 36 个月，且交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务
（如有）后全部解锁。
交易中获得的上市公司股份锁定期相同。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。上市公司
在该有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套
资金，募集配套资金金额不超过 120,000 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份、
可转换公司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股
数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
募集配套资金用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、补充流动资金及
支付本次交易相关费用。其中补充流动资金不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集
配套资金总额的 50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过
使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募
集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的
实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（2）发行可转换公司债券募集配套资金情况
本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民
币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
本次募集配套资金可转换公司债券的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具
体发行对象将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）配套融资可转换公司债券发行规模和数量
本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资
金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资
产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资
产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为上限，
由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）转股价格
本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行的可转换公司债券，初始转股价格
不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，定
价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。上市公司股东大会授权上市公司董事会
在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协
商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引
的从其规定。
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派息、送股、
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配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的
初始转股价格亦将作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份
或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）债券期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届满
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）发行利率及支付方式
本次募集配套资金发行可转换公司债券的利率由上市公司与独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格等与发
行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市
场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）转股价格修正条款
① 转股价格向上修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市
公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案
具有价值创造力的清洁能源服务商
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，
持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的
格不得低于上市公司每股股票面值。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
② 转股价格向下修正条款
本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）可转换公司债券的赎回
① 到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上
市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权
董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
② 有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额
不足 1,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债
券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部
分未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）提前回售
在本次发行的可转换公司债券转股期内，自本次发行的可转换公司债券发行完成后
的第 5 年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收
盘价格均低于当期转股价格的 70%，则本次发行的可转换公司债券持有人有权行使提前
回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可
转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回
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售给上市公司。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权
一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申
报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售
权。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内将
不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起 18
个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，上述投
资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，
将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（14）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（15）决议有效期
具有价值创造力的清洁能源服务商
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。上市
公司在该有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对
方各方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关
联方。因此，本次交易预计不构成关联交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以
认定为同一或者相关资产。
本次交易前 12 个月，上市公司收购同一或相关资产情况如下：
购建 LPG 运输船合同的议案》，同意公司境外全资子公司前进者船运有限公司与中国
船舶工业贸易有限公司、江南造船（集团）有限责任公司，签订 1 艘 LPG 运输船建造合
同，合同总价 7,888.00 万美元。
川华油中蓝能源有限责任公司 28%股权的议案》，同意公司购买四川华油中蓝能源有限
责任公司 28%股权，交易价格为人民币 22,578.6652 万元。
上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组事项。
本次交易中，上市公司拟购买森泰能源 100%股份。根据《重组管理办法》的规定，
具有价值创造力的清洁能源服务商
经测算，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体如下：
单位：万元
资产总额与交 资产净额与
项目 营业收入
易额孰高 交易额孰高
一、本次交易
森泰能源 100%股权 180,000.00 180,000.00 233,968.23
二、过去 12 个月内连续对同一或者相关资产购买
购建 LPG 运输船 53,007.36 53,007.36 -
华油中蓝 28%股权 31,740.49 22,578.67 35,138.85
以上合计： 264,747.85 255,586.03 269,107.08
上市公司（2021 年度） 774,408.97 573,820.01 1,848,833.90
占比 34.19% 44.54% 14.56%
是否达到 50%以上构成重大资产重组 否 否 否
注：购建 LPG 运输船合同金额为 7,888.00 万美元，按照汇率 1:6.72 进行测算
根据上述财务数据计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重
组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此
需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于<江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的
有关规定编制了《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相
应补充、修订（如需）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于与本次交易对方签署<发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产协议之补充协议>的议案》
具有价值创造力的清洁能源服务商
本次交易，公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买森泰能源全
体股东持有的森泰能源 100%股权。公司已与交易对方于 2022 年 1 月 17 日签署了附生
效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，现根据本次交易之
资产评估机构出具的资产评估报告，就本次交易具体方案及交易对价、锁定期安排等事
项进一步明确，公司拟与本次交易对方签署附生效条件的《发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于与本次交易对方签署<业绩承诺补偿协议>的议案》
为实施本次交易，根据公司与本次交易对方签署的附生效条件《发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产协议》，就本次交易方案涉及标的公司业绩承诺、补偿等
事项，公司拟与本次交易对方签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会对于本次
交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎
判断，认为：
本次交易行为涉及的有关上市公司董事会、股东大会批准、经营者集中审查及中国证监
会审批等事项，已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
机构等方面保持独立；
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
具有价值创造力的清洁能源服务商
公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作
出审慎判断，认为：
规的规定；
债务处理合法；
为现金或者无具体经营业务的情形；
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
作出审慎判断，认为：
利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
具有价值创造力的清洁能源服务商
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》
本次交易完成后，张建国先生与蔡丽红女士仍为公司的实际控制人。本次交易不会
导致公司控制权变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》
董事会认为，本次交易履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向相关监管机
构提交的法律文件合法有效。
就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易的评估独立性、评估假设前提的合理性、评估方
具有价值创造力的清洁能源服务商
法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）披露的《董事会关于
评估机构或者估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性以及评估
定价的公允性的说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、
公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，交易定价
经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（十五）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报
告的议案》
董事会同意公司就本次交易聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的“容诚审字[2022]100Z0086 号”标的公司审计报告；同意公司就本次交易聘请的评
估机构中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2022]第 650 号”《资产评估报
告》；同意公司就本次交易聘请的 2022 年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“致同审字(2022)第 440A019 号”上市公司备考审阅报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影
具有价值创造力的清洁能源服务商
响进行了认真分析。本次交易有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益。因此，预
计本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。尽管
如此，为维护公司和全体股东的合法权益，公司承诺采取相关保障措施，上市公司控股
股东、董事、高级管理人员出具了关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（十七）审议通过《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》中有关利润分配政策的规定，
并结合公司经营状况、发展规划等，公司制定了《未来三年（2022-2024 年）股东回报
规划》。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关未来
三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
公司股票停牌前 20 个交易日期间的公司股票价格、上证综指指数（代码：000001.SH）
以及 WIND 公用事业指数（882010.WI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日（2021 停牌前最后 1 个交易日（2021
股价指数 波动幅度
年 12 月 3 日收盘价） 年 12 月 31 日收盘价）
公司股价（元/股） 38.85 35.17 -9.47%
上证综合指数 3,607.43 3,639.78 0.90%
WIND 公用事业指数 4,017.27 4,318.81 7.51%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -10.37%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -16.98%
资料来源：WIND 资讯
从上表可知，公司股价在本次交易停牌日前 20 个交易日内，剔除大盘因素和同行
业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%，不存在异常波动。
具有价值创造力的清洁能源服务商
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（十九）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，为申
报和实施本次交易事宜，公司董事会同意聘请中信证券股份有限公司担任公司本次交易
的独立财务顾问，聘请北京国枫律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，聘请容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次
交易的专项审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司担任公司本次交易的专项评估机
构。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金相关工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规
定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包
括但不限于：
签署本次交易涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；根据实际情况调整拟发行股份的
价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；
根据实际情况调整拟发行可转换公司债券的数量、转股价格并具体办理相关可转换公司
债券的发行、登记、过户、转股以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次交易涉及的
标的资产交割事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；
署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件，授权董
事长及董事长授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的各项文
件和协议（包括与本次交易相关方签署补充协议或其他相关法律文件）；
具有价值创造力的清洁能源服务商
或结合证券市场情况，对本次交易方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数
量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，
根据新规定和要求对本次交易的方案进行调整，但有关法律法规及公司章程规定须由股
东大会重新表决的事项除外。
决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2022 年 6 月 14 日（星期二）14:00 在广州市天河区耀中广场 A
座 2116 公司大会议室召开 2022 年第一次临时股东大会。具体内容详见同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
评估资产的相关性以及评估定价的公允性的独立意见；
特此公告。
江西九丰能源股份有限公司董事会
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