湖南艾布鲁环保科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步完善湖南艾布鲁环保科技股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别
是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市
公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）等相关法律、法规以及《公
司章程》的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法
权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 公司设独立董事 2 名。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《独董规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；
（十）最近三年内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）具有《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；
（十三）因涉嫌期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
（十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
来连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会提请股东大会予以撤换，
未满十二个月的；
（十六）《公司章程》规定的其他人员；
（十七）证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照深圳证券交易所有关公告格式指引在指定报纸公告
上述内容，并披露独立董事候选人的简历资料。
第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本规则第
十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第九条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。
前款所称会计专业人员是指具有注册会计师资格、高级会计师或者会计学副
教授以上职称等专业资质的人员。
第十条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当将独立
董事候选人的有关材料，至少包括《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人
声明》和《独立董事履历表》等文件，报送董事会和董事长。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。独立董事
任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定履行职务。
第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情况，公司应按《公司章程》规定补足独立董事人数。
第十四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照相关规定的要求，参
加相关机构所组织的培训。
第五章 独立董事的作用
第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上，或拟与关联企业发生的总额高于 100 万元且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（七）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）项
职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权应当
取得全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十六条 公司董事会下设之审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事
应当在委员会成员中占多数并担任召集人。其中，审计委员会中至少应有一名独
立董事是会计专业人士；公司董事会下设之战略委员会至少应有一名独立董事担
任委员。
第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（五）需要披露的重大关联交易（含向股东、实际控制人及其关联企业提供
资金）、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外
提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八） 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案
（九） 公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
（十） 聘任、解聘会计师事务所；
（十一）法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他应由
独立董事发表意见的事项；
（十二）独立董事认为必要的其他事项。
第十八条 独立董事应当就上述事项明确发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第六章 独立董事的义务
第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十一条 独立董事最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第七章 独立董事的工作条件
第二十二条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证
独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十三条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第二十六条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股
东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可引致的风险。
第八章 附则
第二十八条 本制度自发起人会议暨第一次股东大会通过之日起施行，由董
事会负责解释。
第二十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。本制度中涉及履行信息披露义务的相关规定于公司首次公开发行股票并上市
之日起执行。
第三十条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》对本制
度进行修改，报股东大会批准后生效。
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