民生证券股份有限公司
关于安徽拓山重工股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
安徽拓山重工股份有限公司 发行保荐工作报告
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）、
《首次公开发行股票并上市管理
办法》
（下称“《首发办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》
（下称“《保荐
管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
安徽拓山重工股份有限公司 发行保荐工作报告
目 录
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的
七、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金
八、保荐机构根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》
安徽拓山重工股份有限公司 发行保荐工作报告
释 义
拓山重工、发行人、公司 指 安徽拓山重工股份有限公司
拓山有限、有限公司 指 安徽拓山重工机械有限公司
浙江拓山 指 浙江拓山机械有限公司
衢州拓山 指 衢州拓山机械有限公司
玉环县陈屿交通机械塑胶厂，浙江拓山机械有限公
陈屿机械 指
司前身。
玉环县兴港工程机械厂，浙江拓山机械有限公司前
兴港机械 指
身。
玉环县兴港工程机械有限公司，浙江拓山机械有限
兴港有限 指
公司前身。
广德广和 指 广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）
三一重工 指 三一重工股份有限公司
徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司
泰坦国际 指 Titan International,Inc.
山推股份 指 山推工程机械股份有限公司
湖北三胜 指 湖北省三胜工程机械有限公司
昆山林克 指 昆山林克工程机械有限公司
中国龙工 指 中国龙工控股有限公司
柳工 指 广西柳工机械股份有限公司
中联重科 指 中联重科股份有限公司
日本小松 指 株式会社小松制作所
《公司章程》 指 《安徽拓山重工股份有限公司章程》
为本次发行之目的，自公司 A 股股票在境内证券交
《公司章程（草案）》 指
易所挂牌交易之日起生效的公司章程
本公司按照本招股说明书向中国境内投资者发售
本次发行 指
的，将在深圳证券交易所上市的社会公众股之事宜
本公司本次公开发行的面值为 1.00 元的人民币普通
股票 指
股(A 股)股票
股东大会 指 安徽拓山重工股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽拓山重工股份有限公司董事会
监事会 指 安徽拓山重工股份有限公司监事会
保荐机构、保荐人、主承销商 指 民生证券股份有限公司
申报会计师、审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京大成律师事务所
银信资产评估有限公司和天津中联资产评估有限责
评估机构 指
任公司
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中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、近三年 指 2019 年、2020 年及 2021 年
报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末、2021 年末
在锻压设备及工（模）具的作用下，使坯料或铸锭
锻造 指 产生塑性变形，以获得一定几何尺寸、形状和质量
的锻件的加工方法。
将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进铸型里，
铸造 指 经冷却凝固、清整处理后得到有预定形状、尺寸和
性能的铸件的工艺过程。
利用冲击力或压力使锻件坯料在各个方向自由变
自由锻、自由锻件 指 形，以获得一定尺寸和机械性能的锻件的加工方法，
自由锻造的产品称为自由锻件。
锻件坯料在具有一定形状的锻模内受压变形而获得
模锻、模锻件 指
锻件的加工方法，模锻造的产品称为模锻件。
坯料在镦粗、冲孔后，由辗环机扩孔辗制，最终成
环形锻件的加工方法，是大口径环形锻件特有的成
辗环、辗制环形锻件 指
型方法之一，一般将采用辗环机轧制的环形锻件称
为辗制环形锻件。
含碳量在 0.0218%~2.11%的铁碳合金，也叫碳素钢，
碳钢 指 一般还含有少量的硅、锰、硫、磷。一般碳钢中含
碳量较高则硬度越大，强度也越高，但塑性较低。
在普通碳素钢基础上添加适量的一种或多种合金元
素而构成的铁碳合金。根据添加元素的不同，并采
合金钢 指
取适当的加工工艺，可获得高强度、高韧性、耐磨、
耐腐蚀、耐低温、耐高温、无磁性等特殊性能。
四轮指的是驱动轮，引导轮，支重轮，拖链轮，一
四轮一带 指
带指的是履带。
根据工艺要求对原材料进行切割，成为具有一定尺
下料 指
寸的单个棒材或板材。
为了提高金属塑性变形能力，锻后获得良好的金相
加热 指
组织，在锻造前，对金属坯料实施加热的过程。
热处理是将材料使用指定设备加热、保温、通过介
热处理 指 质冷却，从而改变材料表面或内部的组织结构，来
控制其性能的一种综合工艺过程。
金属加工，包括粗加工和精加工，通过加工机械对
机加工 指
工件外形尺寸改变的过程。
把坯料内的材料以封闭的轮廓和坯料分离开来，得
冲孔 指
到带孔工件的冲压方法。
运用无损检测手段（包括超声、磁粉、渗透）对锻
探伤 指 件产品进行内部缺陷或外部缺陷的探伤，以保证产
品质量。
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除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节 项目运作流程
一、民生证券内部的项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，民生证券建立了一套较完备的内部审核程序，
并在保荐项目运作过程中严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及
项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下：
（一）保荐项目立项程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民
生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定
是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，委员由来自投资银行
事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人
员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有 1
人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不
少于 2 人。经出席会议不少于 4 名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意
项目立项的决议。
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编
制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部
（以下简称“业管及质控部”）。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项
目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利
模式；公司的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查
中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否
可行的初步判断。
项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目
正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审
核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业
管及质控部。
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业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回
复之日起 5 个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行
审核。立项委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、
成长性等做出基本的评判，并签署《正式立项审批表》，经不少于 4 名参会委员
同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4
名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）保荐项目内核程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，民
生证券对项目实行如下内核程序：
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业
务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成
项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制
作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。
业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称
“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查。对于现场核查的
项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报
告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意
见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进
行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控
部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员
和被问核人员确认。
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业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行
内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员
召开内核会议。
民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相
关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关
人员，以及外聘法律、财务专家等组成。
内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行
仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报
条件。
每次参加内核会议的内核委员不少于 7 名，其中来自内部控制部门的委员人
数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。项
目内核会议至少经 2/3 以上参会委员表决“通过”，则审核通过。内核会议后，
项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意见后形成最终申报材
料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
二、立项审核过程说明
（一）立项申请时间
安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工、发行人”）首次公开发
行股票并上市项目（以下简称“拓山重工项目”或“本项目”）项目组自 2019 年
开发行股票并上市的各项条件。2020 年 3 月 31 日，根据当时适用的立项办法，
项目组正式提出立项申请。
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（二）立项评估决策机构成员
本项目立项审核委员会成员由曹倩华、陈耀、方芳、杨超、张玉林，共五人
组成。
（三）立项评估时间
本项目于 2020 年 3 月 31 日提出项目正式立项申请，并于 2020 年 4 月 14 日
召开项目立项审核会议，其间为本项目立项评估时间。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行人员
保荐代表人：黄益民、居韬
项目协办人：严国辉
项目组其他成员：张鑫、欧阳思齐、陆文泽
（二）进场工作时间
项目组自 2019 年 11 月正式进场以来，项目执行成员严格按照《保荐人尽职
调查工作准则》
（证监发[2006]15 号）等相关法规的规定和要求，对拓山重工先
后实施了初步尽职调查，细致、全面的尽职调查，以及上市辅导，并完成了与首
次公开发行股票并上市申请的相关申报材料的制作工作。
（三）尽职调查的主要工作过程
本保荐机构受拓山重工聘请，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构和
主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐
人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一
步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招
股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关法规的要求，对发行人作了
审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、
尽责的调查义务。
项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对发行人
进行了全面、深入的尽职调查，主要工作如下：
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有关发行资料。
访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在
的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行
人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
研发、财务等部门现场了解发行人采购、生产销售、研发、财务等具体流程，以
评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。
中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计
师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。
社保、公积金、土地、房产等问题征询政府主管部门的意见。
及交易背景等具体情况。
相关要求，调阅了发行人主要银行账户流水；对发行人收入的真实性和准确性、
成本的准确性和完整性，以及发行人的期间费用等进行了核查。
作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行
审核验证。
公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》和《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 9 号——申请文件》的要求，在发行人现场反复讨论
和修改招股说明书等申报文件，并协助发行人准备其他上市申请文件。
针对安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行并上市项目的尽职调查包括
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但不限于以下方面：
阶 段 主要工作内容
调查和了解发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变
动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重
组中的规范运作情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况与发行
人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权
利的情况；主要股东和实际控制人最近三年及一期内变化情况或未
发行人基本情况 来潜在变动情况，并收集相关资料。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等
资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳
动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，
并收集相关资料。
调查和了解发行人子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、
财务、机构的独立；发行人商业信用情况等，并收集相关资料。
调查行业发展、行业竞争状况、可比公司情况；收集行业主管部门
制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行
业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特
业务与技术
点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
现场调查发行人的业务流程、技术与研发情况，了解发行人采购、
生产、销售等流程，并收集相关资料。
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解
同业竞争与关联交易
关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
查询发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发
董事、监事、高级管理 行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、
人员及核心技术人员 执业操守、胜任能力、兼职情况、对外投资情况、是否勤勉尽责等；
调查 查阅发行人近三年及一期“三会”会议记录，了解报告期内发行人
董事、监事、高级管理人员的变化情况，并收集相关资料。
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通
知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、
组织机构与内部控制 公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了
解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金
占用等，并收集相关资料。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估
报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对
财务与会计
重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告
期纳税、原始报表与申报报表差异等进行重点核查。
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了
业务发展目标 解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，
并收集相关资料。
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金
募集资金运用 管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发
行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等
股利分配
情况，并收集相关资料。
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分
或有风险 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素及
这些因素可能带来的主要影响。
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（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目签字保荐代表人黄益民、居韬参与了拓山重工项目的尽职调查工作及
申请文件制作工作，具体工作时间从 2020 年 1 月开始。保荐代表人按照《保荐
人尽职调查工作准则》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的要求对发行
人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下：
出总体规划。
料中存在的问题提出意见，必要时要求补充收集相关资料；与发行人的主要股东、
高级管理人员、采购、生产、销售、质量控制、研发、设备工程和财务等部门负
责人、主要客户和供应商等访谈，对发行人的历史沿革、法人治理和内部控制、
生产经营管理、产品质量管理、环境保护和安全生产管理、财务管理、同业竞争、
关联交易、发展战略、本次募集资金运用，以及风险因素等进行全面调查；针对
尽职调查中发现的问题，与发行人管理层座谈或召开中介机构协调会等形式讨论
解决方案并对问题的解决情况进行跟踪直至落实。
果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。
财务管理等流程，了解发行人内部控制流程和风险控制节点，核查职工参加社会
保险保障情况、发行人环境保护情况以及安全生产措施等，针对发行人经营中已
经或者可能面临的风险因素等事项，与发行人股东、董事、高级管理人员、监事
或职能部门负责人等进一步沟通，探讨应对风险的举措等。
客户和供应商，确认交易的真实性、交易金额的准确性以及是否与发行人存在关
联关系等事项。
究报告等方面资料，保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主
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营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对
财务状况及经营成果影响进行测试分析。
构所作的判断是否存在重大差异。
行认真研究，并按相关意见的要求逐条落实。
（五）其他项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
项目组自 2019 年 11 月进场开始，按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监
发[2006]15 号）的规定，对发行人进行了细致、全面的尽职调查，具体过程如
下：
姓名 分工情况 参与尽职调查的主要过程
用途等事务进行尽职调查，汇总尽职调查成果，向保荐代
表人汇报；
协调解决问题，就重点问题或协调会讨论内容等进行汇
严国辉 项目协办人 总，并将重要问题及时向保荐代表人汇报；
表人汇报；
改、核对及最终定稿等；
层讨论与分析方面的尽职调查，以及法律相关事宜的尽职
调查及其他程序性事宜的安排与协调；
张鑫 项目组成员 3、实施客户、供应商核查的具体工作，向保荐代表人汇
报；
对及最终定稿等；
指导下对发行人历史沿革、同业竞争与关联交易、公司治
理、董监高信息等进行尽职调查，汇总尽职调查成果，向
欧阳思齐 项目组成员
保荐代表人汇报；
陆文泽 项目组成员
指导下对发行人财务与会计信息、管理层讨论与分析等事
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姓名 分工情况 参与尽职调查的主要过程
务及本次募集资金运用等进行尽职调查，汇总尽职调查成
果，向保荐代表人汇报；
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
（一）内部核查部门的成员构成
业管及质控部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人员包括方芳、王多
一、李清华、敖航、李珞名、喻成友。
（二）内部核查部门现场核查情况
业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核办公室审核前，于 2021
年 4 月 6 日至 2021 年 4 月 10 日组织了对拓山重工项目的现场核查。核查人员实
地考察了拓山重工的办公场所和生产基地，了解发行人采购、生产、销售、生产
技术等方面的情况；主要就拓山重工的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞
争中的优劣势、主要竞争对手、募投项目、财务状况、重要会计政策等情况同拓
山重工相关负责人进行了访谈；对项目组尽职调查工作底稿进行检查。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行
了内核初审。经初审认为，本项目符合内核会议召开条件，内核办公室负责组织
内核委员召开内核会议。
五、问核程序的履行情况
关规定，采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认
或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、
通过央行企业征信系统查询等核查方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函
[2013]346 号），2021 年 5 月 12 日，项目保荐代表人黄益民、居韬以及其他项目
组成员严国辉、张鑫参加了问核程序。
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辉、张鑫、欧阳思齐、陆文泽参加了问核程序。
国辉、张鑫、欧阳思齐、陆文泽参加了问核程序。
辉、张鑫、欧阳思齐、陆文泽参加了问核程序。
问核过程中，项目组详细说明了尽职调查过程中对重点事项采取的核查过
程、手段及方式，并承诺已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保所有问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、
主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。项目组成员及其近亲属、特定关
系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任
何不正当利益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监
管措施或行政处罚。
六、内核委员会审核过程说明
（一）内核委员会构成
出席本项目内核会议的民生证券内核委员会成员共 7 人，成员包括：鲍旭、
曹倩华、万迎春、肖兵、肖常和、张宣扬、周世君。
（二）内核委员会会议时间
限公司首次公开发行股票并上市项目申请材料进行了审核。
（三）内核委员会表决结果
经过严格审查和集体讨论，本项目内核委员会成员 7 人均已出具书面审核意
见，7 人全部表决为“通过”。
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（四）内核委员会成员意见
经审议，本保荐机构认为安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票并上
市项目已经履行了民生证券的内核流程，本次首次公开发行股票符合相关法律法
规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该
公司本次发行。
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第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明
（一）立项审核委员会审核意见
民生证券立项审核委员会于 2020 年 4 月 14 日对安徽拓山重工股份有限公司
首次公开发行股票并上市项目进行了审议。经审核，立项审核委员会同意安徽拓
山重工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目予以立项，同时请项目组在尽
职调查过程中重点关注和核查以下问题：
益输送和潜在同业竞争；
制的合法合规性取得政府确认意见；
充分核查；
（二）立项审核委员会审核结论
民生证券立项审核委员会对安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票
并上市项目立项申请的审核结论为同意立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
（一）关联方代收代付及垫付情况
项目组在尽职调查过程中了解到，发行人曾存在实际控制人代收代付公司款
项、衢州拓山总经理代付员工薪酬、玉环市盛恒机械厂垫付公司款项等情况。
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针对该问题，民生证券督促发行人已于 2020 年 5 月前停止使用个人银行账
户代收代付公司款项的情形，自此发行人未通过个人银行账户代收代付款项的情
形。截至 2020 年 12 月，上述代收代付及垫付款项已全部清理。
自 2020 年 3 月发行人股份公司设立以来，发行人董事会增加了三位独立董
事，增设审计委员会和审计部，进一步加强了公司内部控制制度建设，对发行人
货币资金及银行账户的使用制定了更加严格的规定并得到有效执行。
发行人出具承诺：将严格遵守《公司法》、公司内部控制制度，彻底杜绝使
用个人银行账户用于公司结算的情形；公司实际控制人徐杨顺承诺：本人保证不
利用实际控制人的地位，要求拓山重工或者协助拓山重工通过本人或本人指定的
其他主体名下银行账户收付公司款项。
经上述整改措施实施以来，公司相关内部控制运行有效。
（二）关于浙江拓山集体企业改制
项目组在尽职调查过程中了解到，发行人子公司浙江拓山历史上曾经为一家
集体企业。
针对该问题，民生证券督促发行人梳理浙江历史沿革，由玉环市人民政府出
具的《玉环市人民政府关于确认浙江拓山机械有限公司历史沿革有关事项的批
复》
（玉政函[2020]55 号）对浙江拓山历史沿革进行确认，同时，民生证券对浙
江拓山历史股东进行访谈，核实浙江拓山股权结构合法、有效、清晰，不存在任
何未了结的债权债务、权属争议或潜在争议，其改制行为符合当时法律法规及政
策的规定，合法、有效。
（三）关联交易
项目组在尽职调查过程中了解到，浙江拓山于 1989 年创办，长期从事工程
机械零部件产品的制造和销售，浙江拓山所在地玉环市大麦屿镇在机加工方面具
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有良好的产业配套，相关产业配套企业与浙江拓山存在外协加工的交易，且部分
经营者与公司实际控制人徐杨顺存在远亲关系。
项目组根据实质终于形式的原则，将实际控制人的堂弟徐风林、徐风余、表
兄弟叶根平、姨父黄俊法；实际控制人配偶的姨父游亦虎、姨妈姜裕凤、舅舅姜
裕等人及上述自然人控制、共同控制或重大影响的企业认定为发行人的关联方，
并比照关联交易对此予以披露。
同时，民生证券要求发行人对于避免的关联交易，公司严格按照国家现行法
律法规、规范性文件及《公司章程》、
《关联交易管理制度》、
《独立董事工作制度》
等有关规定履行必要程序，遵循公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义
务，确保关联交易的公平。
同时，为规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人及全体董事、监事、
高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
安徽拓山重工股份有限公司 发行保荐工作报告
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况
（一）关于浙江拓山机械有限公司（以下简称“浙江拓山”）的历史沿革。根据
玉环市人民政府出具的批复，浙江拓山及其前身陈屿机械（后更名为兴港机械、
兴港有限）历史上存在挂靠集体组织经营的情形，其实质是由自然人投资设立并
经营的企业，存续期间未有任何国家或集体资金投入。请项目组补充披露：1、
陈屿机械设立时，股东出资的资金来源、合法性，是否存在虚假出资、出资不实
等情形。玉环市大麦屿街道大麦屿社区居民委员会（原玉环县陈屿镇大麦屿村）
出具声明函确认，浙江拓山设立时系徐杨顺个人出资经营的企业，出文主体是否
为有权主管部门；2、2002 年 6 月，兴港机械从股份合作制变更为有限责任公司，
同时徐建风、游亦忠将其持有兴港有限的部分股份转让给徐杨顺，确认股东为徐
杨顺、徐建风、游亦忠的依据，三人出资比例的确定依据、是否实际出资、资金
来源及合法性，是否存在股权代持，是否存在纠纷或潜在纠纷；3、2007 年 10
月，游亦忠将其持有兴港有限 14.29%的股权（对应出资额 22.86 万元）以 22.86
万元的价格转让给游亦云，游亦忠退出的原因，是否为真实转让，是否存在纠纷
或潜在纠纷；4、浙江拓山的改制过程是否造成集体资产流失，是否需要取得省
级人民政府或省级国资管理部门的确认文件。
出资不实等情形。玉环市大麦屿街道大麦屿社区居民委员会（原玉环县陈屿镇
大麦屿村）出具声明函确认，浙江拓山设立时系徐杨顺个人出资经营的企业，
出文主体是否为有权主管部门
陈屿机械设立时，股东出资的资金来源主要系徐杨顺个人的生意积累，资金
来源合法。考虑到陈屿机械设立时，国家尚未实行严格的注册资本验证制度，为
保证浙江拓山不存在虚假出资或出资不实的情形，徐杨顺、徐建风、游亦云于
计入到浙江拓山的资本公积，故浙江拓山已不存在虚假出资或出资不实等情形。
玉环市大麦屿街道大麦屿社区居民委员会（原玉环县陈屿镇大麦屿村）不是
浙江拓山有权主管机构，但浙江拓山历史上曾挂靠于玉环县陈屿镇大麦屿村，故
由玉环市大麦屿街道大麦屿社区居民委员会出具声明函确认，浙江拓山设立时系
徐杨顺个人出资经营的企业，存在合理性。
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游亦忠将其持有兴港有限的部分股份转让给徐杨顺，确认股东为徐杨顺、徐建
风、游亦忠的依据，三人出资比例的确定依据、是否实际出资、资金来源及合
法性，是否存在股权代持，是否存在纠纷或潜在纠纷
任公司。
提交的《公司变更登记申请书》，申请企业类型从股份合作制变更为有限责任公
司。
建风、游亦忠将其持有兴港有限的部分股份转让给徐杨顺。转让完成后，徐杨顺
出资 114.28 万元，占注册资本 71.43%；徐建风出资 22.86 万元，占注册资本
根据当时的企业章程和玉环县经济贸易局、企业管理办公室批复的《公司变
更登记申请书》以及《玉环市人民政府关于确认浙江拓山机械有限公司历史沿革
有关事项的批复》（玉政函[2020]55 号），确认改制前后股东均为徐杨顺、徐建
风、游亦忠；徐杨顺、徐建风、游亦忠系亲属关系，三人出资比例系协商一致确
定，因徐杨顺个人看好浙江拓山未来发展，而徐建风、游亦忠有减持股份需求，
故徐杨顺受让徐建风、游亦忠部分股权；上述转让价款均已支付，资金来源均为
家庭积累，资金来源合法，不存在股权代持、纠纷或潜在纠纷的情形。
万元）以 22.86 万元的价格转让给游亦云，游亦忠退出的原因，是否为真实转
让，是否存在纠纷或潜在纠纷；
有限 14.29%的股权（对应出资额 22.86 万元）以 22.86 万元的价格转让给游亦
云。
游亦云与游亦忠系亲兄弟关系，因游亦忠存在个人资金需求，而游亦云看好
浙江拓山的未来发展，故由游亦云受让游亦忠持有浙江拓山的股权，上述股权转
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让具有真实交易背景，不存在股权代持、纠纷或潜在纠纷的情形。
府或省级国资管理部门的确认文件。
根据《玉环市人民政府关于确认浙江拓山机械有限公司历史沿革有关事项的
批复》（玉政函[2020]55 号），浙江拓山没有任何国家或集体资金投入，不存在
因登记为集体企业而享受税收优惠的情形，未造成国有或集体资产流失，公司已
取得有权主管部门确认文件，不需要取得省级人民政府或省级国资管理部门的确
认文件。
（二）关于玉环市盛恒机械厂（以下简称“盛恒机械”）。盛恒机械历史上曾由
游亦忠实际控制，目前由持股 5%以上股东游亦云兄弟的配偶的弟弟林继华控制，
发行人与盛恒机械曾存在较多关联交易。请项目组补充披露：1、盛恒机械的基
本情况，包括但不限于历史沿革、股权结构、实际控制人、目前状态等；2、2018
年，衢州拓山收购盛恒机械部分资产（原材料 184.57 万、设备 91.51 万），本次
收购的背景，相关原材料及设备明细、定价依据及其公允性、设备的可使用性，
是否存在利益输送；3、盛恒机械主要客户、供应商情况及与发行人是否存在重
叠，相关费用的完整性、准确性，是否存在为发行人代垫成本、费用的情形。
目前状态等
（1）基本情况
公司名称：玉环市盛恒机械厂
投资人：林继华
类型：个人独资企业
成立日期：2004 年 2 月 4 日
住所：浙江省玉环市大麦屿街道龙山路
统一社会信用代码：913310217580865302
经营范围：一般项目：汽车配件、电力设施器材、通用零部件制造及销售；
电力设施器材、通用零部件维修（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
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（2）历史沿革
县工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为 331021000051978，组织机构
代码证为 758086530。
转让价格为 38 万元，林继华系游亦忠配偶的弟弟，玉环市盛恒机械厂已在玉环
市市场监督管理局完成上述工商变更登记。
（3）目前状态
目前，玉环市盛恒机械厂处于正在注销状态，实际控制人为自然人游亦忠，
业务包括华能电厂的设备维修业务和零星的汽配轴承精加工业务，已不再和拓山
重工合作。
万），本次收购的背景，相关原材料及设备明细、定价依据及其公允性、设备的
可使用性，是否存在利益输送
（1）本次收购的背景
考虑到盛恒机械曾长期为浙江拓山提供外协加工服务，在产品、设备与拓山
重工存在一定程度的类似，为消除潜在的同业竞争，减少关联交易，同时也考虑
衢州拓山刚刚设立，缺乏设备和原材料，为便于衢州拓山投产，故衢州拓山收购
盛恒机械部分资产。
（2）本次收购的具体情况
明细情况如下：
单位：万元
料件
序号 名称 数量（件） 金额
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合计 184.57
设备
序号 名称 数量（台） 金额
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合计 91.51
衢州拓山收购盛恒机械原材料、半成品的定价主要是结合原材料及半成品的
市场售价以及后续加工费用等因素确定，不存在利益输送的情形；衢州拓山收购
盛恒机械设备的定价主要是结合设备的购买价格、成新率、二手设备市场价格等
因素确定，不存在利益输送的情形。
为保证衢州拓山向盛恒机械购买的料件以及设备的质量，衢州拓山在交割前
已对上述盛恒机械提供的上述原材料、半成品以及设备进行筛选、甄别，并根据
甄别结果确定购买范围，故不存在所购买设备无法使用的情形。
完整性、准确性，是否存在为发行人代垫成本、费用的情形。
报告期内，盛恒机械主要客户、供应商曾经与发行人存在重叠的情形，中立
通金属材料（上海）有限公司系主要重叠供应商，龙工（江西）机械有限公司、
山推工程机械股份有限公司、龙工（上海）精工液压有限公司、龙工（上海）叉
车有限公司系主要重叠客户。
中立通金属材料（上海）有限公司主要向拓山重工提供钢材，占公司钢材采
购比重较低，相关钢材定价参考大宗商品公开市场价格，不存在为拓山重工代垫
成本、费用的情形，相关费用完整、准确。
拓山重工主要向龙工（江西）机械有限公司、山推工程机械股份有限公司、
龙工（上海）精工液压有限公司、龙工（上海）叉车有限公司销售工程机械零部
件产品，中国龙工、山推股份均为上市公司，已建立集团层面的采购管理体系，
采用严格的供应商准入程序和采购程序，程序公开、透明、公平，不存在为拓山
重工代垫成本、费用的情形，相关费用完整、准确。
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（三）根据招股书，2018 年、2019 年和 2020 年 1-4 月，发行人出于便利性考虑，
通过个人账户收取部分废料收入、部分房屋租赁收入、部分设备处置收入等，同
时，通过个人账户支付部分职工薪酬、差旅费、业务招待费等成本费用。请项目
组补充披露：1、以个人账户进行收付款的员工的基本情况、所任职务、任职时
间，上述员工与发行人实际控制人、主要股东、董监高是否具有亲属关系；2、
针对个人账户问题的解决方式、时点、具体过程，相关账户代收代付公司资金外，
有无其他收支行为，如有，如何与公司业务进行有效划分，是否真实发生，相关
资金流向是否清晰；3、通过个人账户结算的客户或供应商基本情况，是否为发
行人的关联方，是否存在通过该行为为发行人承担成本费用或利益输送的情形；
质性法律障碍；
员工与发行人实际控制人、主要股东、董监高是否具有亲属关系；
报告期内，公司实际控制人曾通过朱启旭、游亦虎、徐慈东、李琦的个人账
户代收收入、代付成本费用以及资金拆借，上述个人账户的收支管理均存在严格
的审批管理。
上述个人账户进行收付款的人员基本情况如下：
与发行人实际控制人、主要股
姓名 职务 任职情况
东、董监高亲属关系
朱启旭 销售人员 目前在职 不存在亲属关系
游亦虎 废料销售员 目前在职 系实际控制人配偶的姨父
徐慈东 浙江拓山仓管员 目前在职 不存在亲属关系
李琦 浙江拓山销售人员 目前在职 系实际控制人配偶的表妹
司资金外，有无其他收支行为，如有，如何与公司业务进行有效划分，是否真
实发生，相关资金流向是否清晰；
（1）针对个人账户问题的解决方式、时点、具体过程
针对通过个人银行账户代收代付款项的不规范行为，公司已采取一系列整改
措施：
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发行人已于 2020 年 5 月前停止关联方代收代付及垫付款项的不规范行为，
自此发行人未再通过关联方代收代付及垫付款项；截至 2020 年 12 月，上述代收
代付及垫付款项已全部清理。
自 2020 年 3 月股份公司设立以来，公司董事会增加了三位独立董事，增设
审计委员会和审计部，进一步加强了公司内部控制制度建设，对公司货币资金及
银行账户的使用制定了更加严格的规定并得到有效执行。
发行人出具承诺：将严格遵守《公司法》、公司内部控制制度，彻底杜绝使
用个人银行账户用于公司结算的情形；公司实际控制人徐杨顺承诺：本人保证不
利用实际控制人的地位，要求拓山重工或者协助拓山重工通过本人或本人指定的
其他主体名下银行账户收付公司款项。
经上述整改措施实施以来，公司相关内部控制运行有效。
（2）相关账户代收代付公司资金外，有无其他收支行为
报告期内，上述账户除用于代收代付公司资金外，还存在资金拆借的情形，
上述资金拆借已按照履行相应的审批程序，资金拆借与代收代付公司资金能够严
格区分，相关资金流向清晰，不存在与公司业务混同的情形。
是否存在通过该行为为发行人承担成本费用或利益输送的情形；
通过个人账户结算的客户、供应商均为自然人或者个体工商户，不存在为公
司关联方的情形，不存在通过该行为为公司承担成本费用或利益输送的情形。
成实质性法律障碍；
公司曾存在实际控制人代收代付公司款项、衢州拓山总经理代付员工薪酬、
玉环市盛恒机械厂垫付公司款项等情况，上述代收代付及垫付金额占公司当期同
类业务比例较小，上述款项已纳入公司财务核算，公司与徐杨顺、游亦忠、玉环
市盛恒机械厂针对报告期内存在的代收代付及垫付行为不存在争议或纠纷的情
况，公司已取得国家税务总局广德市税务局、中国银行保险监督管理委员会宣城
监管分局出具的无违法违规证明，证明报告期内公司无因违法违规而受到行政处
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罚的情形。
公司实际控制人徐杨顺已出具承诺：如发行人因上述代收代付行为而被有权
部门处罚或者遭受任何损失的，由实际控制人承担全部责任。
故公司已取得税务部门出具的无违规证明，未受到行政处罚，不会对本次发
行上市构成实质性法律障碍。
（四）2018 年 9 月，发行人、浙江拓山、实际控制人徐杨顺因涉嫌虚开增值税
专用发票被公安机关立案侦查。2019 年 8 月，公安机关因“情节显著轻微，危
害不大，不认为是犯罪”撤销上述案件。请项目组说明：（1）本案的详细情况，
包括但不限于涉案期间、涉案人员、虚开的税款数额等；
（2）根据《公安机关办
理刑事案件程序规定》第一百八十六条，“公安机关撤销案件以后又发现新的事
实或者证据，认为有犯罪事实需要追究刑事责任的，应当重新立案侦查”，发行
人、浙江拓山、实际控制人徐杨顺是否可能被公安机关再次立案侦查；
（3）本案
相关补缴税款情况，是否存在税务行政处罚，是否得到税务部门的书面认可，如
何确保补缴金额的准确性、完整性。
等
根据本案主管公安机关广德市公安局出具的《关于安徽拓山重工股份有限公
司涉嫌虚开增值税专用发票案的情况说明》,拓山重工及其子公司浙江拓山于
公司、杭州昌九钢铁有限公司、杭州皓骏实业有限公司、杭州皓森实业有限公司、
杭州皓商实业有限公司、杭州宏洲钢铁有限公司、杭州姜泮物资有限公司共 8 家
公司取得相应增值税专用发票（税款合计共 4,298,840.10 元）并进行正常抵扣，
在此期间，拓山重工和浙江拓山有正常的经营采购，并不知晓上述企业提供的专
用发票来源情况。后经拓山重工和浙江拓山自查，已将上述取得的增值税专用发
票进项税额全部转出，未造成国家税款流失。
广德市公安局于 2018 年 9 月 10 日对拓山重工与浙江拓山予以立案，同时对
公司法人代表徐杨顺和采购人员季仁丰进行传唤并采取取保候审的强制措施，立
案文号分别为广公（经）立字[2018]907 号和广公（经）立字[2018]908 号。
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经广德市公安局查明，拓山重工和浙江拓山均有真实采购货物，不以偷税漏
税、骗取国家税款为目的，其行为不构成虚开增值税专用发票犯罪；同时，公安
部门已查证，拓山重工与浙江拓山已通过自查将上述八家企业涉及的进项税全额
转出，未造成国家税款流失。故广德市公安局根据相关司法解释，认为拓山重工
与浙江拓山不构成犯罪，于 2019 年 8 月 2 日撤销了拓山重工与浙江拓山虚开增
值税专用发票案，文号分别为广公（刑）撤案字[2019]16 号和广公（刑）撤案
字[2019]17 号。
撤销案件以后又发现新的事实或者证据，认为有犯罪事实需要追究刑事责任的，
应当重新立案侦查”，发行人、浙江拓山、实际控制人徐杨顺是否可能被公安机
关再次立案侦查
根据本案主管公安机关广德市公安局出具的《关于安徽拓山重工股份有限公
司涉嫌虚开增值税专用发票案的情况说明》，拓山重工、浙江拓山及其法定代表
人徐杨顺涉嫌虚开增值税专用发票案已按法律程序规定正常立案、侦查、撤销案
件，公安机关不会对同一事实再次立案，故发行人、浙江拓山、实际控制人徐杨
顺被公安机关再次立案侦查的可能性较小。
书面认可，如何确保补缴金额的准确性、完整性。
根据本案主管公安机关广德市公安局出具的《关于安徽拓山重工股份有限公
司涉嫌虚开增值税专用发票案的情况说明》，本案共涉及杭州阿勒泰金属材料有
限公司、杭州巴中物资有限公司、杭州昌九钢铁有限公司、杭州皓骏实业有限公
司、杭州皓森实业有限公司、杭州皓商实业有限公司、杭州宏洲钢铁有限公司、
杭州姜泮物资有限公司的增值税专用发票（税款合计共 4,298,840.10 元），经广
德市公安局向税务部门查证，安徽拓山重工机械有限公司和浙江拓山机械有限公
司已通过自查将上述企业涉及的进项税全部转出，未造成国家税款流失。
同时，报告期内，拓山重工及其子公司浙江拓山不存在税务行政处罚，税务
部门已出具了相关的无违规证明。
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四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过
程、手段及方式
（一）问核中发现的问题
问核过程中，民生证券根据《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
中的问题逐一进行回复，民生证券已按照要求履行了必要的核查程序，拓山重工
不存在对发行上市构成实质性障碍的问题。
（二）在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
关方承诺说明、实地走访、网络查询、访谈当事人等方式，对《关于保荐项目重
要事项尽职调查情况问核表》要求的重点问题进行了审慎核查，已履行了必要的
核查程序。
五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况
（一）完善外协加工核查。
万元，占主营业务成本的比重分别为 12.96%、14.13%、17.22%。外协厂商是否
与发行人、实际控制人、董监高及其关系密切人员存在关联关系，是否存在仅
服务于发行人的外协加工商，如有，是否存在亏损的情况。
报告期内，发行人外协加工费占主营业务成本比重逐年上升主要系发行人订
单增加而产能未能同比增大，发行人增加了委外加工比例所致。项目组通过对主
要外协商进行实地走访、对发行人董监高进行访谈并查阅网络公开信息等方式进
行核查，具体情况如下表所示：
安徽拓山重工股份有限公司 发行保荐工作报告
实际控制人或
是否存在关联 是否仅为拓山
公司名称 成立时间 注册资本 股权结构 实际控制人 开始合作时间 股东是否为公
关系 提供服务
司前员工
郎溪广承动力机 承斌 65%；沈雪
械有限公司 峰 35%
安徽山越重工机 林理钦 92%；李
械有限公司 涵 8%
台州航剑新能
芜湖锣丰机械制
造有限公司
仙娥 1%
赵保兵 45%；贾
池州市众诚汽配
制造有限公司
利 10%
刘浩 60%；刘鹏
芜湖越捷锻造有 20%；马凯凯
限公司 10%；郑志军
玉环市中南机械 周金菜 50%；胡
有限公司 万勤 50%
玉环捷国汽车零 林建胜 70%；姚
部件有限公司 爱芬 30%
安徽欧达机械有 王飞燕 50%；樊
限公司 胜利 50%
玉环兹华机械厂 2018.01 5 万元 林荣盛 100% 林荣盛 2018 年 否 否 否
广德正科传动轴 郑祥勇 60%；柯
有限公司 玉红 40%
广德凯奕凯机械 陈国忠 60%；林
有限公司 海燕 40%
安徽拓山重工股份有限公司 发行保荐工作报告
实际控制人或
是否存在关联 是否仅为拓山
公司名称 成立时间 注册资本 股权结构 实际控制人 开始合作时间 股东是否为公
关系 提供服务
司前员工
林定坤 35%；林
宣城豪坤热处理 嫘惠 30%；李媛
有限公司 17.5%；盛阿钦
安徽西本金属制 蔡正军 90%；刘
品有限公司 秋玲 10%
宣城市双威科技
有限公司
安徽拓山重工股份有限公司 发行保荐工作报告
报告期内，主要外协厂商与发行人、实际控制人、董监高及其关系密切人员
不存在关联关系。
报告期内，存在少部分外协商与发行人实际控制人存在远亲关系，项目组已
比照关联方进行核查并在招股说明书中进行披露，具体如下：
（1）存在关联关系的外协商
浙江拓山于 1989 年创办，长期从事工程机械零部件产品的制造和销售，浙
江拓山所在地玉环市大麦屿镇在机加工方面具有良好的产业配套，与浙江拓山存
在外协加工的交易，且部分经营者与浙江拓山实际控制人存在远亲关系，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，该等自然人及其控制、共同控制或重
大影响的企业不属于发行人的关联方，但按照实质重于形式的原则，将该等自然
人及其经营主体认定为发行人的关联方。
故公司将实际控制人的堂弟徐风林、徐风余、表兄弟叶根平、姨父黄俊法；
实际控制人配偶的姨父游亦虎、姨妈姜裕凤、舅舅姜裕；持股 5%以上股东游亦
云兄弟的配偶的弟弟林继华等人及上述自然人控制、共同控制或重大影响的企业
认定为发行人的关联方。
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
实际控制人徐杨顺表兄弟叶根平控制的企业
（2）关联外协采购
报告期内，公司向关联方采购的情况如下：
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单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
玉环市盛恒机械厂 外协加工 - - - 148.65
玉环拓峰汽配加工厂 外协加工 17.05 62.16 40.20 30.42
玉环双创机械厂 外协加工 - - - 103.88
玉环平鼎机械有限公司 外协加工 - - - 100.63
玉环光合机械厂 外协加工 - - - 62.04
玉环姜裕机械厂 外协加工 - - - 19.56
合计 17.05 62.16 40.20 465.19
占营业成本比重 0.05% 0.11% 0.10% 1.28%
报告期内，关联方主要为公司提供外协加工服务，各期金额占公司营业成本
的比重较低，对发行人财务状况不构成重大影响；外协加工定价是根据加工工艺、
交付时间等因素并参考市场情况确定，定价公允，不存在与关联方之间利益输送
的情形。
报告期内，安徽西本金属制品有限公司和安徽欧达机械有限公司存在仅服务
于发行人的情形，该两家外协厂商规模较小，自身产能无法满足多家客户需求，
故现阶段仅为发行人服务，其生产经营独立，与发行人交易定价公允，同时期的
同型号产品加工费与其他外协商定价基本一致。同时，外协加工市场定价透明，
其所在地为金属制品加工产业集群，订单获取较为便捷，外协厂商对外依赖程度
较低，经访谈了解，该两家外协商经营情况良好，不存在显著亏损情形，不存在
为公司代垫成本和费用情形。
综上所述，报告期内，除部分外协商与发行人存在关联关系外，项目组已按
照关联方进行核查并在招股说明书中进行披露，发行人主要外协商与发行人不存
在关联关系；报告期内，主要外协上中存在两家外协商仅为发行人服务的情形，
项目组对该两家外协商进行实地走访等核查工作，该两家外协商与发行人不存在
关联关系、不存在为公司代垫成本和费用的情形。
应付账款中应付委托加工费金额 5,978.36 万元，2020 年末应付账款前五名中有
请项目组说明针对委托加工费的完整性已经执行的核查程序，所获取的核
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查证据。建议在供应商中选取 1-2 家样本，穿透核查向发行人收取货款的银行
账户资金流水情况，核查是否存在为发行人垫付费用，或与发行人的客户存在
资金往来等异常情形，并充分关注委托加工供应商的经营情况及委托加工定价
的公允性。
报告期内，发行人存在委外加工情形，但发行人的委外加工供应商中，仅少
数为发行人独家提供服务，大部分外协供应商均有其他独立的产品或加工业务，
还有部分外协厂商既有独立产品，其受托加工业务主要为发行人提供服务的情
形。
（1）对委托加工费完整性的核查程序
报告期内，发行人存在大量的委托加工业务，项目组对外协厂商进行了全面
核查。其中，针对委托加工费的完整性执行了以下核查程序并取得相应证据：
① 实地走访。项目组通过对主要外协厂商进行实地走访，外协走访比例超
过 85%，查看其生产场所及发行人委托加工物资的存放和加工情况，了解委托加
工业务的真实性，并访谈其实际控制人，了解外协厂商生产经营情况以及与发行
人的合作情况、结算方式和周期等，取得了走访照片、访谈记录等证据。
② 函证程序。项目组对主要外协厂商进行函证，函证比例超过 90%，回函
率达 98%以上，回函相符率 100%。通过函证程序，核查发行人外协加工费的核算
的完整性，项目组已取得相关函证回函及面函照片等。
③ 穿行测试程序。项目组对外协加工费进行穿行测试，核查原材料出库单、
外协加工半成品入库单、对账单及发票和银行支付凭证等，核查发行人外协加工
费的完整性。项目组已得相关穿行测试程序所有证据。
④ 访谈发行人高级管理人员。项目组通过访谈发行人总经理徐杨顺、财务
总监包敦锋等高级管理人员，了解外协厂商选取、定价和结算方式、外协金额等
方面内容，并与走访外协厂商时所了解的情况及穿行测试情况进行比对，核实委
托加工业务的真实性和完整性。
⑤ 抽取安徽西本金属制品有限公司和玉环捷国汽车零部件有限公司两家外
协厂商的银行流水，并与发行人账上相应科目明细等进行比对，核实外协业务的
真实、准确和完整性。经核实，该两家外协厂商和发行人发生的资金流水与发行
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人账面一致，不存在与发行人董监高及其近亲属发生资金往来，不存在为发行人
代垫成本和费用情形。
经核查，项目组认为：发行人委托加工业务真实、外协定价公允、委托加工
费核算真实、准确、完整。
（2）抽查外协厂商样本的流水核查情况
项目组抽取了安徽西本金属制品有限公司和玉环捷国汽车零部件有限公司
两家对发行人业务依赖性较大的外协厂商银行流水进行核查。
经核查，安徽西本金属制品有限公司和玉环捷国汽车零部件有限公司的主要
客户为发行人，其资金往来与发行人银行存款日记账一致，该两家外协商资金流
出主要为发放工资、分红、采购原辅料等，不存在与发行人董监高及其近亲属、
发行人采购人员和财务人员发生资金往来的情形，不存在与发行人主要客户发生
资金往来情形。
综上，外协商资金流水符合其商业实质，发行人与外协厂商的交易真实、准
确、完整，不存在其他未入账或与发行人董监高存在资金往来的情形。
（3）委托加工供应商的经营情况及定价公允性问题
报告期内，公司合作的外协厂商较多，委外加工的机加工、锻打和热处理工
序均同时存在多家外协厂商，各外协厂商在同一时期同一种型号同一工序的加工
费基本一致，但因公司产品型号繁多，即便对于同一家外协厂商而言，不同型号
产品的加工费亦存在差异，均价可比性较小，公司主要外协厂商的加工内容、金
额、外协加工定价依据具体情况如下表所示：
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外协金额（万元） 平均单价（元/kg）
外协 细分工 定价
公司名称 2021 年 2021 年
工序 2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年 序 依据
郎溪广承动力机械有
锻打 235.01 507.50 422.78 222.51 0.95 1.00 1.02 1.16 锻打 成本加成
限公司
安徽山越重工机械有
锻打 注1 113.17 303.51 360.59 323.19 1.35 1.40 1.31 1.11 锻打 成本加成
限公司
芜湖锣丰机械制造有
锻打 587.43 813.47 134.81 - 1.08 1.11 1.07 - 锻打 成本加成
限公司
池州市众诚汽配制造
锻打 290.32 570.45 67.91 - 1.03 1.01 1.03 - 锻打 成本加成
有限公司
芜湖越捷锻造有限公
锻打 注2 306.71 447.87 37.49 - 1.35 1.19 1.12 - 锻打 成本加成
司
产品外 产品外
玉环市中南机械有限 2.87 2.75 2.72 3.03 成本加成
协、机加 注3 438.51 657.48 399.33 282.32 协
公司 机加工
工 3.95 - 1.92 2.27 成本加成
产品外 产品外
玉环捷国汽车零部件 2.04 2.16 2.32 2.74 成本加成
协、机加 注3 395.76 674.31 581.17 333.64 协
有限公司
工 0.59 0.61 1.59 1.60 机加工 成本加成
安徽欧达机械有限公
机加工 341.69 673.66 431.15 228.83 0.53 0.63 0.66 0.81 粗车 成本加成
司
数控、
机加工 玉环兹华机械厂 178.07 389.45 1.40 93.65 2.71 2.37 - 3.34 成本加成
精车
安徽西本金属制品有
机加工 注4 170.68 293.57 232.97 - / / / / 下料 成本加成
限公司
广德正科传动轴有限 高频为
热处理 注5 201.60 94.28 - - 0.86 - - - 成本加成
公司 主
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广德凯奕凯机械有限 调质为
热处理 463.48 964.89 485.38 198.17 0.51 0.58 0.56 0.62 成本加成
公司 主
热 处 宣城豪坤热处理有限 调质为
理 公司 主
热 处 宣城市双威科技有限 调质为
理 公司 主
注 1：安徽山越重工机械有限公司锻造单价较高，主要原因系其主要以临时性订单为主所致。
注 2：芜湖越捷锻造有限公司锻造单价较高，主要原因系其在 2020 年及 2021 年加入热处理环节所致，扣除热处理环节工序影响，相关采购单价与其他供
应商保持一致。
注 3：玉环市中南机械有限公司、玉环捷国汽车零部件有限公司存在产品外协和机加工外协的情况，上述加工产品在外协产品规格、外协工序上存在差异，
故在单价上存在差异；玉环捷国汽车零部件有限公司于 2020 年开始为发行人提供磨床等服务，上述外协加工服务单价较低。
注 4：安徽西本金属制品有限公司主要为发行人提供下料服务，按切割面积收取加工费；
注 5：广德正科传动轴有限公司主要为发行人提供以高频为主的热处理服务，高频热处理环节的收费相对较高。
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此外，项目组通过实地走访，了解外协厂商的经营情况，大部分外协厂商除
了为发行人提供加工服务外，还存在其他生产经营，外协厂商经营情况良好，其
受托加工业务报价根据自身成本情况而定；此外，项目组还抽取了安徽西本金属
制品有限公司和玉环捷国汽车零部件有限公司两家外协厂商的纳税申报财务报
表进行核查，安徽西本金属制品有限公司 2019 年至 2020 年的净利润分别 67.61
万元和-4.92 万元，玉环捷国汽车零部件有限公司 2018 年至 2020 年的净利润分
别为 30.90 万元、41.53 万元和 32.06 万元，经核查，其财务状况良好，不存在
显著亏损情形，其各期毛利率在 8%-20%左右，符合加工行业特征。
综上，经核查，发行人委托加工供应商经营情况良好，定价公允，不存在为
发行人代垫成本费用的情形，亦不存在与发行人利益输送情形。
隐藏关联方；
报告期内，发行人存在较多的委外加工行为，外协加工商较多，项目组通过
如下方式对外协加工商的关联关系进行了核查：
（1）对外协厂商进行走访。项目组通过对外协商进行实地走访了解外协厂
商与发行人的关联关系、合作背景等，并取得外协商实际控制人出具的关联关系
承诺函，项目组走访核查加工费占各期加工费总额比例达 85%以上。
（2）取得发行人董监高问卷调查表，并访谈发行人高级管理人员，了解发
行人董监高及其近亲属与外协商是否存在关联关系。
（3）取得发行人员工名册，并通过网络公开查询方式，核查外协商股东与
发行人员工是否存在重叠情形，核查是否存在隐藏关联方情形。
（4）取得发行人董监高及其亲属的银行流水，从银行资金往来查询其是否
与外协厂商的股东存在经常性往来或大额往来，核查是否存在外协厂隐藏代持情
形。
（5）查阅并取得发行人与外协厂商签订的外协加工合同，对比不同外协商
之间的加工费是否一致、定价是否公允，核查是否存在通过关联交易非关联化来
获取不当利益或代垫成本费用的情形。
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经核查，除已在招股说明书中披露的存在关联外协厂商外，不存在其他隐藏
代持或隐藏关联方情形。
况、应收账款账期是否符合行业惯例说明与其交易的公允性。
报告期内，发行人存在委外加工行为，外协厂商较多。对于所有外协厂商，
发行人制定了完善的外协管理制度，对外协厂商统一管理，外协厂商每月月底与
发行人进行对账，对账无误后于次月向发行人开具发票，发行人在收到发票二到
三个月（具体以合同约定为准）向其支付相应加工费。
项目组通过抽取发行人外协加工费发票、银行支付明细等，核查不同外协厂
商之间的账期是否存在差异；同时，项目组对主要外协厂商均履行了走访程序，
核实发行人与外协厂商之间的结算周期是否与发行人所述一致；此外，项目组还
抽取了安徽西本金属制品有限公司和玉环捷国汽车零部件有限公司两家外协厂
商的纳税申报财务报表和银行流水。安徽西本金属制品有限公司 2019 年至 2020
年的净利润分别 67.61 万元和-4.92 万元，玉环捷国汽车零部件有限公司 2018
年至 2020 年的净利润分别为 30.90 万元、41.53 万元和 32.06 万元，该两家外
协商的资金流水与发行人银行日记账一致，外协商经营状况良好，该两家外协商
资金流水不存在与发行人董监高及其近亲属、发行人财务和采购人员发生资金往
来情形，不存在为发行人代垫成本和费用的情形。
经核查，报告期内，发行人制定了完善的外协厂商管理制度，外协厂商账期
与合同约定保持一致，符合行业惯例和公司实际经营情况，外协厂商与发行人交
易公允，不存在通过延长信用期等方式为发行人输送利益等情形。
项目组履行了如下核查程序：
放和加工情况，了解委托加工业务的真实性，并访谈其实际控制人，了解外协厂
商生产经营情况以及与发行人的合作情况、结算方式和周期等；
和银行支付凭证等，核实外协加工费的完整性；
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金额等方面内容，并与走访外协厂商时所了解的情况及穿行测试情况进行比对，
核实委托加工业务的真实性和完整性；
进行比对，核实外协业务的真实、准确和完整性；
经核查，项目组认为：
发行人与主要外协厂商不存在关联关系，现阶段仅服务于发行人的少数外
协厂商生产经营独立，定价公允，不存在为发行人代垫成本费用情形，亦不存
在显著亏损的情形。发行人委托加工业务真实、外协定价公允、委托加工费核
算完整，不存在与发行人董监高以及发行人客户资金往来的情形。发行人制定
了完善的外协厂商管理制度，外协厂商账期与合同约定保持一致，符合行业惯
例和公司实际经营情况，外协厂商与发行人交易公允，不存在通过延长信用期
等方式为发行人输送利益等情形。
（二）完善外围流水核查。
人消费外，对游亦云、徐建风净流出超过 150 万，最后由大股东徐杨顺一并归
还，是否公司费用；
（1）个人卡用于消费的情形
报告期内，黄涛、徐建风、胡献君曾向公司的个人银行账户拆借资金用于个
人消费合计约 38.10 万元，具体情况如下：
交易对手 流水交易日期 流水金额（元） 资金最终流向
取现后 6 万自己购物消费，
黄涛 2018.09.17 -100,000.00
徐建风 2018.01.11 -20,000.00 归还信用卡
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交易对手 流水交易日期 流水金额（元） 资金最终流向
胡献君
合计 -381,000.00
上述资金均不属于公司费用，系其个人开支，不存在为公司代垫成本费用的
情况。具体从用途来看，黄涛于 2018 年 9 月 17 日，向公司的个人银行账户拆借
资金 10 万元，考虑到其中 4 万元为徐杨顺消费所致，故于 2019 年 3 月 22 日向
公司归还 6 万元；徐建风在 2018 年 9 月至 2019 年 3 月期间，通过公司的个人银
行账户拆借资金用于归还信用卡，上述信用卡支出均为个人生活消费；胡献君系
游亦云配偶，于 2018 年 11 月至 2018 年 12 月期间，通过公司的个人银行账户拆
借资金用于个人购买黄金，上述款项支出性质为个人消费。
故上述费用均不属于公司费用，将上述个人消费认定为其他应收款，符合企
业会计准则的处理，不存在为公司代垫成本费用的情况。
（2）个人卡拆借给近亲属的情形
报告期内，徐建风、游亦云曾向公司的个人银行账户拆借资金合计约 139.14
万，具体情况如下：
交易对手 流水交易日期 流水金额（元） 资金最终流向
徐建风 2018.1.11 -20,000.00 归还信用卡
游亦云 2018.02.28 -163,247.70 最终转入浙江拓山
合计 -1,541,447.70
上述资金均不属于公司费用，系其个人开支，不存在为公司代垫成本费用的
情况。具体从用途来看，徐建风累计偿还信用卡 17.10 万元，资金拆借给朋友
理财和亲戚资金往来 125.00 万元，转入浙江拓山 16.32 万元，偿还车贷 0.72 万
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元，除转入浙江拓山外，上述款项均与公司业务无关。
故上述开支均不属于公司费用，将上述个人开支认定为其他应收款，符合企
业会计准则的处理，不存在为公司代垫成本费用的情况。
（3）资金偿还
风、游亦云系实际控制人近亲属，故由大股东徐杨顺先一并归还，徐建风和游亦
云分别向徐杨顺支付 100.00 万元和 76.90 万元，上述资金安排系亲戚间协商确
定，不存在为公司代垫成本费用的情况。
项目组履行了如下核查程序：
终去向；
行人代垫成本和费用的情形。
经核查，项目组认为：
公司的个人银行账户用于个人消费和近亲属之间的资金拆借，均不属于公
司费用，将上述开支认定为其他应收款，符合企业会计准则的处理，不存在为
公司代垫成本费用的情况；由大股东徐杨顺一并归还上述资金拆借，上述资金
安排系亲戚间协商确定，不存在为公司代垫成本费用的情况。
否废料收入，现金支出用途，是否公司无票费用；
报告期内，公司的个人银行卡账户现金存入 70 余万，现金支出 90 余万，合
并净流出 190,867.43 元，其中向徐杨顺净流出 361,865.43 元，向胡献君净流出
从资金净流入方面来看，徐建风净流入主要为徐建风通过其女儿及配偶存入
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公司的个人银行卡账户 295,998.00 元，后徐建风从公司的个人银行卡账户拆出
现金拆借不属于公司无票费用的情况；黄涛净流入主要为 2019 年 1 月代徐杨顺
归还所致，上述存入资金来源不存在为废料收入的情况。
从资金净流出方面来看，徐杨顺净流出主要为 2019 年年底公司的个人银行
卡账户销户取现 203,346.35 元以及从公司的个人银行卡账户拆出 158,519.08 元
用于个人消费所致，上述销户资金取现和资金拆借不属于公司无票费用的情况；
胡献君净流出主要系资金拆借 110,000.00 元用于个人消费，上述资金拆借不属
于公司无票费用的情况。
故公司现金存入不存在废料收入的情形，现金支出用于个人消费，不属于公
司无票费用的情况。
项目组履行了如下核查程序：
终去向；
行人代垫成本和费用的情形。
经核查，项目组认为：
公司现金存入不存在废料收入的情形，现金支出用于个人消费，不属于公
司无票费用的情况。
卡）对黄涛、游亦云、徐建风都有流出，请说明合理性，是否通过压低管理层
薪酬增厚公司利润的情况；
报告期内，公司员工黄涛、游亦云、徐建风从公司领取的薪酬情况如下：
单位：万元
姓名 职务 薪酬/津贴 是否在关联
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游亦云 董事 24.00 24.00 18.00 否
徐建风 营销中心负责人 23.96 24.00 18.00 否
黄涛 董事、副总经理、董事会秘书 28.95 30.00 25.00 否
平均水平 25.64 26.00 20.33
由于黄涛与徐杨顺系表连襟关系，徐建风与徐杨顺系亲兄弟，游亦云与徐杨
顺系妻弟关系，上述自然人存在资金往来主要原因系亲属间资金往来，不存在通
过压低管理层薪酬增厚公司利润的情况。
同时，结合广德当地上市公司及拟 IPO 企业来看，不存在通过压低管理层薪
酬增厚公司利润的情况,具体对比情况如下：
拓山重工 可比公司
职务 薪酬/津
姓名 公司名称 姓名 薪酬/津贴
贴
广信股份 黄金祥 42.00
广信股份 葛坤兴 10.78
黄涛 28.95 广信股份 过学军 36.00
广信股份 何王珍 33.60
广信股份 周志广 31.32
董事、董
事会秘 森泰木塑 唐圣卫 20.30
书
森泰木塑 唐道远 18.30
游亦云 24.00 森泰木塑 张勇 16.35
森泰木塑 王斌 15.29
森泰木塑 欧元素 14.08
平均薪酬 26.48 平均薪酬 23.80
广信股份 寿王鸽 27.00
广信股份 袁晓明 12.50
销售负 徐建风 23.96 森泰木塑 黄东辉 38.40
责人 森泰木塑 赵文书 12.68
森泰木塑 吴光荣 21.97
平均薪酬 23.96 平均薪酬 22.51
注：薪酬信息来自森泰木塑首发申报稿以及广信股份 2020 年年报；考虑到销售负责人薪酬
一般不披露，项目组选取非董事的高级管理人员进行对比。
有上表可见，同等职位情况下，公司管理层薪酬要略高于当地上市或拟上市
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的薪酬水平，不存在通过压低管理层薪酬增厚公司利润的情况。
项目组履行了如下核查程序：
公司及拟 IPO 企业董事、高级管理人员薪酬平均水平；
管理层薪酬增厚公司利润的情形。
经核查，项目组认为：
由于黄涛与徐杨顺系表连襟关系，徐建风与徐杨顺系亲兄弟，游亦云与徐
杨顺系妻弟关系，上述自然人存在资金往来主要原因系亲属间资金往来，黄涛、
游亦云、徐建风薪酬高于当地上市公司及拟 IPO 企业董事、高级管理人员薪酬
平均水平，不存在通过压低管理层薪酬增厚公司利润的情况。
查向实际控制人拆出的金额较大的资金具体用途及其合理性，以及后来归还的
资金来源。
（1）资金拆入情况
单位：万元
借入方 借出方 期初应收 累计借出 累计收款 期末应收
结算利息
名称 名称 余额 发生额 发生额 余额
本公司 徐杨顺 - 50.00 50.00 - 0.24
（2）资金拆出情况
单位：万元
借出方 借入方 期初应收 累计借出 累计收款 期末应收
结算利息
名称 名称 余额 发生额 发生额 余额
本公司 徐杨顺 29.21 75.64 104.85 - 1.19
本公司 徐杨顺 758.76 596.65 1,326.19 29.21 39.08
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本公司 徐杨顺 174.18 654.57 70.00 758.76 22.01
报告期内，公司向实际控制人拆出资金频繁且金额较大，主要原因系公司
述个人账户形成的资金占用均认定为徐杨顺的资金占用所致，徐杨顺从公司的个
人银行账户拆借资金主要用于购房等家庭开支，其在 2018 年和 2019 年期间在杭
州、台州、广德等地购置房产累计支付 1,422.34 万元，上述房产开支与公司无
关，认定为资金占用具有合理性，不存在为发行人代垫成本和费用的情形。
发行人已对使用个人银行账户进行公司业务结算的所有事项进行了还原，将
通过个人银行账户结算的业务如实反映在公司的财务报表中，发行人已于 2020
年 5 月前停止使用个人银行账户代收代付公司款项的情形，上述代收代付资金已
于 2020 年 12 月底完成清理。
公司于 2019 年 5 月 15 日经公司股东大会决议向全体股东分配现金股利（含
税）20,000,000.00 元，本次现金股利已经于 2019 年 10 月 31 日发放完毕，故
公司先分红、后偿还的方式解决上述资金占用。
项目组履行了如下核查程序：
经核查，项目组认为：
报告期内，公司向实际控制人拆出资金频繁且金额较大主要系公司 2018 年、
杨顺从公司的个人银行账户拆借资金主要用于购房等家庭开支，上述家庭开支
与发行人生产经营无关，认定为资金占用具有合理性，不存在为发行人代垫成
本和费用的情形；发行人通过先分红、后偿还的方式解决上述资金占用，资金
来源合法。
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（三）招股书披露 2020 年 3 月选举徐前、司永国为董事，2020 年 11 月 5 日，
司永国和徐前辞去公司董事职务。2019 年 1 月，公司财务负责人毛兴峰辞职；
目组说明发行人频繁变动董事、高管的原因，是否影响公司日常管理和持续经
营。
报告期内，公司共有毛兴峰、张明两位高级管理人员及司永国、徐前两名董
事从公司离职。
毛兴峰于 2019 年 1 月辞去公司财务负责人职务，主要原因系个人职业发展
需求，目前在诺力股份（603611.SH）担任财务部副总；张明于 2019 年 6 月辞去
公司财务负责人职务，主要原因系个人事业发展需求，目前创办广德市明穗企业
管理咨询工作室并担任负责人；司永国于 2020 年 11 月辞去公司董事、高管职务，
主要原因个人事业发展需求，目前在安徽步鑫智能装备科技有限公司担任经理；
徐前于 2020 年 11 月因个人原因辞去公司董事职务，在其任职期间并未参与企业
的具体经营管理。
报告期内，发行人的财务管理工作和生产经营活动能够有效衔接和延续，未
因上述财务总监或副总经理的变动而发生不利影响，上述人员变动亦未影响发行
人的持续经营及发展战略、业务目标的延续性，未给发行人的生产经营和管理造
成不利影响，公司业绩和经营规模稳步上升，发行人的高级管理人员整体上保持
稳定，未发生重大变化，发行人董事和高管变动并未影响公司日常经营和持续经
营。
项目组履行了以下核查程序：
平稳衔接。
经核查，项目组认为：
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发行人的高级管理人员整体上保持稳定，未发生重大变化，发行人董事和
高管变动并未影响公司日常经营和持续经营。
（四）招股书、律师工作报告尚未披露募投项目环评批复和备案情况，请项目
组说明募投项目环评批复和备案取得进展。
本次募集资金投资项目均已取得当地发改委备案和环保部门批复，具体情况
如下：
序号 项目名称 项目备案 项目环评
安徽拓山重工股份有限公司
智能化产线建设项目
安徽拓山重工股份有限公司
研发中心建设项目
项目组履行了以下核查程序：
《安徽拓山重工股份有限公司智能化产线建设项目环境影响报告表》等文件；
经核查，项目组认为：
募投项目已履行投资备案和环评批复。
（五）发行人是否存在由其董监高、控股股东、实际控制人的亲属担任公司财
务人员的情况，如有，是否会影响财务工作独立性。
除胡献君以外，公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人不
存在亲属关系，胡献君系浙江拓山采购部经理游亦云配偶，目前在浙江拓山出任
出纳职务。公司已建立内部控制制度和资金管理制度，可控制浙江拓山的资金收
付情况，不会因胡献君任职影响浙江拓山财务工作独立性。
胡献君担任发行人子公司浙江拓山出纳并未违反《企业内部控制基本规范》
中的相关规定，并且企业具有有效的内部控制制度，设置审核岗位及内部审计岗
位等，在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互
监督以保证财务工作的独立性。
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因此，胡献君任职并未违反《企业内部控制基本规范》，不影响公司财务工
作独立性。
项目组履行了以下核查程序：
的内控是否建立，已建立的控制是否得到有效执行。
会计师出具的内部控制鉴证报告；
部门人员的亲属关系。
经核查，项目组认为：
除胡献君以外，公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人
不存在亲属关系，但胡献君任职未违反《企业内部控制基本规范》中相关规定
且公司具有有效的内部控制制度，不会对财务工作独立性产生影响。
（六）关于经营活动现金流。报告期内，发行人经营活动净现金流为-25,138.08
万元，净利润金额为 23,447.80 万元。项目组在回复中说明产生上述差异的主
要原因为非 6+9 银行的银行承兑汇票或商业承兑汇票的贴现资金由经营活动调
整至筹资活动现金流所致。请项目组与会计师讨论上述会计处理是否符合会计
准则的规定。
根据证监会 2020 年 11 月 13 日发表的《监管规则适用指引——会计类第 1
号》之“1-25 现金流量的分类”之一“因银行承兑汇票贴现而取得的现金”的
解释：若银行承兑汇票贴现不符合金融资产终止确认条件，因票据贴现取得的现
金在资产负债表中应确认为一项借款，该现金流入在现金流量表中相应分类为筹
资活动现金流量；若银行承兑汇票贴现符合金融资产终止确认的条件，相关现金
流入则分类为经营活动现金流量。
若银行承兑汇票贴现不符合金融资产终止确认条件，后续票据到期偿付等导
致应收票据和借款终止确认时，因不涉及现金收付，在编制现金流量表时，不得
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虚拟现金流量。公司发生以银行承兑汇票背书购买原材料等业务时，比照该原则
处理。
故在银行承兑汇票贴现不符合金融资产终止确认条件，后续票据到期等导致
应收票据终止确认时，不需再将现金流量从筹资活动调整回经营活动，目前审计
报告及招股书披露的现金流量符合证监会适用指引，经营活动现金流量净额与净
利润之间的差异已在招股说明书中披露。
项目组履行了如下核查程序：
经核查，项目组认为：
招股说明书对公司现金流量的披露符合企业会计准则，并且符合证监会适
用指引，项目组已在招股书中对经营活动现金流量净额与净利润之间的差异进
行披露。
（七）关于供应商采购额变动。报告期内，发行人对主要钢材供应商的采购额
大幅变动，例如：对浙江端阳金属科技有限公司仅 2019 年发生采购 5,026.95 万
元，对德清杭钢金属材料电子商务有限公司采购金额 2018 年度 11,533.45、2020
年度 5,648.30 万元，福建鹏榕贸易有限公司 2018 年度 1,107.41 万元、2020 年度
请项目组补充说明发行人与上述供应商的合作背景，采购金额大幅变动的
原因及合理性，采购价格确定方式及不同供应商采购价格比较情况。
报告期内，公司向主要供应商采购的主要原材料名称、金额、数量、单价等
情况如下表所示：
单位：万元
德清杭钢 浙江双环
福建鹏榕 浙江端阳 芜湖新兴
杭州成钢物 金属材料 传动机械
供应商名称 贸易有限 金属科技 铸管有限
产有限公司 电子商务 股份有限
公司 有限公司 责任公司
有限公司 公司
期间
钢材名称 40MnB、 40Mn2
安徽拓山重工股份有限公司 发行保荐工作报告
采购金额（万元） 6,109.16 5,572.94 5,331.94 375.05 - 2,675.27
年 1-6 采购数量（吨） 12,311.07 11,113.76 10,709.64 839.12 - 5,568.68
月
单价（万元/吨） 0.4962 0.5014 0.4979 0.4470 - 0.4804
采购金额（万元） 13,779.95 9,440.93 5,648.30 4,197.99 - 2,902.61
采购数量（吨） 34,844.16 23,623.08 14,289.58 10,779.84 - 7,727.32
年
单价（万元/吨） 0.3955 0.3996 0.3953 0.3894 - 0.3756
采购金额（万元） 7,182.43 4,544.56 3,378.48 3,664.73 5,026.95 1,106.68
采购数量（吨） 18,418.81 11,597.42 8,718.56 9,406.26 13,036.26 2,959.97
年
单价（万元/吨） 0.3900 0.3919 0.3875 0.3896 0.3856 0.3739
采购金额（万元） 6,612.11 1,107.41 11,533.45 1,237.96 - 1,319.44
采购数量（吨） 15,734.88 2,647.14 28,185.16 3,065.15 - 3,294.08
年
单价（万元/吨） 0.4202 0.4183 0.4092 0.4039 - 0.4005
因发行人采购主要原材料为钢材，钢材为大宗商品具有市场公开报价，发行
人根据采购计划，同时向不同钢贸企业和钢铁厂商进行询价，因钢铁厂商需要预
付全额货款，而钢贸企业则可提供一定信用期但报价相对略高，发行人结合自身
资金安排，在不同的采购时点选择和不同的钢贸企业或者钢铁厂商进行采购，故
报告期内，发行人与主要供应商的采购金额存在一定的波动。
发行人与浙江端阳金属科技有限公司（以下简称“端阳金属”）合作主要系
朋友引荐，于 2019 年开始合作，端阳金属为钢贸企业经销杭钢、南钢等品牌钢
材，拥有发行人所需的材料品牌和型号，且因初次合作价格较好，发行人在 2019
年度向其采购了较大数量的钢材，但因端阳金属向发行人的钢材报价不再具有市
场优势甚至高于其他钢贸企业报价，故发行人未再向其进行采购。
虽然德清杭钢金属材料电子商务有限公司为钢铁贸易公司，但其为杭州钢铁
集团子公司，报价相对其他钢贸公司略低，发行人向其采购亦无法赊账，均需预
付全额货款，其销售形式与钢铁企业相同。报告期内，发行人根据自身资金安排，
如在特定采购时点上，公司账上现金储备充足且需要采购杭钢钢材，则向德清杭
钢金属材料电子商务有限公司进行采购，故报告期内，公司向德清杭钢金属材料
电子商务有限公司的采购金额存在波动，符合公司的实际经营情况，具有合理性。
发行人与福建鹏榕贸易有限公司建立合作系同行业公司引荐，福建鹏榕贸易
安徽拓山重工股份有限公司 发行保荐工作报告
有限公司为杭州钢铁集团的福建一级经销商，于 2018 年开始合作，随着双方合
作时间的增长以及福建鹏榕贸易有限公司自身规模的变大，福建鹏榕贸易有限公
司能够提供更高的信用额度，发行人亦增加了向其进行钢材采购的金额。报告期
内，发行人向福建鹏榕贸易有限公司的采购变动符合公司的实际情况，具有合理
性。
发行人原材料主要为钢材，钢材为大宗商品，具有公开市场报价，发行人向
供应商采购钢材的价格均为供应商在相应时点对外公开报价，其中，钢贸公司的
报价根据钢铁企业报价结合自身库存和客户账期等情况而定。
报告期内，发行人向不同供应商的采购价格见上表所示，因不同采购时点、
不同钢材型号的价格存在差异，不同时期供应商的采购均价及不同供应商相同时
期的采购均价存在一定差异，但同一时期不同供应商之间的采购均价差异相对较
小。
数据来源：iFind
报告期内，公司主要原材料按市场价格进行采购，采购价格与市场公允价格
不存在重大差异。
项目组履行了以下核查程序：
安徽拓山重工股份有限公司 发行保荐工作报告
情况；
方式及采购结算账期等情形；
账凭证和所附单据及银行流水等；
经核查，项目组认为：
发行人与主要供应商采购真实，双方合作背景、采购变动具有合理性，符
合公司的实际经营情况。报告期内，发行人向主要供应商采购价格根据市场公
允价格而定，定价公允。
（八）请项目组进一步关注下游客户经营情况，考虑在 2021 年原材料价格波动
的情况下，下游客户开具的商业承兑汇票是否有承兑压力。
目前公司生产经营中收到的商业承兑汇票主要来自于三一重工、徐工集团。
企业作为承兑人的承兑汇票；2020 年末，公司商业承兑汇票账面余额为 6,175.22
万元，较 2019 年末增加 4,777.87 万元，其中承兑人为三一重工及其下属企业的
票据账面余额为 4,675.22 万元，承兑人为徐工集团下属企业的票据账面余额为
市公司旗下全资子公司湖南三一金票科技有限公司开发运营的“三一金票”系统，
“三一金票”具有较高的可变现性，例如公司在“金票”平台发起融资，与三一
集团合作的金融机构将基于此电子信用凭证，在 24 小时内为公司办理融资放款。
公司在收到“三一金票”之后，可随时在其官方系统中申请贴现，故“三一金票”
的流动性是有保障的，不会对公司生产经营周转能力造成重大不利影响。除此之
外，三一重工、徐工集团两家国内工程机械龙头企业作为承兑人的商票，其业绩
优异、信誉较高，该类商业承兑票据承兑风险较小。
项目组履行了如下核查程序：
安徽拓山重工股份有限公司 发行保荐工作报告
进行的贴现背书行为情况；
票系统的操作规则。
经核查，项目组认为：
发行人商业承兑汇票主要来自三一重工及其下属企业和徐工集团下属企
业，该类商业承兑票据可变性强、流通性好、承兑风险小，不会对发行人的生
产经营周转能力造成重大不利影响。
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》
（2013）46 号要求进行的核查情况
（一）收入方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人收入的真实性和准确性：
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
核查情况：
（1）本保荐机构核对发行人报告期各期销售收入明细，分析发行人报告期
各期新增客户情况；
（2）本保荐机构取得了可比上市公司公开披露的信息，并将发行人的财务
指标与可比公司进行对比分析；
（3）本保荐机构对发行人主要客户及新增客户的合同金额、收入情况等执
行实地走访及函证等核查程序；
（4）本保荐机构对发行人主要产品的销售价格进行对比分析。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人收入构成及变化情况符合行业和
市场同期变化情况；发行人产品价格、销量及变动趋势不存在显著异常。
安徽拓山重工股份有限公司 发行保荐工作报告
致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
核查情况：
本保荐机构检查了发行人报告期各月的销售收入明细表、各季度销售收入明
细表，对发行人报告期各季度销售收入变动进行了分析；与发行人销售负责人和
主要客户访谈，了解发行人主要产品是否受到存在季节性波动影响及其原因。
经核查，本保荐机构认为：发行人主要产品收入存在一定季节性，四季度为
旺季，一季度和三季度相对为相对淡季，符合发行人实际情况。
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的
恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查情况：
本保荐机构核查了发行人各类产品销售模式、业务流程、内控制度、收入确
认原则等情况；保荐机构查看了发行人主要客户的销售合同，并通过实地走访、
函证等方式，核查并确认其最终销售的大致去向；取得发行人会计政策、财务管
理制度等文件；取得并分析发行人报告期各期销售收入明细，分别统计不同销售
模式占销售收入的比例；取得发行人主要销售合同，核查销售合同重要条款；查
阅同行业上市公司会计政策，核查发行人与同行业上市公司收入确认标准方面是
否存在重大差异；通过抽查销售合同、订单、发票、发货单等原始凭证及记账凭
证，对发行人主要客户的销售收入确认记录进行了核查，核查发行人是否存在提
前或延迟确认收入的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人销售不存在经销或加盟商模式，均为直销
模式；发行人收入确认标准符合会计准则规定，与行业惯例亦不存在显著差异；
发行人收入确认不存在提前或延迟确认收入的情况。
安徽拓山重工股份有限公司 发行保荐工作报告
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行
人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期
收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查情况：
本保荐机构审阅了发行人销售明细账，分析是否存在会计期末突击确认收入
及期后大量销售退回；查阅了发行人合同台账及按客户列示的销售收入明细表，
分析了报告期各期主要新增及异常客户产品类型、销量、价格、收入等数据，对
主要新增及异常客户进行了走访、函证，抽查收入有关的合同、发货单、签收单
等原始凭证及记账凭证；取得发行人报告期各期及期后银行对账单，对大额资金
进行核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人会计期末不存在突击确认销售情况，亦不
存在期后大量销售退回的情况；发行人主要客户的收入金额与合同或订单金额相
匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人营业收入的主要客户匹配；发行
人新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配；发行人大额应收款项能够按期收
回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
核查情况：
本保荐机构查阅了发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监
事、高级管理人员的调查表，核对发行人关联方清单；取得发行人销售和采购明
细、关联方财务报表、发行人与关联方之间的交易及资金情况；取得发行人主要
客户、供应商及发行人关联方工商资料，对发行人主要客户、供应商就其与发行
人及关联方是否存在关联关系进行访谈和函证，取得其出具的与发行人不存在关
联关系的承诺函。
安徽拓山重工股份有限公司 发行保荐工作报告
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利
益相关方的交易实现报告期收入增长的情形；报告期内，发行人关联方、关联交
易已经在招股说明书进行了充分披露，发行人不存在关联销售金额及占比大幅下
降的情形，亦不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人成本的准确性和完整性：
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性。
核查情况：
本保荐机构取得发行人报告期各期原材料、能源价格和耗用明细，对原材料
价格及变动趋势进行核查；取得发行人报告期各期原材料耗用明细、期末库存明
细、制造费用明细、员工工资表等资料，对发行人主要原材料及主要产品的投入
产出关系进行核查，分析发行人主要原材料、单位能源耗用与产能、产量、销量
间的匹配关系；分析发行人各期原材料耗用金额、制造费用及人员工资分摊金额
的波动情况及原因。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人主要原材料和能源价格及其变
动趋势不存在显著异常，报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、
产量、销量相匹配，发行人料、工、费的波动具有合理性。
成本核算的方法是否保持一贯性。
核查情况：
本保荐机构访谈发行人财务总监、申报会计师，了解发行人主要产品生产工
艺流程、生产特点、成本核算流程及方法；核查发行人成本核算相关制度；核查
发行人报告期各期期末库存明细、制造费用明细、员工工资统计表等资料；检查
成本核算方法在申报期内是否一致，材料费、人工费、动力燃料等制造费用以及
安徽拓山重工股份有限公司 发行保荐工作报告
外协加工费的归集和分摊是否合理，分配和结转方法有无发生变动。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情
况和会计准则要求，成本核算方法保持一贯性。
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生
产方式对发行人营业成本的影响。
核查情况：
本保荐机构查看了报告期内主要供应商的变化情况并向发行人管理人员核
实原因；取得报告期内采购明细，抽查了主要供应商的采购合同，核查采购合同
重要条款；现场走访和函证了报告期各期主要供应商，查阅其工商登记信息；取
得并分析发行人外协加工费明细。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人主要供应商较为稳定；发行人
主要采购合同的签订和实际履行情况良好；发行人主营业务成本中外协加工费用
占比较高，主要原因系发行人产能不足，委托外协加工增加所致，符合发行人实
际经营情况，具有合理性。
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存
货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查情况：
本保荐机构取得并核查发行人盘点计划、盘点表、盘点报告并对发行人各期
末的存货与申报会计师一同进行监盘；复核会计师的存货计价测试等审计底稿；
取得并分析同行业可比上市公司公开披露的定期报告，计算分析报告期内发行人
主要产品的毛利率、存货周转率等指标，并与同行业可比公司进行分析比较，是
否存在异常情况；检查成本核算方法是否合理并保持一致，分析申报期内主要产
品单位成本金额是否出现大幅波动。
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经核查，本保荐机构认为：发行人报告期各期末存货真实，不存在将应计入
当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人建立
了存货管理制度，并能够严格执行各项存货管理制度，不存在盘点过程存在特殊
困难的存货情形。
（三）期间费用方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人期间费用的准确性和完整性：
度较大的情况及其合理性。
核查情况：
本保荐机构取得了发行人及其子公司期间费用明细账；检查大额期间费用相
关合同、账簿凭证及原始单据；分析比较报告期内期间费用增减变动情况，判断
费用发生的合理性；比较发行人期间费用水平与同行业上市公司期间费用水平。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人期间费用构成项目无显著异常，
变动情况合理。
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相
关方支付的情况。
核查情况：
本保荐机构取得发行人销售费用明细账；抽查大额销售费用相关合同、账簿
凭证及原始单据；分析比较报告期内销售费用构成及增减变动情况，判断费用发
生的合理性；比较发行人销售费用率水平与同行业上市公司销售费用率水平；分
析销售费用科目有无异常或与当期销售行为不匹配的情况，销售费用的金额与当
期销售行为是否匹配。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人销售费用率与同行业上市公司
相比，符合发行人实际情况和销售模式；发行人销售费用变动趋势与营业收入变
动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存
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在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查情况：
本保荐机构取得发行人管理人员薪酬统计表；核查了发行人研发支出明细
表、发行人在研项目的立项以及进度文件、同发行人研发人员进行了访谈，了解
了在研项目的基本情况，核查了研发项目的支出构成情况；取得发行人研发费用
明细，核查研发费用科目、金额与研发项目、研发人员构成的匹配关系。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人管理人员薪酬及其变化情况合
理；研发费用的规模及列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查情况：
保荐机构核查了发行人的银行账户信息、企业信用报告、银行授信情况、银
行对账单、银行日记账、现金日记账及往来款明细，对大额银行收支、现金收支、
往来款项等进行了凭证抽查，核查发行人与关联方等相关方之间的资金往来情
况。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人足额计提各项贷款利息支出，不
存在利息资本化情况。此外，报告期内，发行人占用相关方资金或资金被相关方
占用已支付或收取资金占用费，费用合理。
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
核查情况：
本保荐机构取得发行人员工工资表，发行人董事、监事及高级管理人员薪酬
统计表；查阅发行人所在地区职工年均工资，并与发行人员工工资水平进行对比。
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经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人员工工资总额、平均工资及变
动趋势与发行人所在地区平均水平不存在显著差异。
（四）净利润方面
本保荐机构从以下方面核查了影响发行人净利润的项目：
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合
理等。
核查情况：
本保荐机构取得了发行人非经常性损益明细，审阅会计师出具的非经常性损
益鉴证报告，查阅发行人政府补贴文件、收款单据和账务处理资料，分析发行人
报告期内政府补助项目会计处理是否符合会计准则和会计政策的规定、报告期内
确认标准是否发生变化、与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否适
当、政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人政府补助项目的会计处理规范。
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查情况：
本保荐机构取得发行人纳税申报表、税收优惠备案文件，查阅发行人所享受
的税收优惠相关法律法规。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人满足所享受的税收优惠条件，
相关会计处理规范。
七、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募
投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
保荐机构已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规
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定，按照中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金
备案问题的解答》的相关要求，对发行人股东中是否存在私募投资基金、是否按
规定履行备案程序等情况进行了核查。具体情况如下：
经查阅发行人的工商档案等文件，以及通过查询全国企业信用信息公示系
统、中国证券基金业协会网站对所有发行人股东进行了核查。发行人现有股东共
发行人的非自然人股东广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）系注册在境
内的有限合伙公司，经保荐机构审慎核查，认为上述股东不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关登记
备案手续。
八、保荐机构根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东
信息披露》及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》要求进行的核
查情况
保荐机构已根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披
露》及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的相关要求，对首发上市企业股
东信息的核查、披露、新增股东的新增股份锁定、是否存在证监会系统离职人员
入股等事项进行了核查。具体情况如下：
经查阅发行人的工商档案、公司章程、股东名册、历次股权变动取得的批复
文件等文件，以及与部分股东的访谈确认，取得发行人及发行人股东出具的承诺。
经保荐机构核查，发行人已在招股说明书中真实、准确、完整地披露股东信
息；发行人历史沿革中不存在股份代持的情形；发行人申报前 12 个月内无新增
股东；各股东投资入股发行人的价格合理，不存在入股价格明显异常的情况；各
股东与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关
系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人不存在股份代
持情形；各股东已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就持有发行人股份
的锁定期限及减持安排作出承诺，并在招股说明书中披露；发行人历史沿革中不
存在股东入股价格明显异常的情况；不存在法律、法规规定的禁止持股主体持有
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发行人股份的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员
未直接或间接持有发行人股份；发行人的直接或间接股东与本次发行的中介机构
或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他关联关系、亲属关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人股权进行不当利
益输送的情形；发行人已根据中国证监会《监管规则适用指引-关于申请首发上
市企业股东信息披露》第二项的规定出具专项承诺，该承诺已在招股说明书中披
露。
发行人之直接或间接股东（追溯至最终持有人），具备合法的主体资格，不
存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份，直接或间接股东里
不存在离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机
构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单
位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后
三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪
深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内
离职的非会管干部。
发行人之直接或间接股东（追溯至最终持有人）不存在以下不当入股的情况：
期内入股；4、作为不适格股东入股；5、入股资金来源违法违规。
九、证券服务机构专业意见核查情况说明
在律师事务所、会计师事务所出具专业意见时，保荐机构均仔细核查其专业
意见，至本发行保荐工作报告出具日，证券服务机构出具专业意见与保荐机构所
作判断不存在差异。
（以下无正文）
安徽拓山重工股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽拓山重工股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
严国辉
保荐代表人：
黄益民 居 韬
项目组成员：
张 鑫 欧阳思齐 陆文泽
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
总经理：
冯鹤年
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
安徽拓山重工股份有限公司 发行保荐工作报告
附表 1：
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（主板 IPO）
发行人 安徽拓山重工股份有限公司
保荐机构 民生证券股份有限公司 保荐代表人 黄益民 居韬
序
核查事项 核查内容 核查过程、手段及方式 核查结论 底稿索引
号
一 尽职调查需重点核查事项
排名和行业 行业排名和行业数据 年鉴、行业协会公开披露相 数据均出自权威机
数据 是否符合权威性、客观关数据、《工程机械“十三 构，具有权威性、
性和公正性要求 五规划”》等权威机构的统 客观性和公正性。
计数据。
供应商、经 与主要供应商、经销商商进行实地走访、并取得访 要供应商与发行人 5-4-1-2-
销商情况 的关联关系 谈对象出局的问卷与承诺、 不存在关联关系， 8
取得工商档案，核查其与发 部分存在关联关系
行人的关联关系；同时，对 的外协商及与其发
发行人及主要关联方进行全 生的交易按关联交
面访谈并在网络系统查询其 易进行审议和披
关联公司等信息。 露。
情况 批文，实地走访发行人评批复；实地走访主要生产 合环保相关法律法 8-1-4-2、
主要经营所在地核查 经营场所核查污染情况；走 规要求，且未受到 1-11-2、
生产过程中的污染情 访当地环保部门并取得相关 过环保相关处罚。 5-4-1-3-
况，了解发行人环保支证明，了解是否受到过环保 11
出及环保设施的运转 处罚；查询并取得发行人各
情况 期环保支出相关凭证。
或使用专利 权局并取得专利登记 书，并在国家专利技术网进 利权，专利权属清
情况 簿副本 行查询并核对；取得国家知 晰，不存在纠纷。
安徽拓山重工股份有限公司 发行保荐工作报告
识产权局出具的专利权证
明。
或使用商标 政管理总局商标局并 书，并在国家知识产权局商 标权，商标权属清
情况 取得相关证明文件 标局官方网站进行了查询核 晰，不存在纠纷。
对。
或使用计算 并取得相关证明文件 用。
机软件著作
权情况
或使用集成 权局并取得相关证明 专有权，不适用。
电路布图设 文件
计专有权情
况
采矿权和探 的省级以上国土资源 权，不适用。
矿权情况 主管部门核发的采矿
许可证、勘查许可证
特许经营权 颁发部门并取得其出 不适用。
情况 具的证书或证明文件
与生产经营 、
查阅相关法律、同行业上市
相关资质情 是否走访相关资质审 5-4-1-3-
公司资料及访谈业务人员， 发行人拥有与生产
况（如生产 批部门并取得其出具 7
收集发行人生产经营必需的 经营相关资质证
许可证、安 的相关证书或证明文
资质证书，并检查合法性、 书，并合法有效。
全生产许可 件
有效性。
证、卫生许
可证等）
走访市场监管、税务、土地、
发行人合法合规经 1-11-2、
违规事项 土地、环保、海关等有环保、海关等有关部门了解 营，报告期内未受 5-4-1-3-
关部门进行核查 发行人是否合法合规经营， 到过相关行政处 9
安徽拓山重工股份有限公司 发行保荐工作报告
是否受到过相关处罚。 罚。
方披露情况 商、公安等机关或对有高、核心人员及 5%以上股东全面。
关人员进行访谈等方 进行访谈，了解关联方信息，
式进行全面核查 并在企鉴、天眼查等信息系
统查询关联法人情况
次发行有关 主要股东、有关中介机等进行访谈了解中介机构是 介机构及其负责
的中介机构 构及其负责人、高管、
否持有发行人股权或拥有其 人、高管、经办人
及其负责 经办人等出具承诺等 他利益安排，并取得相关方 员未持有发行人股
人、高管、 方式全面核查 出具的承诺函 权或或拥有相关权
经办人员存 益
在股权或权
益关系情况
股东、实际 关并取得其出具的证 商档案及出具证明。 制人所持发行人股
控制人直接 明文件 权不存在质押或争
或间接持有 议。
发行人股权
质押或争议
情况
合同情况 函证方式进行核查 序。 真实有效，并切实 2-2-12、
履行。 2-4-13、
安徽拓山重工股份有限公司 发行保荐工作报告
担保情况 行等方式进行核查 并对主要银行进行函证或走 担保。 、
访，核查发行人对外担保情 5-4-2-8-
况。 4、
行内部职工 当面访谈的方式进行 实际控制人及高管，了解是 内部职工股情形。 1-2
股情况 核查 否存在发行内部职工股情
形。
在工会、信 当面访谈的方式进行 存在工会、信托、委托持股 会、信托、委托持 1-2
托、委托持 核查 情况。 股情况。
股情况
诉讼、仲裁 地和主要经营所在地 书网等官方网站，走访注册 诉讼或仲裁情况。 10-3、
情况 相关法院、仲裁机构 地法院、仲裁机构，核查是 5-4-1-3-
否存在诉讼、仲裁 9
控制人、董 口所在地、经常居住地监高和核心人员经常居住地 人、董事、监事、 5-4-1-3-
事、监事、 相关法院、仲裁机构 相关法院、仲裁机构，核查 高管、核心技术人 9
高管、核心 是否存在诉讼或仲裁 员不存在诉讼或仲
技术人员涉 裁情况。
及诉讼、仲
裁情况
事、监事、 当面访谈、登陆监管机否遭受过行政处罚、交易所 受行政处罚、交易 5-4-1-3-
高管遭受行 构网站或互联网搜索 公开谴责或被立案调查等情 所公开谴责、被立 9
政处罚、交 方式进行核查 形，并在相关网络进行检索 案侦查或调查情
易所公开谴 查询核验。 况。
责、被立案
侦查或调查
情况
安徽拓山重工股份有限公司 发行保荐工作报告
师、会计师 程序 说明书进行了检查和验证。 师均履行检查和验
出具的专业 证程序。
意见
政策和会计 在会计政策或会计估
发行人报告期内未进行会计
估计 计变更，是否核查变更
政策或会计估计变更，不适 -
内容、理由和对发行人
用。
财务状况、经营成果的
影响
户及新增主要客户进行了走
收入情况 要新增客户、销售金额 实存在，与发行人 2-4-18、
访、函证，核查销售的真实
变化较大客户等，并核性。 发生的交易量及交 5-4-1-4-
查发行人对客户销售 易金额真实、准确。
金额、销售量的真实性
是否核查主要产品销 查询销售合同、访谈高管等 发行人主要产品销 2-4-13、
方式了解发行人产品定价方
售价格与市场价格对 售价格符合市场化 5-4-1-4-
式，并将不同客户的定价进
比情况 行比较核验。 定价。 3
对发行人报告期内前十大供 上市公司供应商均 2-2-10、
应商及新增主要客户进行了
成本情况 新增供应商和采购金 真实存在，与发行 5-4-1-2-
走访、函证，核查采购的真
额变化较大供应商等，
实性。 人发生的交易量及
并核查公司当期采购 交易金额真实、准
金额和采购量的完整 确、完整。
性和真实性
是否核查重要原材料 查询钢材价格走势，并与发 发行人的采购价格 2-2-2、
行人的采购价格进行对比。
采购价格与市场价格 与钢材市场价格走 2-2-3、
对比情况 势一致。 5-4-2-11
-1-1
费用情况 期间费用明细表，并核表，取得大额或异常费用的 实、准确、完整， 5-4-2-6
查期间费用的完整性、
原始凭证；访谈财务总监， 对于异常项目已进
合理性，以及存在异常了解相关费用是否真实发生 行披露。
的费用项目 以及发生背景。
安徽拓山重工股份有限公司 发行保荐工作报告
资金情况 款账户的真实性，是否单，已销户是账户取得销户 真实。 5-4-2-8-
查阅发行人银行帐户 证明；向银行进行函证。 3
资料、向银行函证等
是否抽查货币资金明 查询取得所有银行存款账户 发行人大额资金流 6-8-4、
细账，是否核查大额货银行流水，并于货币资金明 水均具有真实的业 5-4-2-8-
币资金流出和流入的 细账进行对比；查询大额资 务背景。 4
业务背景 金流入或流水的原始凭证了
解业务背景。
账款情况 项的真实性，并查阅主账，查询并取得大额应收账 大额应收款项的真 5-4-2-9
要债务人名单，了解债款原始凭证，查阅主要债务 实，还款风险可控。
务人状况和还款计划 人名单。
是否核查应收款项的 获取应收账款明细及银行账 6-9-1、
收回情况，回款资金汇户流水，并进行比对分析。 6-8-4、
回款资金汇款方与
款方与客户的一致性 5-4-2-8-
客户基本一致。
情况 性，并查阅发行人存货表，并实地对存货进行监盘。 6-11-2、
明细表，实地抽盘大额 5-4-2-11
存货
资产情况 产运行情况，并核查当实地走访发行人主要生产经 行，新增固定资产 6-12-4、
期新增固定资产的真 营场地，查看主要生产设备 真实存在。 5-4-2-12
实性 运行情况，并参与监盘
借款情况 借款银行，核查借款情报告，走访和函证发行人主 实。 5-4-2-8-
况 要借款银行。 6、
是否查阅银行借款资 查阅并取得发行人借款明 发行人在借款银行 6-18-1、
料，是否核查发行人在细，查阅银行借款合同及抵 资信良好，不存在 5-4-2-18
安徽拓山重工股份有限公司 发行保荐工作报告
主要借款银行的资信 押合同。 逾期情形。
评级情况，存在逾期借
款及原因
票据情况 相关的合同及合同执 对应合同，进行比对核验。 况一致。 6-19-6、
行情况 5-4-2-19
缴纳情况 税务机关，核查发行人并取得相关证明。 违法违规相关情 、
纳税合法性 形。 5-4-2-21
-6
走访主要关联方；对关联交 关联方已全面披 3-2-7、
价公允性情 核查重大关联交易金 易的进行函证，查阅并比对 露，关联交易真实、3-2-16
况 额真实性和定价公允 同类型交易，核查定价公允 定价公允。
性 性。
境外经营或 有境外资产，不适用。
拥有境外资
产情况
股东、实际 人非境外企业或居民。
控制人为境
外企业或居
民
存在关联交 方清单，是否主要收入单，访谈发行人实际控制人、
交易非关联化的情 2-2-11、
易非关联化 和客户进行走访、函 主要关联方，了解主要关联 况。 3-3-3、
的情况 证。 方业务与发行人业务是否存 3-2-20
在关联；走访主要客户供应
商，并取得承诺函及工商资
料。
二 本项目需重点核查事项
安徽拓山重工股份有限公司 发行保荐工作报告
废料收入问 银行流水，是否对废料所有银行卡流水；取得废料 实、准确、完整，
题 回购公司进行走访函 销售台账、过磅单等单据， 个人卡代收收入和
证，是否个人卡代收和对发生交易的主要废品公司 代付成本或费用均
代付的金额全部还原 实施走访和函证程序；查询 已真实、准确、完
并取得个人卡支付的所有原 整的进行了还原。
始凭证。
三 其他事项
安徽拓山重工股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
安徽拓山重工股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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