广东君信律师事务所
关于格林美股份有限公司
法律意见书
二〇二二年五月
关于格林美股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
目 录
关于格林美股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，下列简称仅具有如下特定含义：
格林美、本公司、公司 指 格林美股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《监管指南 1 号》 指
办理》
《公司章程》 指 《格林美股份有限公司章程》
《激励计划（草案）》、
本次激励计划、本激励 《格林美股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
指
计划、本计划、本激励 案）》
计划草案
《格林美股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司的领军人才与
创新人物、核心创新人才、核心工程技术人才、核心经营管
激励对象 指
理人员、核心生产管理人员及董事会认为需要激励的其他人
员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象购买
授予价格 指
公司股票的价格
回购价格 指 公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票
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的激励对象回购每一股限制性股票所支付的对价
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
最近一年 指 2021 年
元 指 人民币元
本所 指 广东君信律师事务所
本律师 指 戴毅、陈晓璇律师
关于格林美股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
广东君信律师事务所
关于格林美股份有限公司
的法律意见书
致 ：格 林美股 份有 限公司
本 所 接 受格 林 美的 委 托， 指 派本 律 师担 任 格林 美 本次 激 励计 划 的专 项
法 律 顾 问。 本 律师 根据 《 公司 法 》《 证 券法 》 《管 理 办法 》《 上 市规 则》
《 监管指 南 1 号 》等相 关法律 法规、 规章、 规范性文 件和《 公司章 程》的
有 关 规定 ， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对格林
美提供的有关文件进行了核查和验证，就 本次 激励计划 相关事 宜出具 本《法律
意 见书》 。
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第一部分 声 明
为 出具本 《法律 意见书 》，本 所及本 律师声明 如下：
（ 一 ） 本律 师 仅根 据 本《 法 律意 见 书》 出 具日 以 前中 国 现行 有 效的 法
律 、 法 规和 规 范性 文件 ， 以及 对 格林 美 本次 激 励计 划 所涉 及的 有 关事 实发
表 法律意 见。
（ 二 ） 本律 师 已严 格 履行 法 定职 责 ，遵 循 勤勉 尽 责和 诚 实信 用 原则 ，
对 本 次 激励 计 划相 关事 项 进行 了 充分 的 核查 验 证， 保 证本 《法 律 意见 书》
不 存在虚 假记载 、误导 性陈述 及重大 遗漏。
（ 三 ） 本所 及 本律 师 同意 将 本《 法 律意 见 书》 作 为本 次 激励 计 划的 必
备 法 律 文件 之 一， 随其 他 申请 材 料一 同 上报 和 公开 披 露， 并依 法 承担 相应
的 法律责 任。
（ 四 ） 本《 法 律意 见 书》 仅 对与 本 次激 励 计划 有 关的 法 律问 题 发表 意
见 ， 不 对本 《 法律 意见 书 》中 直 接援 引 的其 他 机构 向 格林 美出 具 的文 件内
容 发表意 见。
（ 五 ） 本律 师 同意 格 林美引 用本 《 法律 意 见书 》 的内 容 ，但 格 林美 作
引 用时， 不得因 引用而 导致法 律上的 歧义或曲 解。
（ 六）格林 美已向 本律师 作出书 面承诺， 保证其所 提供的 文件是 真实 、
完 整、有 效的。
（ 七 ） 本所 声 明， 截 至本 《 法律 意 见书 》 出具 日 ，本 所 及本 律 师均 不
持 有格林 美的股 票，与 格林美之间不 存在可能 影响公 正履行 职责的 关系。
（ 八 ） 本《 法 律意 见 书》 仅 供本 次 激励 计 划之 目 的使 用 ，未 经 本所 及
本 律 师 书面 同 意， 不得 用 作其 他 用途 ， 本所 及 本律 师 也不 对用 作 其他 用途
的 后果承 担责任 。
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第二部分 正 文
一、本次激励计划的条件
（一）格林美是依法设立并有效存续的上市公司。
市 宝安区 宝安中 心区兴 华路南 侧荣超 滨海大厦 A 栋 20 层 2008 号房 （仅限
办 公），法 定代表 人为许 开华，注 册资本 为 478,352.2257 万元，公 司类型
为 股份有 限公司（上市 ），成立日 期为 2001 年 12 月 28 日 ，经营 期限 至 2024
年 8 月 13 日， 经营范 围为“ 二次资 源循环 利用技术 的研究 、开发； 生态环
境 材 料 、新 能 源材 料、 超 细粉 体 材料 、 光机 电 精密 分 析仪 器、 循 环技 术的
研 究、开发 及高新 技术咨 询与服 务；投 资兴办实 业（具 体项目 另行申 报）：
国 内 贸 易（ 不 含专 营、 专 控、 专 卖商 品 ）； 经 营进 出 口业 务（ 法 律、 行政
法 规、国务 院决定 禁止的 项目除 外，限制 的项目须 取得许 可证后 方可经 营）；
普 通 货 运（ 不 含危 险品 ， 凭《 道 路运 输 经营 许 可证 》 经营 ）； 超 细镍 粉、
超 细 钴 粉的 生 产、 销售 及 废旧 电 池的 收 集与 暂 存（ 由 分支 机构 经 营） 。塑
木 型 材 及铜 合 金制 品的 生 产、 销 售及 废 线路 板 处理 （ 由分 支机 构 经营 ）；
废 旧 金 属、 电 池厂 废料 、 报废 电 子产 品 、废 旧 家电 、 报废 机电 设 备及 其零
部 件 、 废造 纸 原料 、废 轻 化工 原 料、 废 玻璃 回 收、 处 置与 销售 （ 以上 经营
项 目 由 分支 机 构经 营） ； 废旧 车 用动 力 蓄电 池 的收 集 、贮 存、 处 置（ 以上
经 营项目 由分支 机构经 营）” 。
林美高新技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2009]1404 号）核 准，首 次公开 发行新 股不超 过 2,333 万股 ，并经 深交所
以 《 关 于深 圳 市格 林美 高 新技 术 股份 有 限公 司 人民 币 普通 股股 票 上市 的通
知 》（深 证上 [2010]29 号） 同意， 于 2010 年 1 月 22 日起 在深交 所上市，
证 券简称 “格林 美”， 证券代 码“ 002340”
理 局于 2016 年 1 月 20 日核发 的统一 社会信 用代码为 914403007341643035
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的 《营业 执照》 。
息 公 示 系统 查 询， 截至 本 《法 律 意见 书 》出 具 日， 格 林美 合法 有 效存 续，
没 有出现 法律、 法规、 规范性 文件或 公司章程 规定的 需要终 止的情 形。
（二）格林美不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
根 据格 林美 最 近一 年 的《 审 计报 告 》、 《 内部 控 制鉴 证 报告 》 及格 林
美 最近三 年年度 报告、股东回 报规划 、权 益分派实 施公告 等公告 文件 、《公
司 章 程 》， 并 经本 律师 核 查， 格 林美 不 存在 《 管理 办 法》 第七 条 规定 的不
得 实行股 权激励 的下列 情形：
法 表示意 见的审 计报告 ；
无 法表示 意见的 审计报 告；
进 行利润 分配的 情形；
（三）本律师意见
经 核 查 ，本 律 师认 为 ：截 至 本《 法 律意 见 书》 出 具日 ， 格林 美 为合 法
设 立 并 有效 存 续的 上市 公 司， 符 合《 管 理办 法 》规 定 的实 行本 次 激励 计划
的 条件。
二、本次激励计划的合法合规性
本 律师对 照《管 理办法 》《监 管指 南 1 号》等 相关规 定，根 据《激 励
计 划（草 案）》 对格林 美本次 激励计 划的内容 进行了 逐项核 查。
（ 一） 本次激 励计 划的主 要事 项
根 据《激 励计划 （草案 ）》， 本次激 励计划已 载明了 以下事 项：
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及 占 公 司股 本 总额 的百 分 比； 拟 预留 权 益的 数 量、 涉 及标 的股 票 数量 及占
股 权激励 计划的 标的股 票总额 的百分 比；
本 次 激 励计 划 拟授 出权 益 总量 的 百分 比 ；其 他 激励 对 象（ 按适 当 分类 ）的
姓 名 、 职务 、 可获 授的 权 益数 量 及占 本 次激 励 计划 拟 授出 权益 总 量的 百分
比；
序；
涉 及 估 值模 型 重要 参数 取 值合 理 性、 实 施股 权 激励 应 当计 提费 用 及对 公司
经 营业绩 的影响 ；
离 职、死 亡等事 项时本 次激励 计划的 执行；
经 核查，本 律师认 为：本次 激励计 划载明 的主要 事项符 合《管理 办法 》
第 九条的 规定。
（ 二） 本次激 励计 划的主 要内 容
根 据《激 励计划 （草案 ）》， 本次激 励计划主 要内容 如下：
本激 励 计划 涉 及的 标 的股 票 来源 为 公司 向 激励 对 象定 向 发行 的 公司 人
民 币 A 股 普通股 股票。
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本 激励计 划拟向 激励对 象授予 权益总 计 4,783.52 万股 ，约占 本激励 计
划 草案公 告时公 司股本 总额 的 1%。其中，首次授 予 4,368.68 万股，占本激
励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额 的 0.9133% ， 占 本 次 授 予 权 益 总 额 的
截 至 本 激励 计 划草 案 公告 之 日， 公 司全 部 在有 效 期内 的 股权 激 励计 划
所 涉 及 的标 的 股票 总额 累 计未 超 过本 激 励计 划 草案 公 告时 公司 股 本总 额的
获 授的本 公司股 票，累 计不超 过本计 划公告时 公司股 本总额 的 1.00%。
在 本 激 励计 划 公告 当 日至 激 励对 象 完成 限 制性 股 票登 记 期间 ， 若公 司
发 生 资 本公 积 转增 股本 、 派发 股 票红 利 、股 票 拆细 或 缩股 、配 股 等事 宜，
限 制性股 票的数 量及所 涉及的 标的股 票总数将 做相应 的调整 。
本 激励 计划 授予 的限制 性股 票在 各激 励对象 间的 分配 情况 如下表 所
示：
获授的限制
人员 占限制性股票总 占目前总股本
序号 姓名 职务 性股票数量
类别 数的比例 的比例
（万股）
领军人才、
副总经理、
镍钴钨废
物再生与
新材料研
究院院长
领军
人才 领军人才、
与创 副总经理
新人 领军人才、
副总经理
领军人才、
副总经理、
代行董事
会秘书
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获授的限制
人员 占限制性股票总 占目前总股本
序号 姓名 职务 性股票数量
类别 数的比例 的比例
（万股）
副总经理
领军人才、
镍钴钨废
物再生与
新材料研
究院副院
长
创新人物、
钴业务新
产品研究
院院长
创新人物、
镍钴钨废
物再生与
新材料研
究院副院
长
创新人物、
新能源材
料研究院
院长
创新人物、
镍钴钨废
物再生与
新材料研
究院副院
长
领军人才、
电池废料
研究中心
主任
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获授的限制
人员 占限制性股票总 占目前总股本
序号 姓名 职务 性股票数量
类别 数的比例 的比例
（万股）
董事、常务
副总经理
总经理助
理
核心
经营 总经理助
管理 理
人员、
核心 总经理助
生产 理
管理 总经理助
理
副总经理
兼任双碳
战略研究
与 ESG 品
牌推广中
心总监
总经理助
理
总经理助
理
外籍核心
管理人员
Craig William 外籍核心
BOLJKOVAC 管理人员
核心技术与核心工程人员（合计 83
人）
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获授的限制
人员 占限制性股票总 占目前总股本
序号 姓名 职务 性股票数量
类别 数的比例 的比例
（万股）
其他核心生产与管理人员（合计 186
人）
董事会认为需要激励的其他人员（合
计 413 人）
合计 4,783.52 100.0000% 1.0000%
注：（ 1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过本计划公告时公司股本总额的 10.00%。
（ 2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所
致。
（3）预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（1） 本激励 计划的 有效期
本 激 励 计划 有 效期 自 限制 性 股票 授 予之 日 起至 激 励对 象 获授 的 限制 性
股 票全部 解除限 售或回 购注销 之日止 ，最长不 超过 60 个 月。
（2） 本激励 计划的 授予日
授 予 日 在本 激 励计 划 经公 司 股东 大 会审 议 通过 后 由董 事 会确 定 ，授 予
日 必须为 交易日 。公 司需在 股东大 会审议 通过后 60 日 内授予 限制性 股票并
完 成公告、 登记。公 司未能 在 60 日内 完成上 述工作 的，将终 止实施 本激励
计 划 ， 未授 予 的限 制性 股 票失 效 （根 据 《管 理 办法 》 及相 关法 律 法规 规定
上 市公司 不得授 出限制 性股票 的期间 不计算 在 60 日内）。预 留部分 限制性
股 票授予 日由公 司董事 会在股 东大会 审议通过 后 12 个月 内确认 。
激 励对象 不得在 下列期 间内进 行限制 性股票授 予：
① 公 司 年度 报 告、 半 年度 报 告公 告 前三 十 日内 ， 因特 殊 原因 推 迟公 告
日 期的， 自原预 约公告 日前三 十日起 算，至公 告前一 日；
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② 公司季 度报告 、业绩 预告、 业绩快 报公告前 十日内 ；
③ 自 可 能对 本 公司 股 票及 其 衍生 品 种交 易 价格 产 生较 大 影响 的 重大 事
件 发生之 日或者 进入决 策程序 之日， 至依法披 露后二 个交易 日内；
④ 中国证 监会及 深圳证 券交易 所规定 的其它期 间。
公 司 在 向激 励 对象 授 出限 制 性股 票 前， 应 召开 公 司董 事 会就 本 激励 计
划 设 定 的激 励 对象 获授 限 制性 股 票的 条 件是 否 成就 进 行审 议， 公 司独 立董
事 及 监 事会 应 当发 表明 确 意见 ； 律师 事 务所 应 当对 激 励对 象获 授 限制 性股
票 的 条 件是 否 成就 出具 法 律意 见 。公 司 董事 会 对符 合 条件 的激 励 对象 授予
限 制性股 票，并 完成验 资、公 告、登 记等相关 程序。
预 留 部 分限 制 性股 票 的授 予 日， 遵 循上 述 原则 ， 并在 本 激励 计 划经 股
东 大会审 议通过 后 12 个月 内由董 事会确 认。
（3） 本激励 计划的 限售期 和解除 限售安 排
本 激 励 计划 授 予的 限 制性 股 票限 售 期为 自 相应 授 予部 分 授予 登 记完 成
之 日起 12 个 月、24 个月、 36 个 月。若预 留部分 在 2022 年 授出，则 预留授
予 的限制 性股 票的限 售期安 排与 首次授 予部分 保持一 致； 若预留 部分在
激 励 对 象根 据 本激 励 计划 获 授的 限 制性 股 票在 解 除限 售 前不 得 转让 、
用 于 担 保或 偿 还债 务。 激 励对 象 获授 的 限制 性 股票 由 于资 本公 积 金转 增股
本 、 股 票红 利 、股 票拆 细 而取 得 的股 份 同时 限 售， 不 得在 二级 市 场出 售或
以 其他方 式转让 ，该等 股份的 解除限 售期与限 制性股 票解除 限售期 相同。
解 除限售 后，公司为 满足解 除限售 条件的 激励对象 办理解 除限售 事宜 ，
未 满足解 除限售 条件的 激励对 象持有 的限制性 股票由 公司回 购注销 。
首 次授予 部分限 制性股 票自首 次授予 登记完成 之日起 满 12 个 月后分 三
期 解除限 售，具 体安排 如下表 所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股 自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月
票第一个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完 35%
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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首次授予的限制性股 自限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月
票第二个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完 40%
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月
票第三个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完 25%
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若 预 留 部分 在 2022 年 授 出， 则 预留 授予 的 限制 性 股票 的 解除 限售 期
及 各 期 解 除 限 售 时 间 安 排 与 首 次 授 予 部 分 保 持 一 致 ； 若 预 留 部 分 在 2023
年 授 出 ，则 预 留授 予的 限 制性 股 票的 解 除限 售 期及 各 期解 除限 售 时间 安排
如 下表所 示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性股 自限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月
票第一个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完 50%
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股 自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月
票第二个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完 50%
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在 上 述 约定 期 间内 未 申请 解 除限 售 的限 制 性股 票 或因 未 达到 解 除限 售
条 件 而 不能 申 请解 除限 售 的该 期 限制 性 股票 ， 公司 将 按本 计划 规 定的 原则
回 购并注 销激励 对象相 应尚未 解除限 售的限制 性股票 。
激 励 对 象获 授 的限 制 性股 票 由于 资 本公 积 金转 增 股本 、 股票 红 利、 股
票 拆 细 而取 得 的股 份同 时 限售 ， 不得 在 二级 市 场出 售 或以 其他 方 式转 让，
该 等股份 的解除 限售期 与限制 性股票 解除限售 期相同 。
（4） 本激励 计划的 禁售期
本 激励计 划的限 售规定 按照《公 司法》《 证券法 》等相 关法律、 法规 、
规 范性文 件和《 公司章 程》执 行，具 体规定如 下：
① 激 励 对象 为 公司 董 事和 高 级管 理 人员 的 ，其 在 任职 期 间每 年 转让 的
股 份不得 超过其 所持有 本公司 股份总 数的 25%；在离职 后半年 内，不 得转让
其 所持有 的本公 司股份 ；
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② 激 励 对象 为 公司 董 事和 高 级管 理 人员 的 ，将 其 持有 的 本公 司 股票 在
买 入后 6 个月内 卖出， 或者在 卖出后 6 个月 内买入， 由此所 得收益 归本公
司 所有， 本公司 董事会 将收回 其所得 收益；
③ 激 励 对象 减 持公 司 股票 需 遵守 《 上市 公 司股 东 、董 监 高减 持 股份 的
若 干 规 定》 《 深圳 证券 交 易所 上 市公 司 股东 及 董事 、 监事 、高 级 管理 人员
减 持股份 实施细 则》等 相关规 定；
④ 在 激 励本 计 划有 效 期内 ， 如果 《 公司 法 》《 证 券法 》 等相 关 法律 法
规 、 规 范性 文 件和 《公 司 章程 》 中对 公 司董 事 和高 级 管理 人员 持 有股 份转
让 的 有 关规 定 发生 了变 化 ，则 这 部分 激 励对 象 转让 其 所持 有的 公 司股 票应
当 在 转 让时 符 合修 改后 的 《公 司 法》 《 证券 法 》等 相 关法 律、 法 规、 规范
性 文件和 《公司 章程》 的规定 。
（5） 限制性 股票的 授予价 格和授 予价格 的确定方 法
① 首次授 予限制 性股票 的授予 价格
本 激励计 划首次 授予限 制性股 票的授 予价格为 每股 3.67 元，即满足 授
予 条件后 ，激 励对象 可以每 股 3.67 元 的价格 购买公司 向激励 对象增 发的公
司 限制性 股票。
② 首次授 予限制 性股票 的授予 价格的 确定方法
本 激 励 计划 首 次授 予 限制 性 股票 的 授予 价 格不 低 于股 票 票面 金 额， 且
不 低于下 列价格 较高者 ：
A.本激励 计划公 告前 1 个交易 日公司 股票交易 均价（ 前 1 个 交易日 股
票 交易总 额/前 1 个 交易日 股票交 易总量 ）每 股 7.33 元 的 50%，为每 股 3.66
元；
B.本激励 计划公 告前 20 个 交易日 公司股 票交易均 价（前 20 个交易 日
股 票交易 总额 /前 20 个交 易日股 票交易 总量） 每股 6.88 元的 50%， 为每股
③ 预留限 制性股 票的授 予价格 的确定 方法
预 留 限 制性 股 票在 每 次授 予 前， 须 召开 董 事会 审 议通 过 相关 议 案， 并
披 露 授 予情 况 的公 告。 预 留限 制 性股 票 授予 价 格不 得 低于 股票 票 面金 额，
且 不低于 下列价 格较高 者：
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A.预留限 制性股 票授予 董事会 决议公 告前 1 个 交易日 公司股 票交易 均
价 （前 1 个交易 日股票 交易总 额/前 1 个 交易日股 票交易 总量） 的 50%；
B.预留限 制性股 票授予 董事会 决议公 告前 20 个交 易日、60 个 交易日 或
者 120 个 交易日 的公司 股票交 易均价 之一的 50%。
（6） 限制性 股票的 授予、 解除限 售条件
① 限制性 股票的 授予条 件
同 时满足 下列授 予条件 时，公司 应向激 励对象授 予限制 性股票， 反之 ，
若 下列任 一授予 条件未 达成的 ，则不 能向激励 对象授 予限制 性股票 。
A.公司未 发生以 下任一 情形：
a.最 近 一个 会 计年 度 财务 会 计报 告 被注 册 会计 师 出具 否 定意 见 或者 无
法 表示意 见的审 计报告 ；
b.最 近 一个 会 计年 度 财务 报 告内 部 控制 被 注册 会 计师 出 具否 定 意见 或
者 无法表 示意见 的审计 报告；
c.上市 后 36 个月内 出现过 未按法 律法规、 公司章程、 公开承 诺进行 利
润 分配的 情形；
d.法律法 规规定 不得实 行股权 激励的 ；
e.中国证 监会认 定的其 他情形 。
B.激励对 象未发 生以下 任一情 形：
a.最近 12 个 月内被 证券交 易所认 定为不 适当人选 ；
b.最近 12 个 月内被 中国证 监会及 其派出 机构认定 为不适 当人选 ；
c.最近 12 个月内 因重大 违法违 规行为 被中国证 监会及 其派出 机构行 政
处 罚或者 采取市 场禁入 措施；
d.具有《 公司法 》规定 的不得 担任公 司董事、 高级管 理人员 情形的 ；
e.法律法 规规定 不得参 与上市 公司股 权激励的 ；
f.中国证 监会认 定的其 他情形 ；
g、按 照公司 激励考 核制度 认为不 具备激 励的情形 。
② 限制性 股票的 解除限 售条件
解 除限 售期 内 ，同 时 满足 下 列条 件 时， 激 励对 象 获授 的 限制 性 股票 方
可 解除限 售：
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A.公司未 发生以 下任一 情形：
a.最 近 一个 会 计年 度 财务 会 计报 告 被注 册 会计 师 出具 否 定意 见 或者 无
法 表示意 见的审 计报告 ；
b.最 近 一个 会 计年 度 财务 报 告内 部 控制 被 注册 会 计师 出 具否 定 意见 或
者 无法表 示意见 的审计 报告；
c.上市 后 36 个月内 出现过 未按法 律法规、 公司章程、 公开承 诺进行 利
润 分配的 情形；
d.法律法 规规定 不得实 行股权 激励的 ；
e.中国证 监会认 定的其 他情形 。
B.激励对 象未发 生以下 任一情 形：
a.最近 12 个 月内被 证券交 易所认 定为不 适当人选 ；
b.最近 12 个 月内被 中国证 监会及 其派出 机构认定 为不适 当人选 ；
c.最近 12 个月内 因重大 违法违 规行为 被中国证 监会及 其派出 机构行 政
处 罚或者 采取市 场禁入 措施；
d.具有《 公司法 》规定 的不得 担任公 司董事、 高级管 理人员 情形的 ；
e 法 律法规 规定不 得参与 上市公 司股权 激励的；
f.中国证 监会认 定的其 他情形 。
公 司发生 上述 第 A 条规 定情形 之一的 ，所有激 励对象 根据本 激励计 划
已 获 授 但尚 未 解除 限售 的 限制 性 股票 应 当由 公 司回 购 注销 ；若 公 司发 生不
得 实 施 股权 激 励的 情形 ， 且激 励 对象 对 此负 有 责任 的 ，或 激励 对 象发 生上
述 第 B 条 规定的 不得被 授予限 制性股 票的情 形，该激 励对象 根据本 激励计
划 已 获 授但 尚 未解 除限 售 的限 制 性股 票 由公 司 回购 注 销， 回购 价 格为 授予
价 格。
③ 公司业 绩考核 要求
本 激 励 计 划 首 次 授 予 限 制 性 股 票 的 解 除 限 售 考 核 年 度 为 2022— 2024
年 三 个 会计 年 度， 每个 会 计年 度 考核 一 次， 各 年度 公 司层 面业 绩 考核 目标
如 下表所 示：
对应
业绩考核目标 公司层面解除限售比
解除限售期 考核
例（X）
年度 营业收入（Am） 净利润（Bm）
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对应
业绩考核目标 公司层面解除限售比
解除限售期 考核
例（X）
年度 营业收入（Am） 净利润（Bm）
首次授予的限
营业收入值达到 净利润值达到 15
制性股票第一 2022 年
个解除限售期 各考核年度内营业收入
（A）与净利润（B）
首次授予的限 2022-2023 年两年 2022-2023 年两 实际完成值：
制性股票第二 2023 年 的累计营业收入值 年累计净利润值 1.A≥Am 或 B≥Bm，
个解除限售期 达到 588 亿元 达到 36 亿元 X=100%；
首次授予的限 2022-2024 年三年 2022-2024 年三 X=0%。
制性股票第三 2024 年 的累计营业收入值 年累计净利润值
个解除限售期 达到 1,006 亿元 达到 68 亿元
注 1：上述“净利润”指标指经审计的归属于公司股东的净利润，并以剔除本激
励计 划考核期 内因公司 实施股权 激励计划 及员工持 股计划等 激励事项 产生的激 励成
本的影响之后的数值作为计算依据；
注 2：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；
注 3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若 预留部 分在 2022 年授出 ，则 预留部 分业绩考 核目标 与首次 授予部 分
一 致；若预 留部分 在 2023 年 授出，则 预留部 分各年度 业绩考 核目标 如下表
所 示：
对应
业绩考核目标 公司层面解除限售比
解除限售期 考核
例（X）
年度 营业收入（Am） 净利润（Bm）
预留授予的
限制性股票
第一个解除
值达到 588 亿元 达到 36 亿元 实际完成值：
限售期
预留授予的
限制性股票
第二个解除
值达到 1,006 亿元 达到 68 亿元 X=0%。
限售期
注 1：上述“净利润”指标指经审计的归属于公司股东的净利润，并以剔除本激
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励计 划考核期 内因公司 实施股权 激励计划 及员工持 股计划等 激励事项 产生的激 励成
本的影响之后的数值作为计算依据；
注 2：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；
注 3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公 司 未 满足 上 述业 绩 考核 目 标的 ， 所有 激 励对 象 对应 考 核当 年 可解 除
限 售 的 限制 性 股票 均不 得 解除 限 售， 由 公司 回 购注 销 ，回 购价 格 为授 予价
格 加 上 按全 国 银行 间同 业 拆借 中 心公 布 的贷 款 市场 报 价利 率计 算 的利 息之
和。
④ 个人层 面绩效 考核要 求
激 励 对 象必 须 服从 公 司工 作 安排 ， 遵守 公 司制 度 ，维 护 公司 利 益。 在
满 足 上 述要 求 下， 激励 对 象需 争 当奋 斗 者， 主 动作 为 ，完 成目 标 ，做 出贡
献 。 激 励对 象 个人 层面 的 考核 将 根据 公 司绩 效 考核 的 相关 规定 ， 按照 动态
考 评规则 组织实 施，激励 对象的 个人年 度绩效考 核结果 划分 为 A 及 A-、B++、
B+和 B+以 下四个 考核等 级。根 据激励 对象个 人上一年 度考核 综合系 数，个
人 层面解 除限售 系数按 下表确 定：
考核等级 A 及 A- B++ B+ B+以下
解除限售系数 100% 100% 100% 0%
若 各 年 度公 司 层面 业 绩考 核 达标 ， 激励 对 象个 人 当年 实 际解 除 限售 额
度 =个 人当年 计划解 除限售 额度 ×解除 限售系数 。未能 解除限 售的当 期拟解
锁 份 额 ，由 公 司回 购注 销 ，回 购 价格 为 授予 价 格加 上 按全 国银 行 间同 业拆
借 中心公 布的贷 款市场 报价利 率计算 的利息之 和。
（7）本次 激励计 划的限 制性股 票激励 计划还包 括限制 性股票 激励计 划
的 调 整 方法 和 程序 、限 制 性股 票 的会 计 处理 、 限制 性 股票 激励 计 划的 实施
程 序、 公司 /激励 对 象各 自 的权 利 义务 、公 司 /激励 对 象发 生 异动 的处 理、
限 制性股 票回购 注销原 则等具 体内容 。
第 十条至 第十六 条、第 二十二 条至第 二十六 条等相 关规定 及《公 司法 》《证
券 法》等 相关法 律的规 定。
（ 三） 本律师 意见
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经 核 查 ，本 律 师认 为 ：本 次 激励 计 划的 内 容符 合 《管 理 办法 》 的有 关
规 定，不 存在违 反有关 法律、 行政法 规的情形 。
三、本次激励计划的相关程序
(一 )本 次激励 计划 已履 行的相 关程 序
经 本 律 师核 查 ，截 至 本《 法 律意 见 书》 出 具日 ， 本次 激 励计 划 已履 行
的 相关程 序如下 ：
过 了《关 于<2022 年 限制性 股票激 励计划 （草案） 及其摘 要>的议案 》《关
于 〈2022 年限制 性股票 激励计 划实施 考核管 理办法〉 的议案 》《关 于提请
股 东 大 会授 权 公司 董 事会 办理 2022 年限 制 性股 票 激励 计 划有 关 事项 的议
案 》 等 与本 次 激励 计划 有 关的 议 案。 本 次激 励 计划 已 确定 的激 励 对象 中包
括 公司 1 名董事 ，该名 关联董 事回避 了前述议 案的表 决。
了 独立意 见。
了 《关于 〈2022 年限制 性股票 激励计 划（草 案）及其 摘要〉 的议案 》《关
于 <2022 年限 制性股 票激励 计划实 施考核 管理办法 >的 议案》 《关于 核查公
司 2022 年限 制性股 票激励 计划激 励对象 名单的议 案》等 议案。
（ 二） 本次激 励计 划尚需 履行 的主要 程序
根 据《 管理 办 法》 的 有关 规 定， 格 林美 尚 需就 本 次激 励 计划 履 行以 下
主 要程序 ：
大 会审议 本次激 励计划 前 5 日 披露监 事会对 激励名单 审核及 公示情 况的说
明。
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公 司 股 东大 会 在审 议本 次激励 计 划时 ， 独立 董 事就 本 计划 向所 有 股东 征集
委 托 投 票权 。 公司 股东 大 会审 议 本次 激 励计 划 时， 作 为激 励对 象 的股 东或
者 与 激 励对 象 存在 关联 关 系的 股 东， 应 当回 避 表决 。 监事 会应 当 就激 励对
象 名单核 实情况 在股东 大会上 进行说 明。
幕 信 息 知情 人 在本 次激 励 计划 （ 草案 ） 披露前六个 月 内买 卖本 公 司股 票及
其 衍生品 种情况 的自查 报告。
议通过后，公司应当在本次激励计划规定期限内授予相关权益并完成公告、登记。
（ 三） 本律师 意见
格 林 美已就 本 次激 励 计划 履 行了 现 阶段 应 履行 的 法定 程 序， 符 合《 管
理 办法》的 相关规 定；本次 激励计 划尚需 经股东大 会审议 通过后 方可实 施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（ 一） 本次激 励计 划激励 对象 的确定 依据
根 据《激 励计划 （草案 ）》， 激励对 象的确定 依据如 下：
本 次激励 计划的 激励对 象以《公司 法》《证 券法 》《 管理办 法》和《 公
司 章程》 等有关 法律、 法规和 规范性 文件的相 关规定 为依据 而确定 。
有 下列情 形之一 的，不 能成为 本计划 的激励对 象：
（1） 公司独 立董事 、监事 ；
（2）单独或 合计持 有上市 公司 5%以上 股份的股 东或实 际控制 人及其 配
偶 、父母 、子女 ，不得 成为激 励对象 ；
（3） 最近 12 个 月内被 证券交 易所认 定为不适 当人选 ；
（4） 最近 12 个 月内被 中国证 监会及 其派出机 构认定 为不适 当人选 ；
（5） 最近 12 个 月内因 重大违 法违规 行为被中 国证监 会及其 派出机 构
行 政处罚 或者采 取市场 禁入措 施；
（6）具有《公司 法》规 定的不 得担任 公司董 事、高 级管理 人员情 形的 ；
（7） 法律法 规规定 不得参 与上市 公司股 权激励的 ；
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（8） 中国证 监会认 定的其 他情形 。
如 在 本 计划 实 施过 程 中， 激 励对 象 出现 以 上任 何 规定 不 得参 与 激励 计
划 的 情 形， 公 司将 终止 其 参与 本 次激 励 计划 的 权利 ， 其已 获授 但 尚未 行使
的 权益应 对终止 行使， 由公司 回收并 注销。
本 计 划 的激 励 对象 为 在公 司 （含 分 子公 司 ）任 职 的包 括 公司 公 告本 激
励 计 划 时在 公 司任 职的 领 军人 才 与创 新 人物 、 核心 创 新人 才、 核 心工 程技
术 人 才 、核 心 经营 管理 人 员、 核 心生 产 管理 人 员及 董 事会 认为 需 要激 励的
其 他 人 员。 所 有激 励对 象 由公 司 董事 会 薪酬 与 考核 委 员会 提名 ， 并经 公司
监 事会核 实确定 。
本 计划依 据公司 董事会 通过的《 考核管 理办法》对 激励对 象进行 考核 ，
经 考核合 格后具 有获得 股票解 除限售 的资格。
（ 二） 本次激 励计 划激励 对象 的范围
根 据《激励 计划（ 草案）》，本激励 计划首 次授予的 激励对 象共 计 718
人 ，包括 ：
本 激 励 计划 涉 及的 激 励对 象 不包 括 独立 董 事、 监 事及 单 独或 合 计持 有
公 司 5%以上股 份的股 东或实 际控制 人及其配 偶、父 母、子 女。
以 上 激 励对 象 中， 董 事、 高 级管 理 人员 必 须经 股 东大 会 选举 或 公司 董
事 会 聘 任。 所 有激 励对 象 必须 在 公司 授 予限 制 性股 票 时以 及在 本 计划 的考
核 期 内 于公 司 （含 子公 司 ）任 职 并签 署 劳动 合 同或 聘 用协 议， 且 未参 与除
本 公司激 励计划 外的其 他上市 公司的 股权激励 计划。
预 留授予 部分的 激励对 象将在 本计划 经股东大 会审议 通过后 12 个月 内
确 定 ， 经董 事 会提 出、 独 立董 事 及监 事 会发 表 明确 意 见、 律师 发 表专 业意
见 并 出 具法 律 意见 书后 ， 公司 在 指定 网 站按 要 求及 时 准确 披露 当 次激 励对
象 相关信 息。超 过 12 个月未 明确激 励对象 的，预留 权益失 效。预留 激励对
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象 的确定 标准参 照首次 授予的 标准。
（ 三） 本次激 励计 划激励 对象 的核实 情况
根 据 《 激励 计 划（ 草 案） 》 ，本 计 划经 董 事会 审 议通 过 后， 公 司将 在
内 部公示 激励对 象的姓 名和职 务，公示 期不少 于 10 天。公司 监事会 将对激
励 对 象 名单 进 行审 核， 充 分听 取 公示 意 见， 并 在公 司 股东 大会 审 议本 次激
励 计划 前 5 日披 露监事 会对激 励对象 名单审 核及公示 情况的 说明。 经公司
董 事会调 整的激 励对象 名单亦 应经公 司监事会 核实。
（ 四） 本律师 意见
经 核查，本 律师认 为：本次 激励计 划激励 对象的 确定符 合《管理 办法 》
第 八条、 第三十七条的 规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
（ 一）格林美应履 行的信 息披 露义务
格 林美于 2022 年 5 月 17 日召 开第六届董事会 第五次 会议、 第六届 监
事 会第四 次会议，审 议通过 了《关于〈 2022 年 限制性 股票激 励计划（草 案）
及 其摘要 〉的议 案》及 相关议 案。
格 林美尚 需按照 《管理 办法》 第五十 四条、《 监管指 南 1 号 》等相 关
规 定 公 告董 事 会决 议、 监 事会 决 议、 《 激励 计 划（ 草 案） 》及 其 摘要 、独
立 董 事 意见 、 监事 会意 见 、激 励 对象 名 单及 监 事会 对 股权 激励 名 单的 审核
意 见及对 公示情 况的说 明、《 考核管 理办法》 等文件 。
（ 二） 本律师 意见
经 核 查 ，本 律 师认 为 ：格 林 美尚 需 按照 相 关法 律 、法 规 及规 范 性文 件
的 相关规 定，履 行相应 的后续 信息披 露义务。
六、本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形
根 据 《 激励 计 划(草 案)》， 公 司承 诺不为 激励 对 象依 本激励 计 划获 取
有 关 限 制性 股 票提 供贷 款 以及 其 他任 何 形式 的 财务 资 助， 包括 为 其贷 款提
供 担保。
经核 查，本 律 师认 为 ：本 次 激励 计 划不 存 在公 司 为激 励 对象 提 供财 务
关于格林美股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
资 助的情 形，符 合《管 理办法 》第二 十一条的 规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（ 一） 本次激 励计 划符合 格林 美及其 全体 股东利 益。
《 监管指 南 1 号 》等法 律、法 规和规 范性文 件的规定 （参见 本《法 律意见
书 》正文 第二节 “本次 激励计 划的合 法合规性 ”）。
担 保的情 形。
集 股 东 大会 审 议本 次激 励 计划 相 关议 案 ，股 东 大会 将 安排 网络 投 票方 式，
独 立 董 事还 将 就审 议本 次 激励 计 划的 相 关议 案 征集 委 托投 票权 ， 以保 障股
东 对公司 重大事 项的知 情权和 决策权 。
司 实 施 本次 激 励计 划有 利 于公 司 的持 续 发展 ， 不会损 害公 司及 全 体股 东的
利 益，同 意公司 实行本 次激励 计划。
案 ）及 其摘 要 >的 议案》 ，认 为《激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关
的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（ 二） 本律师 意见
综 上 ， 本律 师 认为 ： 格林 美 本次 激 励计 划 不存 在 损害 公 司及 全 体股 东
利 益或违 反有关 法律、 行政法 规的情 形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况
《 关于 <2022 年限 制性股 票激励 计划（草案 ）>及其 摘要的 议案 》
《 关于〈2022
年 限 制 性股 票 激励 计划 实 施考 核 管理 办 法〉 的 议案 》 《关 于提 请 股东 大会
授 权公司董事会 办理 2022 年限制 性股票 激励计划 有关事项的议 案》等与本
关于格林美股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
次 激励计 划有关 的议案 。本次 激励计 划已确定 的激励 对象中 包括公 司 1 名
董 事，该 名关联 董事回 避了前 述议案 的表决。
本律 师 认为 ：发 行 人董 事会 审议 本 次激 励计 划草 案 及相 关事 项时 ，拟
作 为激励 对象的 董事已 按规定 回避表 决。
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第三部分 结 论
经 核查， 本律师 认为：
一 、截 至 本 《法 律 意 见书 》 出具 日 ，格 林 美符合《 管理 办 法》 规 定的
实 行本次 激励计 划的条 件；
二 、本 次 激 励计 划 的 内容 符 合《 管 理办 法 》 等相 关 法律 、 法规 、 规范
性 文件的 规定；
三 、格 林 美已就 本 次 激励 计 划履 行 了现 阶 段 所应 履 行的 法 定程 序 ，本
次 激励计 划尚需 经股东 大会审 议通过 后方可实 施；
四 、本 次 激 励计 划 激 励对 象 的确 定 符合 《 管 理办 法 》等 相 关法 律 、法
规 、规范 性文件 的规定 ；
五 、格 林美尚 需按照 中国证 监会的 相关要 求履行后 续信息 披露义 务；
六 、格 林美不 存在为 激励对 象提供 财务资 助的情形 ；
七 、本 次 激 励计 划 不 存在 损 害公 司 及全 体 股 东利 益 或违 反 有关 法 律、
行 政法规 的情形 ；
八 、发 行 人 董事 会 审 议本 次 激励 计 划草 案 及 相关 事 项时 ， 拟作 为 激励
对 象的董 事已按 规定回 避表决 。
关于格林美股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
本 《法律 意见书 》经本 所盖章 和本律 师签名后 生效。
本 《法律 意见书 》正本 三份， 副本三 份。
广 东君 信律师 事务 所 经办 律师 ：戴 毅
负责人：邢志强
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