浙江五洲新春集团股份有限公司
二〇二二年五月
浙江五洲新春集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议文件
议案四：关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
议案六：关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、相关主体
议案七：关于提请股东大会授权董事会全球办理本次非公开发行股票相关事
议案八：关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票
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浙江五洲新春集团股份有限公司
会议召集人：公司董事会
现场会议时间：2022 年 5 月 23 日（星期五）下午 14 时 00 分
现场会议地点：浙江省绍兴市新昌县七星街道泰坦大道 199 号公司会议室
会议主持人：公司董事长兼总经理张峰先生
会议主要议程：
一、会议签到，发放会议资料
二、大会主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始
三、宣读大会议案内容：
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》；
相关主体采取填补措施及出具承诺的议案》；
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》；
《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限
制性股票的议案》；
四、推选监票人和计票人
五、股东及股东代表对议案进行投票表决
六、工作人员统计表决结果
七、投资者交流
八、监票人宣布表决结果
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九、大会主持人宣读股东大会决议
十、律师发表见证意见
十一、大会主持人宣布股东大会闭幕
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议案一：
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据业务发展需要，为增强公司资本实力，保持持续盈利能力，优化财务结
构，公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票。依照《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券
发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，现对公
司本次非公开发行股票的各项资格和条件符合规定的情况逐项核查，具体情况如
下：
一、公司符合《公司法》《证券法》规定的非公开发行股票的相关条件
（一）本次非公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格
均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
（二）本次非公开发行的股票每股面值为 1.00 元，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于票面金额，符合《公司
法》第一百二十七条的规定；
（三）本次非公开发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合
《证券法》第九条关于非公开发行证券的规定。
二、公司符合《管理办法》规定的非公开发行股票的相关条件
（一）公司本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后拟用于以下用途，
募集资金使用符合《管理办法》第十条的有关规定：
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
年产 2200 万件 4 兆瓦（MW）以上风电机组精密
轴承滚子技改项目
年产 870 万件汽车热管理系统零部件及 570 万件
家用空调管路件智能制造建设项目
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合计 78,576.73 55,000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，
对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
（二）本次非公开发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或
其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司本次非公开发行股票
的发行对象符合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第九条的规定。
（三）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的规定：
八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司
最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整；
非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股
份另有规定的，从其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（四）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十九条的规定：
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行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
或无法表示意见的审计报告；
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
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董事会
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议案二：
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于公司 2022 年度非开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据业务发展需要，为增强公司资本实力，保持持续盈利能力，优化财务结
构，公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票。本次非公开发行股票方案的
具体情况如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
二、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于
本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品
账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，
由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（4）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格
（小数点后位数忽略不计）。
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本 次 拟 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
最终发行数量上限将以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在本次
非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可
转换债券转股或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开
发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会
授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
（5）发行价格、定价基准日及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（6）本次发行股份的限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本
次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中
国证监会及上交所的有关规定执行。
本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行
减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（8）募集资金规模和用途
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序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
年产 2200 万件 4 兆瓦（MW）以上风电机组精密
轴承滚子技改项目
年产 870 万件汽车热管理系统零部件及 570 万件
家用空调管路件智能制造建设项目
合计 78,576.73 55,000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，
对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起 12 个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自
动延长至本次发行完成日。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
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董事会
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议案三：
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于公司 2022 年度非开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》规定，公司编制了《浙江五洲新春集团股
份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司于 2022 年
年度非公开发行 A 股股票预案》（公告编号：2022-062）。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
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议案四：
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案
各位股东：
根据业务发展需要，为增强公司资本实力，保持持续盈利能力，优化财务结
构，公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票。公司编制了《浙江五洲新春
集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告》，具体内容详见公司于 2022 年 5 月 7 日在上海证券交易所网站披露的《浙
江五洲新春集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告》
（公告编号：2022-060）。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
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董事会
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议案五：
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上
市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》以及《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）之规定，公司编制了《浙江
五洲新春集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《天健会计师事务所（特
殊普通合伙）关于五洲新春前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公
司于 2022 年 5 月 7 日在上海证券交易所网站披露的《浙江五洲新春集团股份有
限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-056）和《天
健会计师事务所（特殊普通合伙）关于五洲新春前次募集资金使用情况鉴证报
告》。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
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董事会
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议案六：
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、相
关主体采取填补措施及出具承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券
监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司于 2022 年 5 月 7 在上海证券交
易所网站披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于 2022 年度非公开发行 A
股股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺的公告》（公告编号：
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
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董事会
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浙江五洲新春集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议文件
议案七：
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全球办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案
各位股东：
根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据
《中华人们共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章
程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发
行股票有关的全部事项，包括但不限于：
向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发
行起止日期、发行价格、发行对象的选择以及其他关于募集资金投资项目的具体
安排；
票有关的一切协议、合约和文件；
资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
市及中国证券登记结算有限公司股份登记事宜；
场条件出现变化，对本次非公开发行股票方案进行调整；
次非公开发行股票有关的其它事项。
本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
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议案八：
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限
制性股票的议案
各位股东：
根据《激励计划（草案）》之第十章“股权激励计划的变更与终止”的相关规
定，“激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离
职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格回购注销。”
根据上述相关规定及 2021 年第二次临时股东大会的授权，首次授予激励
对象中 1 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司需将其已获授但尚未
解除限售的限制性股票进行回购注销。其中首次授予部分回购价格为 4.75 元/股
（如遇公司 2021 年度权益分派，则回购价格按照《激励计划草案》的相关规定
进行调整）、回购数量为 104,000 股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金
为自有资金，回购总金额为 494,000 元（如遇公司 2021 年度权益分派，则回购
总金额按照《激励计划草案》的相关规定进行相应调整）。本次回购注销不影响
公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
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表 决 票
（说明：在各选票栏中，
“赞成”用“√”表示；
“反对”用“×”表示；弃权用
“○”表示；不填表示弃权。）
股东名称： 代表股数：
代理出席人姓名： 身份证号码：
证券账户： 表决时间：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件
的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案
的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告的议案》
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《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄
议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》
《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未
解除限售限制性股票的议案》
签名：
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