股票简称：恒泰艾普 股票代码：300157
恒泰艾普集团股份有限公司
二〇二二年五月
发行人声明
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
重要提示
议公告审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国
证监会作出同意注册决定后方可实施。
硕晟智能科技有限公司。硕晟科技为公司控股股东，李丽萍为公司实际控制人，
硕晟智能为李丽萍100%控股子公司，本次向特定对象发行构成关联交易。本次
发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。公司董事会在审议与
该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联
交易的审议和表决程序。
发行价格为人民币3.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易
均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20
个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总
量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
本次发行前上市公司总股本712,113,257股的30%。
本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间
发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相
应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公
司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根
据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次
发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律
法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结
束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限
售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。
会导致公司股权分布不具备上市条件。
的新老股东按发行后的持股比例共享。
司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
的规定，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《未来三年（2022年-2024年）
股东回报规划》，并将提交股东大会审议。公司当前现金分红政策符合中国证监
会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障
了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第六节
公司利润分配政策及执行情况”。
公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象
发行摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报
进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利
润做出的保证。
得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相
关风险。
目 录
七、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
五、公司负债结构合理性分析，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.. 45
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .. 45
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
恒泰艾普、公司、
本公司、发行人、 指 恒泰艾普集团股份有限公司
上市公司
本预案 指 恒泰艾普集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
本次发行、本次发 本次公司以向特定对象发行的方式，向李丽萍、北京硕晟科技
行股票、本次向特 指 信息咨询有限公司及河北硕晟智能科技有限公司发行A股股票
定对象发行股票 的行为
定价基准日 指 第五届董事会第九次会议决议公告日
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
本协议、附条件生 恒泰艾普集团股份有限公司与李丽萍、北京硕晟科技信息咨询
效 的股份 认购协 指 有限公司及河北硕晟智能科技有限公司之附条件生效的股份认
议 购协议
硕晟科技 指 北京硕晟科技信息咨询有限公司
硕晟智能 指 河北硕晟智能科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《恒泰艾普集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易
指 深圳证券交易所
所
最近三年及一期 指 2019年、2020年、2021年和2022年1-3月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
RRTL 指 Range Resources Trinidad Limited
MD油田 指 Mome Diablo Farmout Block
SQ油田 指 South Quarry Farmout Block
BM油田 指 Beach-Marcelle Block
注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 恒泰艾普集团股份有限公司
英文名称 Land Ocean Energy Services Co.,Ltd.
统一社会信用代码/注册号 91110000773370273Q
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 712,113,257元
法定代表人 王莉斐
成立日期 2005年3月29日
营业期限 长期
注册地址 北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼401室
主要办公地址 北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼401室
股票简称 恒泰艾普
股票代码 300157
股票上市地 深圳证券交易所
邮政编码 100094
联系电话 010-56931156
联系传真 010-56931156
电子邮箱 zqb@ldocean.com.cn
互联网网址 www.ldocean.com.cn
为石油和天然气开采提供服务；石油天然气勘探技术、石油天
然气设备、仪器仪表技术开发、技术培训、技术服务、技术转
让、技术咨询；计算机系统服务；软件开发；软件服务；数据
处理（数据处理中的银行卡中心，PUE值在1.5以下的云计算数
据中心除外）；工程勘察设计；污水处理及其再生利用；销售
石油天然气设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、电子
产品、通讯设备、燃料油、润滑油、化工产品、橡胶制品、金
属矿石、非金属矿石、金属制品、焦炭、机电设备及配件、建
筑材料、针纺织品、日用品、体育用品、文化用品、珠宝首饰；
租赁石油天然气软件及硬件设备、仪器仪表；出租办公用房、
经营范围 出租商业用房；出租厂房；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；投资、投资管理、投资咨询、资产管理；地热能、新能
源及清洁能源、节能环保、天然气的技术开发、技术服务；施
工总承包（限分支机构经营）；工程技术和技术研究与试验发
展；委托生产煤化工产品、盐化工产品、炼油化工产品、乙烯、
十六辛烷值、兰炭尾气化工产品（限外埠经营）；企业管理；
企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售食品。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
恒泰艾普经过多年发展，公司主营业务仍聚焦于油气勘探开发专业软件板块
和高端装备制造板块业务，经过多年沉淀，公司拥有国内外领先技术、创新研发
优势及完善的工程作业方案执行能力。2014年至2020年，国际原油价格整体呈震
荡下降趋势，石油天然气企业缩减投资预算，造成公司相关产品市场需求下降。
发对全球经济造成了巨大冲击，石油行业发展放缓，公司的订单执行滞后。上述
环境导致公司面临宏观经济波动、应收账款余额较大等经营风险和资金压力。
度、2021年度连续大额亏损，营运资金不足。公司急需引入资金资源，解决公司
目前经营中面临的资金压力、化解债务危机，助力公司高质量发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次发行前，硕晟科技及其一致行动人李丽萍、王潇瑟合计持有公司股份比
例为18.67%。根据硕晟科技与李丽萍签订的《表决权委托协议》及其补充协议、
硕晟科技与王潇瑟签署的《表决权委托协议》及其补充协议以及北京市第一中级
人民法院（2021）京01民终7069号民事判决书，硕晟科技拥有公司有表决权股份
比例为18.64%，为公司控股股东，李丽萍为公司实际控制人。
本次李丽萍、硕晟科技及硕晟智能以现金认购公司向特定对象发行的股份，
是其支持公司业务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，
有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司
中小股东的利益，提振市场信心。
公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，将缓解公司营
运资金紧张的局面，提升公司的资本实力，实现公司可持续发展，加强公司长期
可持续发展的核心竞争力，提升公司经营业绩。
公司当前资产负债率处于较高水平，通过本次向特定对象发行股票募集资金，
能够有效缓解上市公司债务压力，有利于公司控制债务风险，进一步优化资本结
构，增强公司抗风险能力。
公司较高的有息负债水平导致财务费用处于较高水平，对公司的经营业绩有
较大影响。通过本次向特定对象发行股票，将有利于降低财务费用，有效降低利
息支出，保障公司的持续、稳定、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为李丽萍、硕晟科技及硕晟智能。硕晟科技为公司控股
股东，李丽萍为公司实际控制人、硕晟科技一致行动人，硕晟智能为李丽萍100%
控股子公司。本次向特定对象发行构成关联交易。
有关本次发行对象的详细信息，请参见本预案“第二节 发行对象基本情况
及附条件生效的股份认购协议摘要”。
四、本次向特定对象发行方案要点
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核并经中
国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为李丽萍、硕晟科技及硕晟智能，以现
金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发
行价格为人民币3.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均
价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交
易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过213,633,743股（含本数），不超过本次
发行前上 市公司 总股本712,113,257股的30% 。其中 ，硕晟 科技拟 认购不 超过
能拟认购不超过71,211,247股（含本数）。
本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间
发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相
应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公
司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根
据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过66,440.09万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。
（七）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、
规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，
由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售
期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等
有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行
完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案
提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向
特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为李丽萍、硕晟科技及硕晟智能。硕晟科技为公司控股
股东，李丽萍为公司实际控制人，硕晟智能为李丽萍100%控股子公司。本次向
特定对象发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联
董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东大会表决本次发行相
关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，上市公司的控股股东均为硕晟科技，实际控制人均为李丽萍。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次向特定对象发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条
件，本次发行后公司仍然符合上市条件。
七、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报
批准的程序
本次向特定对象发行方案已于2022年5月17日经公司第五届董事会第九次会
议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规、行政规
章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需通过深交所审核，并获得中国证监会
作出同意注册的决定后方可实施。在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同
意注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理
股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部相关程序。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议
摘要
本次向特定对象发行股票的发行对象为硕晟科技、硕晟智能及李丽萍，具体
情况如下：
一、发行对象的基本情况
（一）北京硕晟科技信息咨询有限公司
企业名称 北京硕晟科技信息咨询有限公司
法定代表人 王莉斐
注册地址 北京市朝阳区百子湾西里403号楼9层908
成立日期 2020年7月17日
统一社会信用代码 91110105MA01TLFA0T
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；软件开发；基础软件
服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业
管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示
活动；会议服务；翻译服务；技术开发、技术咨询、技术转让、
经营范围
技术推广、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）。
截至本预案出具日，硕晟科技的股权结构图如下：
李丽萍 王莉斐
北京硕晟科技信息咨询有限公司
硕晟科技成立于2020年7月17日，注册资本20,000万元人民币。除投资恒泰
艾普以外，硕晟科技未开展其他业务。
单位：万元
期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
注：以上财务数据未经审计。
截至本预案出具日，除控制恒泰艾普外，硕晟科技没有其他对外投资企业情
况。
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案出具日，硕晟科技及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次发行前，硕晟科技及其控股股东、实际控制人或其实际控制的其他企业
与公司之间不存在同业竞争；本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞
争。
本次向特定对象发行过程中，硕晟科技为公司的控股股东，公司向硕晟科技
发行股票构成关联交易。除发行行为外，本次发行不会导致公司与硕晟科技新增
关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董
事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次
向特定对象发行股票所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。
在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
交易情况
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法
规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司
登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
硕晟科技已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，
不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者
间接使用公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形。本次认购的股份不
存在代持、信托、委托持股的情形。
（二）河北硕晟智能科技有限公司
企业名称 河北硕晟智能科技有限公司
法定代表人 李丽萍
注册地址 河北省石家庄市裕华区东岗路49号融华商务大厦02-401
成立日期 2021年12月2日
统一社会信用代码 91130108MA7DU92G3N
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
其他科技推广服务业。智能控制系统集成，信息技术咨询服务，
物联网、网络、新材料技术研发、技术服务、技术推广，计算机
信息系统集成服务，数据处理服务，数据处理与存储支持服务，
经营范围 软件开发，设计、制作、代理国内广告业务、企业管理咨询，计
算机软硬件及外围辅助设备、电子产品、五金产品、智能设备、
光伏发电设备的销售;增值电信业务;互联网信息服务;平面设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案出具日，硕晟智能的股权结构图如下：
李丽萍
河北硕晟智能科技有限公司
硕晟智能成立于2021年12月2日，注册资本1,000万元人民币。硕晟智能成立
时间较短，尚未开展实际经营业务。
硕晟智能系新设立的主体，尚无实际业务经营，无最近一年财务数据。
截至本预案出具日，硕晟智能无对外投资情况。
截至本预案出具日，硕晟智能及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次发行完成后，硕晟智能及其控股股东、实际控制人或其实际控制的其他
企业与公司不会因本次发行产生同业竞争的情形。
本次向特定对象发行过程中，硕晟智能实际控制人李丽萍为公司的实际控制
人，公司向硕晟智能发行股票构成关联交易。除发行行为外，本次发行不会导致
公司与硕晟智能新增关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董
事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次
向特定对象发行股票所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。
在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
交易情况
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法
规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内，硕晟智能未与上市公司之间发
生过关联交易，其关联方硕晟科技与公司的具体关联交易详情请参阅公司登载于
指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
硕晟智能已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，
不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者
间接使用公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形。本次认购的股份不
存在代持、信托、委托持股的情形。
（三）李丽萍
姓名 李丽萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 13012419760131****
住所 河北省石家庄市****
是否拥有其他国家
否
和地区永久居留权
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
执行董事、总经理
河北巨基农业科 月 日，李丽萍持有河北巨基
技开发有限公司 2012年12月至2020年 农业科技开发有限公司
监事
否，截至本文件公告之
石家庄世群物资
有限公司
股权
是，截至本文件公告之
河北硕晟智能科 法定代表人，经理，
技有限公司 执行董事
截至本预案公告之日，李丽萍女士除持有公司股份外，对外投资公司及其业
务情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
其他科技推广服务业。智能控
制系统集成，信息技术咨询服
务，物联网、网络、新材料技
术研发、技术服务、技术推广，
计算机信息系统集成服务，数
据处理服务，数据处理与存储
支持服务，软件开发，设计、
河北硕晟智能科 制作、代理国内广告业务、企
技有限公司 业管理咨询，计算机软硬件及
外围辅助设备、电子产品、五
金产品、智能设备、光伏发电
设备的销售;增值电信业务;
互联网信息服务;平面设计。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营
活动）
经济贸易咨询；企业管理咨
询；教育咨询；软件开发；基
础软件服务；应用软件服务
（不含医用软件）；计算机系
统服务；企业管理；市场调查；
设计、制作、代理、发布广告；
承办展览展示活动；会议服
北京硕晟科技信 务；翻译服务；技术开发、技
息咨询有限公司 术咨询、技术转让、技术推广、
技术服务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
钢材、建筑材料、装饰材料、
石家庄世群物资 办公用品、五金交电、仪器仪
有限公司 表、橡胶制品、家具、通讯器
材、家用电器、机械设备、玻
璃制品、阀门、水暖器材、电
线电缆、化工产品及化工原
料、机电设备、金属制品、日
用百货的批发、零售。（以上
全部范围法律、法规及国务院
决定禁止或者限制的事项，不
得经营；需其它部门审批的事
项，待批准后，方可经营）
根据李丽萍女士出具的声明，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次发行前，李丽萍女士实际控制的企业与公司之间不存在同业竞争；本次
发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。
本次向特定对象发行股票中李丽萍女士认购本次发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若
未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定
履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关
联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公
司及全体股东的利益。
况
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法
规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内，李丽萍未与上市公司之间发生
过关联交易，关联方硕晟科技与公司的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定
信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
李丽萍女士已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，
不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者
间接使用公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形。本次认购的股份不
存在代持、信托、委托持股的情形。
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
条件生效的股份认购协议》。《附条件生效的股份认购协议》的主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：恒泰艾普集团股份有限公司
乙方：北京硕晟科技信息咨询有限公司、河北硕晟智能科技有限公司、李丽
萍
签订时间：2022年5月17日
（二）本次发行
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“恒泰艾普”）为依法设立
并在深圳证券交易所（创业板）上市的股份有限公司，拟向特定对象发行A股股
票（以下简称“本次发行”）。
（三）认购价格
本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发
行价格为人民币3.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均
价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交
易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（四）认购数量
本次发行的股票数量不超过213,633,743股（含本数），向特定对象发行股票
数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。北京硕晟科技信息咨询有限公司
同意以现金方式认购不超过71,211,248股（含本数）发行人人民币普通股（A股）
股票。李丽萍同意以现金方式认购不超过71,211,248股（含本数）发行人人民币
普通股（A股）股票。河北硕晟智能科技有限公司同意以现金方式认购不超过
本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间
发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相
应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公
司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根
据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）认购对价支付
双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意注册的本次发行的发行方案确定
最终的认购金额并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
在本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方不可撤销地同意按照甲方和本
次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》的要求，将全部认购对价以
现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会
计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账
户。
（六）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、
规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，
由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售
期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等
有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（七）协议生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自以
下条件均得到满足之日起生效：
上述约定的生效条件未能满足，致使本协议无法生效、无法履行的，甲乙双
方互不追究对方法律责任。
（八）协议的终止与解除
本协议在以下任一情形发生时即告终止；
注册批复；
回与本次发行相关的申请材料；
（九）违约责任
保证或承诺的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继
续履行、采取补救措施、消除违约影响），给另一方造成损失的，应赔偿另一方
的全部损失。
款的，每逾期一日，应按照乙方应支付认购款额的万分之一向甲方支付违约金。
募集金额、发行价格或发行股票数量等进行调整的，该等情形不构成甲方违约。
过，或未通过深圳证券交易所的审核或未获得中国证监会的注册同意，不构成甲
方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管
机关要求，法律法规变化等原因，甲方调整或取消本次向特定对象发行股票，不
构成甲方违约。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过66,440.09万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）募集资金使用计划的必要性
公司核心业务包括核心精密仪器和高端装备制造，油气勘探开发专业软件业
务，工程作业技术服务业务等业务，构建了服务于能源开发、开采的业务优势。
公司目前所从事的业务与能源特别是石油天然气整体行业景气度息息相关，
“十四五”期间，国家大力推动能源行业高质量发展，加快产业数字化转型，推进
我国由能源大国向强国迈进。公司以此为契机，一方面，优化能源服务类业务，
抓住能源行业的发展机遇，努力提高公司资产运营效率，不断加快发展能源科技
类业务，提升公司整体盈利能力；另一方面，公司仍然聚焦油气勘探开发专业软
件板块和高端装备制造板块业务，并在此基础上不断开拓创新，积极的发展建设
新业务板块，实现以技术驱动产品，以产品引领市场，进一步扩大市场规模和市
场占有率，带动公司整体盈利能力的提升。
为适应国际、国内经济形势以及市场环境的变化，实现战略布局，把握行业
发展机遇，客观上要求公司增加在采购、生产、管理、技术及人员等方面的资金
投入，如不能及时获取长期稳定的营运资金，公司的业务发展可能受到制约。因
此，本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金，将为公司市场拓展、
技术研发和人才引进等方面提供强有力的支持，缓解流动资金缺口与日益增长的
资金需求之间的矛盾，改善公司财务状况，为公司业务的进一步发展提供资金保
障。
截至2022年3月31日，公司负债总额为190,902.22万元，资产负债率为89.54%。
通过本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金及偿还债务，公司将降
低资产负债率，改善资本结构，提高持续经营能力与风险抵抗能力。
同时，公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险、技术风险、应收账款
余额较大的风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来的不利影响时，保
持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有
助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
随着公司业务规模的扩大，为满足资金需求，公司面临较大的偿债压力，较
高的有息负债水平导致公司财务费用处于较高水平，最近三年及一期，公司财务
费用分别为8,200.44万元、12,440.21万元、7,612.75万元和1,761.76万元，较高的
财务成本对公司的经营业绩有较大影响。
通过本次向特定对象发行股票，将有利于优化资产结构，降低财务风险和财
务费用，有效缓解公司资金压力，减少有息负债规模，降低利息支出，保障公司
的持续、稳定、健康发展。
（二）本次募集资金使用的可行性
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行
性。本次募集资金到位后，有利于缓解公司偿债压力，改善公司资本结构，降低
公司资产负债率，同时为公司的业务发展提供资金支持，提升公司盈利水平及市
场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制
环境。同时，公司已按照监管要求制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资
金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发
行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保
证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金及
偿还债务，能够有效降低公司的债务规模以及财务费用水平，进一步提升公司的
资本实力，有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保
障。同时公司的资金实力及资产规模将有效提升，增强抗风险能力，进一步提升
公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之
间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事
以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将得到一定幅度增长，有助于
增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。公司资产负债率下降，
资产结构得到优化，公司资金实力将进一步增强，有利于降低公司的财务风险，
提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿
还债务。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致
的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大
会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》相关的条款进行修改，
并办理工商登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化，但硕晟科技仍为公司控股股东，李丽萍仍
为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行的实施不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行后，不
会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。本次向特定
对象发行股票完成后，公司主营业务不会发生重大变化，公司仍然具有完善的法
人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、销售等各个方面的
完整性和独立性，保持与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的
独立。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产将一定幅度
增加，资金实力将进一步增强，有利于改善财务状况，降低财务风险，保持稳健
的财务结构，增强经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升。同时，有助于公司提高
经营管理水平，扩大现有业务的规模，逐步提升盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行后，短期内公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现
金及现金等价物净增加额均将大幅增加，公司资本实力将得以提升。同时，本次
募集资金有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，相应提升未来经营活动现金流入，
公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞
争，也不涉及与控股股东及其关联方之间产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不
会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为
控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在
负债比例过低、财务成本不合理的情形。本次发行完成后，公司的净资产规模增
加，资产负债率下降，资本结构将得到改善，有利于提高公司抗风险的能力。
第五节 本次向特定对象发行股票的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、业务与经营相关风险
（一）行业周期波动的风险
公司为一家高科技、集团化、国际型的综合能源服务商，多年来，从国内领
先的油气勘探开发专业软件业务，到工程作业技术服务业务，结合核心精密仪器
和高端装备制造，公司构建了服务于能源开发、开采的业务优势，并在此基础上
不断开拓创新，积极的发展建设新业务板块。受疫情反复及俄乌战争等因素影响，
国际原油价格存在较大不确定性，造成公司相关产品市场需求波动。未来若原油
市场价格下行，导致下游行业缩减投资预算，将对公司的经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
近年来，油气服务领域的需求与日俱增，部分知名外资企业纷纷加强了对中
国市场的开拓，国内竞争对手也在积极开拓国内市场，使得该领域的竞争逐步加
剧。尽管公司已具备较强的技术优势、设计集成优势，具有较强的市场竞争力。
但如果未来公司不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量，加大对应用领域
和下游客户的拓展，则将面临行业竞争加剧所带来的市场竞争风险。
（三）专业人才不足和流失的风险
能源勘探开发技术与装备研发、生产、服务是技术高度密集的行业，合格的
技术人员和管理人员除了需要掌握地质、地球物理、数学、软件工程、生产制造、
工程作业等复杂的基础理论之外，还需要具备丰富的勘探开发生产管理与实践经
验。能够准确地把握客户的实际需求，高水平地掌握行业理论知识、实践经验和
市场能力的专业人员十分宝贵，能否培养、吸引、留住高素质、与时俱进的技术
人才和管理人才，是影响企业发展的关键因素之一。随着行业快速发展，人才争
夺也必将日益激烈，如发生专业人才流失，将对公司生产经营产生较大的不利影
响。同时，随着经营规模的快速扩张，将带来对专业人才的进一步需求，公司未
来发展可能面临人才不足的风险。
（四）应收账款回收风险
公司产品的业务合同金额普遍较大，2021年末公司应收账款余额较高。公司
应收账款不能及时收回，则可能将面临较大的资金压力。公司充分评估了应收账
款的回收风险，本着谨慎原则，提取了相应的坏账准备，同时部署了相应的综合
措施，包括完善应收账款的催收机制，建立客户信用体系，优化财务结构，切实
加强应收账款的管理。如果出现未能及时收回或无法收回的情况，将对公司的生
产经营和当期业绩产生不利影响。
（五）知识产权被侵犯的风险
油气资源勘探开发技术具有门槛高，研发生产难度大，技术密集和市场售价
高等特点。本公司自主研发的勘探开发技术、工业汽轮机和离心式压缩机、智能
电驱测井车以及脉冲中子测井设备等具有明确的行业专属性，技术的使用、保密、
配置本身也有一定的技术要求，一般来讲用户需要得到本公司的安装、调试、培
训与使用培训方可配置使用该技术。尽管如此，由于本公司技术市场价值高、实
践效果好、应用广泛，仍然有被非法使用，或被抄袭、模仿，从而影响本公司产
品销售的进一步扩大，也不利于本公司产品优势的发挥和技术服务业务规模的进
一步扩大。
（六）资产减值风险
公司海外全资子公司RRTL拥有特立尼达和多巴哥MD油田、SQ油田和BM油
田三个油田区块的开采权益和一个勘探区块的勘探作业权益，公司每年聘请资产
评估事务所对该资产组进行可收回金额的评估并相应计提资产减值。受新冠疫情
等因素影响，公司短期内难以对上述三个油田进行增加钻井投资及设备升级改造，
可能导致开采产量下降，进而产生油气资产减值的风险。
（七）债务偿付风险
公司目前存在整体债务规模较大的情况，偿还债务和经营发展存在一定的冲
突，不可避免给公司带来偿债风险。
二、本次股票发行相关风险
（一）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均
将有所增长，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。
（二）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过及深交所审核通过
并经中国证监会同意注册。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准
的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成
的风险。
（三）股市波动风险
本次向特定对象发行股票发行完成后公司的经营状况将发生积极变化，但除
此之外，宏观经济环境及宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期
等各方面因素都会对股票价格产生影响。提请投资者注意公司股票价格波动导致
的投资风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理的回报，根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第
配政策的相关内容载入《公司章程》中。此外，公司结合公司所处行业特征、实
际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素制定了《未来三年
（2022-2024年）股东分红回报规划》。
一、公司现行的利润分配政策
《公司章程》中对利润分配政策作出的规定如下：
“第一百五十五条
一、公司的利润分配政策内容为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事
和公众投资者的意见；
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经
营能力。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以
现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式或股票股利与现
金分红相结合的方式进行利润分配；
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利、保证公司正常经营和长远发展的
条件下，公司每年度应分红一次，根据经营状况董事会可提议公司进行中期分红；
（四）利润分配的具体条件和比例：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值且期末公司累计未分配利润为正数。公司该年度实现的可分
配利润以母公司报表中可供分配利润为依据，同时以合并报表、母公司报表中可
供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；
（2）公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）特殊情况下当年可不进行现金分红：
①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期期末经审计净资产的20%，且超
过5,000万元；或
②公司当年的经营活动现金流量净额为负,或者当年的经营活动现金流量净
额为正但低于当期实现的归属于公司普通股股东净利润的30%；或
③公司当年年末经审计后资产负债率超过50%。
在满足上述现金分红的条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，或每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的10%；
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红；
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公
司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，
可以提出股票股利分配预案，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东
大会审议决定。
（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可
分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股
东配售股份；
（六）公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方
案实施前的实际股本为准；
（七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（八）公司未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、
收购资产、购买设备等，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，
优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划
目标，最终实现股东利益最大化。
二、公司利润分配的决策程序：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分
配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充
分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事也可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体
董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；
监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、
监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议；
（二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一
会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比
例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的
现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立
董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。
（四）如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配
政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说
明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公
司章程的规定由股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事
项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意。监
事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会
在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、
互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股
东所持表决权的2/3以上通过；
（五）公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发
展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，
明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。”
二、公司最近三年利润分配情况
件，故未实施利润分配。
三、未来三年股东回报规划（2022年-2024年）
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《证券法》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章 程 》 的 规定 ， 公司 董 事会 制 定 了《 恒 泰艾 普 集团 股 份 有限 公 司未 来 三 年
（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划的主要考虑因素及基本原则
定比例向股东分配股利；
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）2022-2024年股东回报规划具体内容
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。凡具备现金分
红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，
公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，公司可以采用股票股利方式或股票股利与现金分红相结合的方式进
行利润分配。
在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，根据经营状况董事会可提议
公司进行中期分红。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值且期末公司累计未分配利润为正数。公司该年度实现的可分
配利润以母公司报表中可供分配利润为依据，同时以合并报表、母公司报表中可
供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；
（2）公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）特殊情况下当年可不进行现金分红：①公司有重大投资计划或重大现
金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期期末经审计净资产的20%，且超过5,000万元；或②公司当年的经营活
动现金流量净额为负,或者当年的经营活动现金流量净额为正但低于当期实现的
归属于公司普通股股东净利润的30%；或③公司当年年末经审计后资产负债率超
过50%。
在满足上述现金分红的条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，或每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的10%。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
在满足上述现金分红分配的前提下，若公司营业收入和净利润增长快速，且
董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，
具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（三）利润分配方案的决策机制
建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分
讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事也可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体
董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立
意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董
事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
行情况，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一
会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比
例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的
现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立
董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。
策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明
原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司
章程的规定由股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项
时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大
会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系
统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大会
的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）本规划未尽事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前
提：
生重大不利变化；
算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会
同意注册本次发行并实际发行完成时间为准；
其他因素导致股本变动的情形；
以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准；
为 -71,904.43万 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
-63,096.05万元。上述数据为公司初步测算数据，最终以经审计的公司财务数据
为准。假设2022年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常损益后归属于上
市公司股东的净利润预测在2021年度基础上按照下降10%、持平、增长10%三种
情景分别计算；
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
标的影响，不代表公司对2022年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2022年度经
营情况及趋势的判断。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主
要财务指标的影响如下：
项目
总股本（万股） 71,211.33 71,211.33 92,574.70
情形1：2022年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润较2021年下降10%
归属于上市公司股东的净利
-71,904.43 -79,094.87 -79,094.87
润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.01 -1.11 -1.08
稀释每股收益（元/股） -1.01 -1.11 -1.08
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 -63,096.05 -69,405.66 -69,405.66
元）
扣除非经常性损益后基本每
-0.89 -0.97 -0.95
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
-0.89 -0.97 -0.95
股收益（元/股）
情形2：2022年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润与2021年持平
归属于上市公司股东的净利
-71,904.43 -71,904.43 -71,904.43
润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.01 -1.01 -0.99
稀释每股收益（元/股） -1.01 -1.01 -0.99
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 -63,096.05 -63,096.05 -63,096.05
元）
扣除非经常性损益后基本每
-1.01 -0.89 -0.86
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
-1.01 -0.89 -0.86
股收益（元/股）
情形3：2022年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润较2021年增长10%
归属于上市公司股东的净利
-71,904.43 -64,713.99 -64,713.99
润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.01 -0.91 -0.89
稀释每股收益（元/股） -1.01 -0.91 -0.89
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 -63,096.05 -56,786.45 -56,786.45
元）
扣除非经常性损益后基本每
-1.01 -0.80 -0.78
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
-1.01 -0.80 -0.78
股收益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但
募集资金到位后，在股本总额增加的情况下，公司每股收益指标在短时间内会出
现一定程度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
本次向特定对象发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目必要性与可行性
分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象募集资金在扣除发行费用后拟部分用于补充流动资金，
有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，增强公司抗风险能力，为公司持
续成长提供有力保障。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资
金及偿还债务，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
（四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到
位后，公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金
管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使
用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金及
偿还债务，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。借此契机，公司将
加快落实公司发展战略，进一步扩大经营规模，完善业务链条，提升对研发、采
购、生产、销售各环节的管理精细度，加强销售回款的催收力度，提高公司资产
运营效率以及营运资金周转效率，提升公司的盈利能力和经营业绩。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
三、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承
诺
（一）控股股东的承诺
公司控股股东硕晟科技（承诺中的“本公司”均指“硕晟科技”，“公司”
指“恒泰艾普”）做出如下承诺：
（1）任何情况下，本公司均不滥用控股股东地位，越权干预公司经营管理
活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出
其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行公司制定
的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违
反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任，并愿意承担中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定
或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。
（二）实际控制人的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人李
丽萍女士作出以下承诺：
理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责
任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。
（三）全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高
级管理人员作出以下承诺：
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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