北京市君泽君（上海）律师事务所
关于深圳市法本信息技术股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
二零二二年五月
地址：上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴实际金融广场 1 号楼 4002 室
Address: Suite 4002, Tower 1, Lujiazui Century Financial Plaza, No.729 South Yanggao Road, Pudong
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关于深圳市法本信息技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之
法律意见书
编号：君泽君[2022]证券字 2022-030-1-1
致：深圳市法本信息技术股份有限公司
北京市君泽君（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市法本信息技术
股份有限公司（以下简称“法本信息”或“公司”）的委托，担任法本信息 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）等相关法律、法规、规范性文件及
《深圳市法本信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市
法本信息技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就法
本信息本次激励计划授予价格与授予数量的调整（以下简称“本次调整”）、5 折限制
性股票部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予但
尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项（以下简称“本次激励计
划的调整、归属及作废的相关事项”）进行专项核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》、《深圳市法本信息技术股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关会议文件、独立
董事意见、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询
政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本
所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对激励计划有关的文件资料和事实进行了
核查和验证。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见书所必需的一切文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，不存在任何遗漏或
隐瞒或误导；所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师
做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等
专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法
资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计
报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真
实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
经本所律师同意，不得用作任何其他目的。
事项所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担
责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的调整、授予及作废相关事项的批准与授权
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。
务在公司内部网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象
有关的任何异议。
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
激励对象授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排
等相关事项进行了核实。
整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》、《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划 5 折限制性股票部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》。关联董事进行了回避表决。同日，公司独立董
事对上述事项发表了独立意见。
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》、《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划 5 折限制性股票部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划的本次归属名单进行
核查，并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次激励计划的调
整、归属及作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
二、本次调整事项
根据公司第三届董事会第二次会议和公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过后
的《激励计划》，本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应
的调整。
年度利润分配预案的议案》。根据该议案，公司 2020 年利润分配分派方案为：
（一）以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 129,470,098 股为基数，向全体股东每
归属上市公司普通股股东的净利润的 10.65%；
（二）以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 129,470,098 股为基数，公司向全体股
东每 10 股以资本公积金转增 7 股，合计转增股本 90,629,068 股。
经本所律师核查，公司于 2021 年 6 月 15 日完成了上述利润分配方案。
基于公司发生上述分红派息转股事项，公司董事会根据公司 2021 年第二次临时股
东大会的授权，对授予价格和授予数量按照如下方案进行了调整：
（1）限制性股票授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）限制性股票授予价格的调整
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
（3）调整结果
根据上述，本次调整后的限制性股票授予数量和授予价格如下：
调整后的限制性股票授予总量为 9,725,700 股
调整后限制性股票授予价格（公平市场价格的 50%）为 16.31 元/股
调整后限制性股票授予价格（公平市场价格的 99%）为 32.34 元/股
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与 2021 年第二次临时股东大会审议通
过的《激励计划》一致。
为公司本次调整的相关安排，符合有关法律法规及公司《激励计划》等相关规定，调整
程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会影响全体股东
的利益，同意公司本次对限制性股票的调整事项。
认为本次调整安排符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，并已履行了必要
的审批程序，不存在损害股东利益的情况。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，本次调整事项无需提交公司股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整的内容与程序符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
三、本次归属事项
根据公司《激励计划》等相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期
为自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。
授予日为 2021 年 2 月 26 日，因为本次激励计划第一个归属期为 2022 年 2 月 27 日至 2023
年 2 月 26 日。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》等相关规定
及公司第三届董事会第十一次会议决议等披露的公司公告文件，公司对 2021 年限制性
股票激励计划第一个归属期的归属条件及成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2021 年年度报告出具的审计报告
（天健审[2022]3-290 号）、公司披露的
《2020 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2021-055）以及公司的书面确认，
（1）公司未发生以下任一情形：
并经本所律师检索查询中国证监会—证券
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
中 国 证 监 会 — 深 圳 监 管 局 网 站
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/）、深
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/）、
程、公开承诺进行利润分配的情形；
证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
平 台（http://shixin.csrc.gov.cn/ ）、中国
⑤中国证监会认定的其他情形。
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）的公示信
息可知，截至本法律意见书出具日，公司
未发生前述情形，满足前述归属条件。
根据公司的书面确认，并经本所律师检索
查询中国证监会—证券期货监督管理信息
公 开 目 录 网 站
（2）激励对象未发生以下任一情形：
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
中 国 证 监 会 — 深 圳 监 管 局 网 站
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
（http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/）、深
适当人选；
圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/）、
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
平 台（http://shixin.csrc.gov.cn/）、中国执
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
人员情形的情形；
信 用 中 国 网 站
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（https://www.creditchina.gov.cn/）的公示信
⑥中国证监会认定的其他情形。
息，截至本法律意见书出具日，本次归属
的激励对象均未发生上述不得授予限制性
股票的情形。
核名单以及激励对象的离职协议可知，原授
予第二类限制性股票的 119 人，其中 15 名
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象离职，已不符合激励资格，其获授
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起
的 121.38 万股（调整后）限制性股票由公
至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。
司作废。
归属条件 达成情况
查公司员工花名册、本次归属的激励对象
的劳动合同及社保缴交记录可知，本次归
属的激励对象符合归属任职期限要求。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计
年度，对各考核年度定比 2019 年净利润增长率(A)进行
考核，以达到业绩考核目标作为归属条件。
根据上述指标每年的对应完成情况核算公司层面
归属比例（X），业绩考核目标及归属安排如下表所示：
年度净利润相对于 2019 年
对应考 的净利润增长率（A）
归属期 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
核年度 目标值
触发值（An） 对公司 2021 年年度报告出具的审计报告
（Am）
第一个归属期 2021 年 30% 50% （天健审[2022]3-290 号）：2021 年度公司
第二个归属期 2022 年 60% 80% 实现净利润 135,253,196.55 元，5 折限制性
股票部分在第一个归属期公司层面可归属
第三个归属期 2023 年 100% 130% 比例为 91%。
激励对象已获授但尚未归属的 8.7944 万股
（调整后）5 折限制性股票不得归属并由公
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） 司作废。
年度净利润相 A≥Am X=100%
对于 2019 年的 Am＞A≥ X=(A-An)/(Am-An)*20
净利润增长率 An %+80%
（A） A＜An X=0
公司层面归属比例计算方法：
激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得
归属，由公司作废失效。
面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例 X。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核 根据公司的书面确认，在 2021 年个人层面
相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果 绩效考核评价等级评定中 5 折限制性股票
（R）确定激励对象的实际归属额度。 部分的激励对象中有 42 名激励对象的个人
考核等级 S/A，个人层面归属比例为 100%；
考核结果 49 名激励对象的个人考核等级 B+，个人层
考核等级 个人层面归属比例（D）
（R）
面归属比例为 80%；7 名激励对象考核等
S/A R≥A 100%
B+ R=B+ 80% 级 B/C，个人层面归属比例为 0。
B/C R≤B 0 上述激励对象在第一个归属期获授的
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属 作废。
的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面的
归属条件 达成情况
归属比例（X）×个人层面归属比例（D）。
根据《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划的本次归属具体情
况如下：
（1）授予日：2021 年 2 月 26 日。
（2）5 折限制性股票第一个归属期可归属人数：76 人。
（3）5 折限制性股票第一个归属期可归属数量（调整后）：633,865 股。
（4）5 折限制性股票可归属的授予价格（调整后）：16.31 元/股。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
同意公司实施本次激励计划的归属事项。同意公司为符合归属条件的 76 名激励对象办
理归属相关事宜，本次可归属数量为 633,865 股（调整后）。
其作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，对于 5 折限制性股票的归属数量为
规和《公司章程》的有关规定。认为公司本次归属的相关安排，符合《管理办法》、公
司《激励计划》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意公司在规
定时间内实施本次归属。
监事会认为：1）根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定公司本次激励计划第一
个归属期归属条件已成就，同意公司按照《激励计划》等相关规定为符合条件的 76 名
激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 633,865 股（调整后）；2）本次归属的
激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规
定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激
励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效；3）激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，本次归属事项无需提交公司股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本次归属的的归属条件已成就，归属人数、归属数量安
排及归属程序符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的有关规定。
四、本次作废事项
（1）根据公司《激励计划》等相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公
司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳
动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。鉴于本次激励计划拟激励对象获授人员中 15 名激励对象已
离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 121.38 万股（调整后）5 折限制性
股票不得归属并由公司作废。
（2）5 折限制性股票部分第一个归属期中，公司层面可归属比例为 91%，激励对
象已获授但尚未归属的 8.7944 万股（调整后）限制性股票不得归属并由公司作废；在
励对象的个人考核等级 B+，个人层面归属比例为 80%，7 名激励对象考核等级 B/C，个
人层面归属比例为 0），而导致个人层面归属比例未达 100%，其第一个归属期的 20.0374
万股(调整后) 5 折限制性股票不得归属并由公司作废。
（3）另作废 15 人主动放弃本次获授但尚未归属的 5 折限制性股票共计 10.6179 万
股（调整后）。
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。关联董事进行了回避表决。
限制性股票符合《上市规则》、《管理办法》、《激励计划》等相关规定，已履行必要
的程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响的情形，也不存在损
害公司及股东利益的情形。因此同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为本次作废处理符合有关法律、法规、
规范性文件及《激励计划》等相关规定。因此，监事会同意公司对已授予尚未归属的限
制性股票进行作废处理。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，本次归属事项无需提交公司股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本次作废的原因、作废数量及作废程序符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定。
五、本次激励计划的调整、授予及作废事项的信息披露
随着本次激励计划的调整、授予及作废相关事项的进展，公司需根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南 1 号》等法律法规的规
定 ， 及 时 在 深 圳 证 券 交 易 所 官 网 （ http://www.szse.cn/ ） 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告公司第三届董事会第十一次会议决议、公司第三届监
事会第十一次会议会议决议、独立董事关于本次股权激励计划的调整、授予及作废事项
的独立意见、监事会关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意
见。除了上述文件，公司尚需按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信
息披露义务。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整、
归属及作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。公司本次调整的内容与程序符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
本次归属的的归属条件已成就，归属人数、归属数量安排及归属程序符合《管理办法》、
《上市规则》及《激励计划》的有关规定。本次作废的原因、作废数量及作废程序符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的
规定。公司已按照相关法规的要求就本次激励计划的调整、归属及作废事项进行了相应
的的信息披露，随着本次激励计划的调整、授予及作废相关事项的进展，公司尚需按照
法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市君泽君（上海）律师事务所关于深圳市法本信息技术股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及第一个归属期归属条件成就及部分限制性股
票作废事项之法律意见书》之签署页）
北京市君泽君（上海）律师事务所 经办律师：
负责人：刘文华 张忆南
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