证券简称：法本信息 证券代码：300925
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市法本信息技术股份有限公司
票部分第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
二〇二二年五月
目 录
（一）2021 年限制性股票激励计划 5 折限制性股票部分第一个归属期归属条
（二）2021 年限制性股票激励计划 5 折限制性股票部分第一个归属期归属情况 .. 9
一、释义
法本信息、本公司、公司、
指 深圳市法本信息技术股份有限公司
上市公司
深圳市法本信息技术股份有限公司 2021 年限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
本独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
股票 属条件后分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的其他员工，独立董事和监事除外
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
《上市规则》 指
修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《业务办理》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市法本信息技术股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标；
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由法本信息提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、
准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真
实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对法本信息股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对法本信息的任何
投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并
认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
（一）2021 年 2 月 3 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表
了独立意见。
（二）2021 年 2 月 3 日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审议通
过了关于《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 2 月 4 日至 2021 年 2 月 14 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本次
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 19 日，公司对《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》进行
披露。
（四）2021 年 2 月 26 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年2月26日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第三会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（六）2022 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格和数量的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划 5 折限制性股票
部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件
已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事
会对调整后的授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次
激励计划授予的激励对象名单。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，法本信息 2021 年限制性
股票激励计划调整及第一归属期归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2021 年限制性股票激励计划 5 折限制性股票部分第一个归属期归属条
件的达成情况
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）等相关规定，本激励计划授予的限制性股票第一个归属期为自授予之日
起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。授予
日为 2021 年 2 月 26 日，因为本激励计划第一个归属期为 2022 年 2 月 27 日至
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》等相
关规定，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已
成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，
定意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
归属条件 达成情况
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次授予激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次
归属任职期限要求。
归属日，须满足各自归属前的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，对
各考核年度定比 2019 年净利润增长率(A)进行考核，以达到业
绩考核目标作为归属条件。
根据上述指标每年的对应完成情况核算公司层面归属比
例（X），业绩考核目标及归属安排如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
根据天健会计师事务所
年度净利润相对 A≥Am X=100%
于 2019 年的净利 （特殊普通合伙）对公
润增长率（A） 司 2021 年年度报告出具
年度净利润相对于 2019 年的净利 的审计报告（天健审
对应考 润增长率（A）
归属期 [2022]3-290 号）：2021
核年度 触发值
（An）
目标值（Am） 年度公司实现净利润
第一个归属期 2021 年 30% 50% 135,253,196.55 元，第一
个归属期公司层面可归
第二个归属期 2022 年 60% 80%
属比例为 91%。
第三个归属期 2023 年 100% 130% 激励对象已获授但尚未
X=(A-An)/(Am- 归属的 8.7944 万股（调
Am＞A≥An 整后）5 折限制性股票不
An)*20%+80%
A＜An X=0 得归属并由公司作废。
公司层面归属比例计算方法：
象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司作
废失效。
属比例即为业绩完成度所对应的归属比例 X。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求 1、原授予第二类限制性
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制 股票的 119 人，其中 15
度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果（R）确定激励 名激励对象离职，已不符
对象的实际归属额度。 合激励资格，其获授的
考核结果 制性股票由公司作废。
考核等级 个人层面归属比例（D）
（R）
S/A R≥A 100%
B+ R=B+ 80% 考核等级 B+，个人层面
B/C R≤B 0 归属比例为 80%，7 名激
励对象考核等级 B/C，个
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权 人层面归属比例为 0，上
益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面的归属比例 述激励对象在第一个归属
（X）×个人层面归属比例（D）。 期 获 授 的 20.0374 万 股
归属条件 达成情况
（调整后）5 折限制性股
票由公司作废。
象在第一个归属期获授的 10.6179 万股（调整后）限制性股票由公司作废。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，法本信息本次激励计
划第一个归属期归属条件已经成就，限制性股票应于进入第一个归属期后归属
完成。
（二）2021 年限制性股票激励计划 5 折限制性股票部分第一个归属期归属情况
获授 5 折 占授予权益总数 占本计划公告日公
姓名 国籍 职务
限制性股票数量(万股) 的比例 司股本总额的比例
一、董事和高级管理人员
董事、董事
吴超 中国 会秘书、副 1.4356 2.2648% 0.0065%
总经理
董事会认为需要激励的其他
人员（75 人）
合计 63.3865 100% 0.2880%
注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成；
核结果计算的部分激励对象第一个归属期可办理归属的股票数量存在小数点（不足 1
股），因无法办理不足一股的登记，且为避免办理归属的数量超过授予的数量，该类情
形将自动向下舍去小数点，取整。
公司高级管理人员所持部分限制性股票股份归属后，其买卖股份应遵守《深
圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
业务指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规规定。
（三）结论性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，法本信息本次调整及归属事项已取得现
阶段必要的批准和授权。本次激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属
期，第一个归属期的归属条件已经成就，相关归属安排符合《管理办法》、
《上市规则》及《激励计划》等相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照
《管理办法》、《上市规则》、《业务办理》及《激励计划》等相关规定在有
关部门办理归属相关手续并履行相应的信息披露义务。
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